并购重组专题知识1111111
cpa中关于并购重组的知识点
CP A中关于并购重组的知识点一、概述并购重组是指企业通过收购、合并等方式对其他企业进行整合，以达到扩大规模、提升竞争力、实现战略目标等目的的行为。
作为注册会计师（C er ti fi ed Pu bl ic A cc ou nt an t，简称C PA），在并购重组过程中需要掌握相关知识点，确保会计处理合规、准确。
本文将重点介绍C PA在并购重组中需要了解的知识点。
二、法律与政策1.根据国家相关法律法规，执行并购重组的程序和规定。
2.理解并掌握政府对不同行业的并购重组政策，遵守相关规定操作。
三、财务尽职调查1.审核目标企业的财务状况，了解其资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表情况。
2.对目标企业的税务情况进行尽职调查，防范潜在风险。
3.评估目标企业的商誉价值、无形资产价值等。
4.关注目标企业是否存在诉讼纠纷、违法违规行为等问题。
四、财务报表处理1.将被合并企业的财务报表与主体公司进行合并处理，制作合并财务报表。
2.确定合并方案，采用购买法或合并法计算合并后的财务报表数值。
3.处理合并后的商誉、少数股权等项目，进行相应的会计核算。
五、股权与债务重组1.对股权重组进行会计处理，包括股权支付、股权转让等操作。
2.处理债务重组的会计事项，包括债务重组账务处理、债务重组损益的确认等。
六、资产负债重组1.对企业进行资产负债重组时，对相关资产和负债进行识别、计量和分类。
2.处理重组涉及的长期借款、应付债券、债务重组准备等会计核算事项。
七、合并涉及的税务处理1.理解合并重组涉及的税务政策，合法合规地处理涉税事项。
2.针对合并重组过程中可能出现的税务风险，提前制定相应的税务筹划方案。
八、合并重组的会计准则1.掌握国际财务报告准则（IF RS）和中国会计准则（C AS）在并购重组中的应用。
2.根据会计准则的要求，正确处理并购重组过程中的会计核算问题。
并购重组讲义
四、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理
流程》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》 •
上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产 重组预案基本情况表》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估 定价和交易定价差异说明》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产 重组预案信息披露审核关注要点 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号 资产评估相关信息 披露》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 发出股东大会通知 前持续信息披露规范要求》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号 重组内幕信息知情 人名单登记》
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一、上市并购重组包含的内容
• （四）定向发行股份购买资产 • 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式 • 动因:
• 流动性溢价 • 支付能力考虑 • 资产重组、收购一并完成 • 税收考虑 • 增大持股比例
注: 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上 市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产 的，视同上市公司发行股份购买资产。
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一、上市并购重组包含的内容
• （五）吸收合并 • 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证
监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存
续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市 公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日 益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。
企业并购重组
企业并购重组企业并购重组是指企业通过收购、合并、分立、重组等方式，实现资源整合、经营优化和战略转型的过程。
在当今全球经济高速发展的时代背景下，企业并购重组成为了企业快速增长和提升竞争力的重要手段。
本文将从并购重组的定义、动机和实施流程等方面进行论述。
一、并购重组的定义并购重组，是指企业通过购买或兼并其他企业的股权或资产，或将某企业的一部分或全部资产或业务整合到另一企业中，以实现资源共享、经营优势互补的一种战略行为。
并购重组可以提高企业规模和市场份额，实现产业链的延伸和价值链的优化。
二、并购重组的动机1. 扩大市场份额：通过并购重组，企业可以快速扩大市场份额，提高自身的竞争力和影响力。
2. 实现资源整合：并购重组能够整合各方的资源，有效利用并提升企业的核心竞争力。
3. 获得新技术或创新能力：通过收购拥有先进技术或创新能力的企业，实现技术引进和技术创新，提升企业的竞争力。
4. 降低成本：通过合并企业，实现规模效应，降低采购成本、生产成本等，提高企业的盈利能力。
5. 拓展新市场：借助并购重组，企业可以进军新兴市场，拓宽销售渠道和业务范围。
三、并购重组的实施流程1. 战略规划和策略制定：企业首先要明确并购重组的目标和战略，确定适合自身发展的并购方向。
2. 目标选择和筛选：企业通过市场调研和尽职调查，选择符合自身战略需求的并购重组目标，并进行详细筛选。
3. 谈判与协议签署：确定并购重组目标后，进行谈判并达成一致意见，并签署相关协议，明确双方权益和义务。
4. 审批与监管：根据国家相关法规和政策，进行并购重组的审批程序，并接受监管部门的审查。
5. 资金筹措和交割：企业需要确定并采取合适的资金筹措方式，并进行交割手续。
6. 合并整合：并购完成后，企业要进行合并整合，包括人员调整、业务整合、资产整合等，以实现资源共享和经营优化。
7. 风险控制和绩效评估：企业在并购重组后，要积极进行风险控制和绩效评估，及时发现问题并采取相应措施。
企业并购、分立与重组相关概念和知识点
一、公司并购的类型公司并购是指公司间的产权交易行为，一般来讲，可以有以下三种方式：合并（收购与兼并）、收购股权和收购资产。
1．公司合并股份公司合并是指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，按照特定方式组合成一个公司的行为。
按照我国1993年《公司法》的规定，公司合并可以有吸收合并和新设合并两种类型。
（1）吸收合并吸收合并英文merger，中文多译为兼并，指一个公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加入方解散，取消法人资格，接纳方存续的一种公司合并方式。
吸收合并是最常见的股份公司合并的形式。
一般来说，它多发生在实力悬殊的企业之间。
（2）新设合并新设合并英文consolidation，中文多译为合并，指一个公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，合并后原来的公司均告解散，取消法人资格的一种公司合并方式。
这种并购多发生在实力相当的企业之间。
尽管吸收合并与新设合并在法律上有所不同，但在公司运做实质上并无大的差异，因此又往往被统称为公司合并甚至公司兼并。
2．股权收购（Acquisition of stock）收购目标公司股权是取得目标公司控制权的另一种方式。
股权收购可以通过与目标公司管理层协商，达成一致后进行，也可以直接向目标公司股东发生收购要约，进行公开收购（tender offer）。
在很多情况下，公开收购往往是敌意收购的表现。
与公司合并相比，股权收购具有以下一些特点：（1）收购股票无需召开股东大会，也无需投票。
如果目标企业股东不愿意接受该要约，他们有权拒绝而且不出售股票。
（2）收购股票方式下，采用要约收购可以绕过管理层和董事会，直接与目标企业的股东打交道。
（3）收购股票经常是非善意的。
由于目标企业的管理层通常会积极地抵制收购的发生，故而收购常常选择避开他们。
目标企业管理层的抵制往往造成收购成本高于兼并成本。
（4）在要约收购中，由于总有一小部分股东坚持不出让股票，故而目标企业总是无法被完全吸收。
什么是并购重组,并购重组的分类是怎样的
什么是并购重组，并购重组的分类是怎样的企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。
我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券(股票、债券)收购、银行信贷等。
但这些融资支付方式局限性较大，无法满足重大并购的复杂情况和资金需求。
热门城市：黄骅市律师镇江律师唐山律师固安县律师泰州律师秦皇岛律师大城县律师张家港律师邯郸律师▲并购重组是我们在经济生活中经常听到的词汇，尤其是一些大企业的经营中，盘活整个企业的经济最常用的就是这一手段。
▲并购重组的方式也有多种，对IPO的影响也各不相同。
今天，为您讲解什么是▲并购重组。
▲一、什么是并购重组企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。
现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。
随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。
▲二、内容分类目前，我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券(股票、债券)收购、银行信贷等。
但这些融资支付方式局限性较大，无法满足重大并购的复杂情况和资金需求：1、仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。
2、银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。
3、发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。
发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。
上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。
在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。
杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异，并不一定完全照抄美国模式。
例如，在我国，杠杆收购不一定要以被并购企业的资产作为担保融资，也可用收购方的资产和收入为基础，或以并购双方的资产和收入为基础担保融资。
对于许多公司企业，杠杆比率不宜太高，但参与者必须是信用高的公司和金融机构。
企业并购分立与重组相关概念和知识点
企业并购分立与重组相关概念和知识点1.并购：并购是指一家企业通过收购或合并另一家企业，以获得对方公司的股权或资产，实现资源整合和规模扩大的战略行为。
并购常见形式有股权收购和资产收购。
股权收购是指通过购买对方公司股权来控制对方公司，实现控股或并购的目的。
资产收购是指通过购买对方公司的资产来实现对方公司的控制或并购。
2.分立：分立是指以特定条件和方式将企业的部分资产、业务或子公司独立出来，形成独立的企业实体。
分立的目的是为了实现资源优化配置、减少管理难度或剥离亏损业务，使企业可以更专注于核心业务或更合理地配置资源。
3.重组：重组是指通过企业内部资产、业务或子公司的重组，重新组织或调整企业内部的资源配置、组织结构或业务布局，以实现经营效益提升、资源整合或优化的战略行为。
常见的重组形式有资产重组、业务重组和组织结构重组。
4.并购的类型：-横向并购：指企业通过收购同一行业的竞争对手来扩大市场份额或获取竞争优势。
-纵向并购：指企业通过收购供应商或经销商来整合供应链，提升产业链竞争力。
-跨界并购：指企业通过收购非相关行业的企业，实现战略多元化或拓展新业务。
5.并购分析的要点：-目标分析：对被并购企业的战略地位、核心竞争力、财务状况等进行评估，确定并购目标。
-估值分析：通过财务指标和市场估值方法对目标企业进行估值，确定收购价格。
-风险评估：对并购过程中可能出现的法律风险、财务风险等进行评估，制定风险应对措施。
-实施计划：制定并购整合计划，包括人员、资产、财务等各方面的整合方案，确保并购顺利进行。
6.分立的方式：-股权分离：通过股权划转的方式将子公司独立出来，实现资产分离和业务分离。
-资产剥离：将企业不相关或亏损的业务或资产从企业中剥离出来，形成独立的企业实体。
-出售子公司：将子公司以出售的方式独立出来，实现股权的转移和业务的分立。
7.重组的方式：-资产重组：通过对企业的资产进行整合、调整或转让，实现资源的优化配置和结构的调整。
《并购重组讲座》课件
这个PPT课件将介绍并购重组的概念、基本流程、价值意义、类型分类、法 律法规政策、风险挑战、财务分析评估、谈判协议、实施整合、文化差异人 员管理、市场影响品牌管理、经验教训案例分析、国际化全球化趋势、未来 发展趋势预测、企业战略作用、股东投资者影响、员工客户影响、社会环境 影响、成功案例实践、关键成功因素要点。
并购重组可以根据不同的目的、方式和规模进行分类，每种类型都有其独特的特点和挑战。
法律法规和政策
了解并遵守相关的法律法规和政策对于确保并购重组的顺利进行非常重要。
风险和挑战
并购重组涉及到许多风险和挑战，包括财务风险、管理风险、文化差异等，需要进行有效的管理和应对。
财务分析和评估
进行全面的财务分析和评估，对于确定并购重组的可行性和预测未来的发展 非常重要。
谈判和协议
谈判和达成协议是完成并购重组的关键步骤，需要合理的策略和良好的沟通 技巧。
概念和定义
了解并购重组的定义和相关概念是理解该领域的基础，对于投资者和企业决 策者而言尤为重要。
基本流程和特点
了解并购重组的基本流程和特点有助于更好地进行规划和管理，并确保成功实施和整合。
价值和意义
并购重组对企业和投面。
类型和分类
公司并购与重组理论讲义
公司并购与重组理论讲义一、什么是公司并购与重组公司并购与重组是指企业通过各种形式的行动，将两个或多个独立的公司合并为一家新的公司或通过购买现有公司的股份来控制其运营。
并购与重组的目的是改善企业的竞争地位、提高经营绩效、实现规模效应和资源配置的优化。
二、公司并购与重组的类型1. 垂直并购：指不同层次的公司进行合并，如供应商与销售商之间的合并。
2. 水平并购：指同一层次或者同一产业内的公司进行合并，以扩大市场份额。
3. 内部并购：指公司内部进行合并，例如不同部门之间的合并。
4. 外部并购：指公司与其他独立公司进行合并。
三、公司并购与重组的优势1. 规模效应：合并后的公司能够实现规模上的优势，如降低生产成本、提高采购能力等。
2. 资源整合：合并后的公司能够整合双方的资源，提高资源的利用效率。
3. 扩大市场份额：合并后的公司能够获得更大的市场份额，提高市场竞争力。
4. 提高经营绩效：合并后的公司能够通过资源整合和优化运营，提高企业的盈利能力。
5. 实现战略目标：合并与重组可以帮助企业实现战略目标，如进入新市场、扩大产品线等。
6. 分散风险：通过并购与重组，企业可以分散风险，减少对特定市场或行业的依赖。
四、公司并购与重组的步骤1. 策划阶段：确定并购的战略目标、筹集资金，制定并购计划。
2. 寻找合适的目标公司：通过市场调研和尽职调查，选择符合要求的目标公司。
3. 进行谈判：与目标公司进行谈判，商定收购价格和交易条款。
4. 签订协议：达成一致后，签订正式的收购协议。
5. 监管审批：根据相关法律法规，提交并购申请，并获得监管机构的批准。
6. 实施并购：完成资金支付和股权转让，实施并购交易。
7. 后并购整合：整合双方的人员、资产、品牌等，实现公司的协同效应。
五、公司并购与重组的风险和挑战1. 收购价格过高：如果支付的收购价格过高，可能会导致收购后的公司无法实现预期的经营绩效。
2. 企业文化冲突：并购后，不同公司的企业文化可能存在冲突，影响员工的融合和团队协作。
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并购重组的交易方式
• • • • • 1. 协议转让 2. 二级市场收购 3. 股份回购 4. 委托代理权征集 5.司法拍卖
资产干净 负债率低 整合难度小 员工人数少
案例：顺丰借壳上市
1.2 借壳上市
• 借壳上市：通常指上市公司向母公司或关 联方非公开发行股份购买与现有业务相同 或相关的业务，也称为母公司或关联方借 壳整体上市。
案例：控股公司借壳整体上市—武 钢集团整体上市
• 首先，2004年6月，武钢股份（上市子公司， 全称为武汉钢铁股份有限公司）向武钢集 团（母公司，全称为武汉钢铁集团公司） 定向增发国有法人股12亿股，向社会公募 增发社会公众股不超过8亿股，之后利用增 发募集资金收购集团公司尚未上市的全部 钢铁经营性资产，实现集团钢铁主业整体 上市。武钢股份拟收购的集团公司资产的 毛利率和净资产收益率均高于股份公司现 有资产。
案例：中国银行业引进海外战略投 资者
• 2004年8月6日，汇丰银行以“香港上海汇丰银 行”名义以人民币144.61亿元入股交通银行， 占19.9%的股权。由此，拉开了外资入股国有 商业银行的序幕。此后的一年中，国有大型银 行改制过程中分别引入海外战略投资者。如美 国银行及新加坡淡马锡入股中国建设银行，苏 格兰皇家银行联合美林集团、李嘉诚私人基金 入股中国工商银行。银行业引入战略投资者对 于国有银行的股份制改造和上市、提高风险管 理水平、丰富金融产品设计等方面发挥了积极 的作用。
并购重组的基本模式
• • • • •
1、 买壳和借壳上市 2、资产置换 3、资产整合—整体上市和分拆上市 4、间接控股收购 5、引入战略或财务投资者
1.1 买壳上市
• 所谓“买壳”，是指非上市公司并购上市公司 控股权并将非上市公司资产通过置换或收购的 方式注入所收购的上市公司。 • 一是控股权的转移；二是上市公司向重组方购 买资产或资产置换。 • 哪些壳比较受欢迎？
根据资产整合的目的，按照资产整合的方向 可分为整体上市和拆分上市。
3.1.1整体上市
• • • • 四种整合模式： （1）A+H模式 （2）上市公司反向收购控股公司 （3）吸收合并
」
「 蘑菇街、美丽说与淘世界合并为“美丽联合集团” 」
「 滴滴收购Uber中国 ，估值将高达350亿美元
• （4）吸收合并+IPO模式
并购重组专题知识培训
从2013年—2015年，上市公司并购重组的市场非常 活跃，主要是取决于两方面的原因：
• 第一，是上市公司有并购重组的需求。上市公司为了占领市场、 提高盈利能力。 • 第二，完成整个产业链的整合和创新，提高上市公司的市值， 有强烈的并购重组需求。
• 第三，随着IPO审核严格，周期比较长。不确定性比较大，宏 观环境对实体企业的支撑 也不足，很多中小企业融资比较难，直接融资和间接融资都出 现困难，
• 其次，2007年11月，武钢股份再次启动收 购集团公司主业的配套资产，主要包括武 钢集团经营运作的，与武钢股份钢铁主业 配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、 铁路运输等资产，具体包括：武钢集团持 有的武汉钢铁集团焦化有限责任公司、武 汉钢铁集团氧气有限责任公司、武汉钢铁 集团金属资源有限责任公司100%的股权， 与能源动力、铁路运输相关的经营性资产 和负债，以及与上述五类资产相关的在建 工程。
• 创业板成立之初，A股分拆上市还是受到很多 投行的关注。由康恩贝分拆的佐力药业更是成 为创业板“分拆上市”首单。随着这一案例出 现，现有A股公司分拆资产上市，为后续资本 运作提供新渠道的做法，引发市场高度关注。 • 以佐力药业23.5元的发行价计算，康恩贝持股 的1560万股市值为3.67亿元。不考虑公司上市 后的二级市场表现，目前康恩贝已获得了近二 十倍的投资收益。
4、间接控股收购
• 间接控股收购是指收购方通过收购上市公 司的第一大股东的股权而将上市公司变成 自己的“孙公司”，通过控股上市公司第 一大股东来间接获得上市公司的控制权。
5. 引入战略或财务投资者
• 战略投资者通常是指具有资金、技术、管 理、市场、人才优势，能够促进产业结构 升级，增强企业核心竞争力和创新能力， 拓展企业产品市场占有率，致力于长期投 资合作，谋求获得长期利益回报和企业可 持续发展的境内外大企业。
• 并购重组就是这些企业实现资产证券化一个非常好的途径，也 消除了企业发展和证券化的不确定性。
• 中国上市公司的并购重组模式为围绕上市公司 的壳资源开始的，整个发展过程大致可以划分 为三个阶段：第一阶段是简单的买壳和借壳上 市；第二阶段是传统的资产置换；第三阶段是 围绕壳资源进行私有化或资产注入的加减法， 定向增发被大量引入并购重组模式中。 上市公司收购非上市公司资产 非上市公司并入上市公司借壳上市 上市公司与上市公司合并 上市公司私有化
2、资产置换
• 资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取 最大收益或处于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。 • 借壳上市往往以资产置换方式实现，将自己主营业务置换入上 市壳公司，间接实现上市目的。资产置换侧重于资产运作；并 购指的是股权的并购。资产置换中可能包含股权并购环节。 • 资产置换方式在国内公司并购重组中被广泛使用，因为它方式 简便，能够节约并购公司的现金。 外资并购国内上市公司也可以通过资产置换的方式来实现。实 际上，外资采用资产置换方式并购国内上市公司具有很强的操 作性。
3.2分拆上市
• 分拆上市是指上市公司将部分资产和业务 成立控股的子公司后择机单独上市 • 一定共性目标：
• • • • • 拓宽融资渠道,提高母公司流动性； 提升估值，对股价带来积极的推动； 集中资源、有利引进新投资者； 获取收益，实现股东价值最大化； 一定程度上降低投资风险等。来自案例：康恩贝分拆的佐力药业
3. 资产整合（ Assets Integration ）— 整体上市与分拆上市
• 资产整合是指企业并购后，将原有的资产 和并购进来的资产进行有效配置，使企业 资产得到充分利用。
3.1 资产整合目的
• 目的一般有三个： （1）优化主营业务，实现资产的专业化 （2）增强关联交易或生产性资产完整性； （3）实现集团公司资产的证券化，增强上市 公司的融资能力。