南洋科技：第二届董事会第八次会议决议公告 2010-05-24
新纶科技公司章程(XXXX年5月)
深圳市新纶科技股份有限公司章程（2013年05月修订）目录第一章总则2第二章经营宗旨和经营范围3第三章股份3第一节股份发行 (3)第二节股份增减和回购 (4)第三节股份转让 (5)第四章股东和股东大会6第一节股东 (7)第二节股东大会的一般规定 (13)第三节股东大会的召集 (15)第四节股东大会的提案与通知 (17)第五节股东大会的召开 (18)第六节股东大会的表决和决议 (21)第五章董事会24第一节董事 (24)第二节董事会 (30)第六章总裁及其他高级管理人员34第一节总裁及副总裁 (34)第二节董事会秘书 (36)第七章监事会38第一节监事 (38)第二节监事会 (39)第八章财务会计制度、利润分配和审计40第一节财务会计制度 (40)第二节内部审计 (43)第三节会计师事务所的聘任 (44)第九章通知和公告44第一节通知 (44)第二节公告 (45)第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算45第一节合并、分立、增资和减资 (45)第二节解散和清算 (46)第十一章修改章程48第十二章附则48深圳市新纶科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。
第三条公司以深圳市新纶科技有限公司整体变更方式设立；公司于2007年6月15日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：440301102886961。
第四条公司于2009年12月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股1900万股，并于2010年1月22日在深圳证券交易所上市。
第五条公司注册名称：深圳市新纶科技股份有限公司公司英文名称：SHENZHEN SELEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.第六条公司住所：深圳市高新区科技南十二路曙光大厦九楼邮政编码：518057第七条公司注册资本为人民币37344万元。
5个案例 审计案例解析
虚增的资产主要是长期股权投资金额119309808.31元人民币
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虚假《融资租赁合同》 《协议书》、 《进口设备统计表》、 《进口设备清单》 和进口设备发票
虚假的《购货合同》， 虚假的材料进货发票 和《销货合同》
经上述会计处理后，麦科特（惠州）光学机电有限公司和麦科特集团光学工业总公司 的虚假会计报表进行合并后的麦科特光电股份有限公司1996年至1999年末虚增了净资 产118623122.72元人民币，虚增了应付股东利润23100000元人民币。1997年度～1999 年度三年累计虚增净利润93466225.51元人民币。
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六、问题的引申：重铸信用链条
需要“依靠信誉 而生存”的环境 审计关系失衡 治理会计市场
重铸信用链条
并非只有会计师 事务所违规 证券市场每个 环节均要把关 永恒的主题
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中天勤崩塌
——注册会计师职业道德沦丧的标本
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中天勤介绍
中天勤
中天会计师事务所
天勤会计师事务所
深圳中华会计师 事务所
蛇口中华会计师 事务所
• 虽然华鹏会计师事务所的所长吕润波积极介入了麦科特上市进程，但由 于他并没有证券业务资格，在这份审计报告上签名的两位注册会计师 是何佳义和张翠云。何佳义曾出席过诸多中介协调会。张翠云则是退 休后返聘于华鹏会计师事务所工作的注册会计师，从未参加对麦科特 的实际审计，甚至没有到过审计现场。
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深圳华鹏会计师事务所的兴衰史（时间顺序）
人钟伟贤安排王平（曾任甘肃光学仪器工业公司财务处会计，麦科特 集团机电开发总公司财务部经理，钟伟贤于麦科特案发辞职后任麦科
特光电股份有限公司董事长）协助被告人练国富制作麦科特（惠州）
光学机电有限公司（子公司）和麦科特光电股份有限公司（母公司） 1996年度、1997年度和1998年度虚假的会计资料、虚假财务账册， 另外，两公司又相应制作了1999年度虚假的财务账簿和会计凭证。公 司财务人员根据练国富的会计业务分录制作虚假的与之对应的原始凭 证、记账凭证、科目汇总表等，并重新登记入账。
南洋股份：关于部分非公开发行股份上市流通提示性公告
证券代码：002212 证券简称：南洋股份公告编号：2020-009南洋天融信科技集团股份有限公司关于部分非公开发行股份上市流通提示性公告特别提示：1、南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”）本次解除限售股份的数量为218,556,698股，占公司总股本的18.87%。
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2020年2月21日。
3、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，本次解除限售股份的股东为“特定股东”，本次解除限售的股份为“特定股份”，应当遵守减持的相关比例限制。
一、本次解除限售股份概况及股本变动情况经中国证券监督管理委员会2016年12月19日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号）核准，公司向新华人寿保险股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、珞珈方圆价值二号私募基金、珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）、前海开源华佳源鑫资产管理计划、杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）、宁波华瀛创新股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新华人寿等9家机构”）非公开发行218,556,698股新股（以下简称：“该等非公发股份”）募集购买北京天融信科技股份有限公司（现已更名为“北京天融信科技有限公司”）100%股权的配套资金。
上述股票上市日为2017年2月21日，自上市之日起限售期为36个月。
增发后公司总股本由928,345,467股变更为1,146,902,165股，至此，该等非公发股份占公司总股本的比例为19.06%。
根据公司2019年2月18日2019年第二次临时股东大会决议及2019年3月5日第五届董事会第十八次会议决议，公司授予943名激励对象限制性股票合计29,750,920股，其中18,169,800股来源于公司从二级市场回购的A股普通股股票，其余11,581,120股为采用定向发行公司A 股普通股的方式授予激励对象。
年报问询函的回复说明
二、 公司目前出资情况及在投资基金享有的权益
1、公司目前出资情况
截止 2018 年 6 月 14 日，公司及孙公司北京天融信网络安全技术有限公司已实缴出资
67,911,762.00 元，占艳阳天基金实缴出资 68,174,500.00 元的 99.60%，具体出资情况如下：
投资企业
认缴金额
持股比 例(%)
定量享受的政府补助除外）
30,102,169.28
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 15,382,477.47 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一八年六月十四日
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综上所述，我们认为南洋股份 2017 年度非经常性损益中的“其他符合非经常性损益定 义的损益项目”相关事项的会计处理符合企业会计准则的规定，以及符合中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的相 关规定。
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（本页为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于南洋天融信科 技集团股份有限公司 2017 年年报问询函相关事项的回复说明的签章页，以下无 正文）
问题一：问询函第 2 题第（1）点 报告期内，公司及全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司参与投资 成立珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简 称“艳阳天基金”）。该投资基金总规模 50,000 万元，其中公司及孙公司认缴出 资 49,800 万元，占比 99.60%。艳阳天基金使用自有资金认购全国中小企业股份 转让系统挂牌公司中网信息及鸿翼股份定向发行的股份。 （1）请结合公司目前出资情况及在投资基金享有的权益，补充说明将该投 资基金纳入合并报表范围的依据是否充分、合理以及是否符合《企业会计准则》 的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
Unit 2
Notice
3. Directions: Please translate the announcement of opening ceremony into Chinese.
The Chairman and directors of Nanyang Industrial Co. Limited take the pleasure in announcing the official opening of their Shanghai Pudong Branch at 200 Laoshan Road on Monday, August 8th, 2005 and request the pleasure of the company of all friends at a reception to be held “on the same day and at the same place from 1:00 to 3:00 p.m.”
Notice
发出通知的人或单位的名称， 发出通知的人或单位的名称，一般写在标志的上方或 在正文后面的右下角； 在正文后面的右下角；发出通知的时间要写在正文的左 下角，也可按书信格式写在正文的右上角。 下角，也可按书信格式写在正文的右上角。通知正文要 把所做事情的具体时间、地点、概括性内容、出席对象、 把所做事情的具体时间、地点、概括性内容、出席对象、 工作内容和要求及有关注意事项写清楚。 工作内容和要求及有关注意事项写清楚。被通知的单位 或人一般用第三人称；但如果带有称呼语， 或人一般用第三人称；但如果带有称呼语，则用第二人 称表示被通知的对象。 称表示被通知的对象。
Notice
Sample Three 书面形式的通知
Dear client, We would like to inform you that starting 15th February, 2006, Great China Co., Ltd. will be known as Great China Investment Co., Ltd. Jan. 18th, 2006
日沪深重大事项公告快递
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
China Zenith Chemical Group Limited中国天化工集团有限公司
China Zenith Chemical Group Limited中國天化工集團有限公司（前稱大慶石油化工集團有限公司*）（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：362）委任獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會成員董事會欣然宣佈，譚政豪先生已獲委任為本公司獨立非執行董事，由二零零七年六月三十日起生效。
譚先生亦已獲委任為本公司審核委員會及薪酬委員會成員，於同日開始生效。
中國天化工集團有限公司（前稱大慶石油化工集團有限公司*）（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈，譚政豪先生（「譚先生」）已獲委任為本公司獨立非執行董事，由二零零七年六月三十日起生效。
譚先生亦已獲委任為本公司審核委員會及薪酬委員會成員，於同日開始生效。
譚先生，36歲，分別為英國特許公認會計師公會之資源會員及香港會計師公會之會員。
彼亦為香港的執業會計師。
譚先生於企業融資、上市規章、會計及審計方面具有約14年經驗。
譚先生目前為天圜營養集團有限公司之集團財務總監，該公司之股份在新加坡交易所主板上市。
彼亦為超大現代農業（控股）有限公司之獨立非執行董事，該公司之股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。
除本公佈披露者外，彼於過往三年並無於上市公眾公司擔任任何其他董事職務。
譚先生由二零零七年六月三十日起獲委任為本公司獨立非執行董事，任期直至本公司下屆股東週年大會為止。
譚先生有權獲取董事袍金每月10,000港元。
董事袍金乃由董事會參考其經驗、職務及職責以及市場慣例，並按照本公司薪酬委員會採納之薪酬政策而釐定。
於本公佈日期，譚先生於1,500,000股本公司股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額約0.04%。
除上述者外，彼並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指之股份權益，與本公司或其附屬公司之任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東亦無任何關係。
譚先生除擔任本公司之獨立非執行董事外，於本公司或其集團其他成員公司並無擔任任何職位。
除上文披露者外，有關譚先生之委任並無其他事項需要本公司股東知悉，亦無資料須根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.51(2)(h)至第13.51(2)(v)段下條文之任何規定予以披露。
南洋股份：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-05-17
国浩律师集团(广州)事务所关于广东南洋电缆集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书广东南洋电缆集团股份有限公司：根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东南洋电缆集团股份有限公司(以下简称“南洋股份”)的委托，指派黄贞、王志宏律师(以下简称“本所律师”)出席南洋股份2011年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集和召开程序(一)本次股东大会的召集本次股东大会由南洋股份董事会根据2011年4月28日召开的第二届董事会第三十二次会议召集，南洋股份董事会已于2011年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上分别刊登了《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2011年5月12日，南洋股份董事会就本次股东大会的召开在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网网站上分别刊登了《广东南洋电缆集团股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(下称《若干规定》)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(下称《运作指引》)、《深圳交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称《网络投票实施细则》)和南洋股份章程的有关规定。
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证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2010-009 浙江南洋科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2010年5月15日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2010 年5月21日在公司南洋厅以现场方式召开。
本次会议应到董事9名，亲自出席会议董事8名，其中独立董事2名，独立董事戴欣苗委托独立董事郝云宏出席会议并代为行使表决权；公司监事、高级管理人员列席了会议。
公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。
本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事经过认真审议，以投票表决方式通过如下决议：
一、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于制订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》。
该制度登载于2010年5月24 日巨潮资讯网。
二、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于制订〈投资者关系管理制度〉的议案》。
该制度登载于2010年5月24 日巨潮资讯网。
三、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于制订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》。
该制度登载于2010年5月24 日巨潮资讯网。
四、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。
该制度登载于2010年5月24 日巨潮资讯网。
五、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》。
该报告登载于2010年5月24 日巨潮资讯网。
六、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于聘任王丽娜为公司内审部负责人的议案》。
七、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于成立市场开拓部的议案》。
特此公告。
浙江南洋科技股份有限公司 董 事 会
二○一○年五月二十一日。