企业并购运作培训教材(PPT 93页)
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公司并购业务培训教材
第五节 收购与反收购策略
一、收购策略 二、反收购策略
一、收购策略
（一）中心式多角化策略 （二）复合式多角化策略 （三）垂直式整合策略 （四）水平式整合策略
二、反收购策略
（一）事先预防策略 （二）管理层防卫策略 （三）毒药丸 （四）白衣骑士 （五）股票交易策略
一、收购策略
（一）中心式多角化策略
兼并目标企业与本企业原经营的行业相关度较高，但不处在同一行 业的企业的兼并策略。
收购公司要制定严格的收购实施计划，并严格保密。收购计划书说明 如何进行改组，如何管理公司，职工如何安置，原经营者如何安排等， 收购成功的可能性会大增。
敌意收购难以得到目标公司内部运营资料、财务善的资料，风险较大。 经营业绩不佳的公司和资产价值超过账面价值的公司容易成为敌意收购 目标。
（四）根据并购方式划分
（三）按照并购动机划分
善意并购与敌意并购
善意并购：收购者事先与目标公司经营者商议好，目标公司经营者主动 提供必要的资料，并劝股东接受公开收购要约，出售股票。
敌意并购：收购受到目标公司经营者的抵制，收购者强行收购，或者收 购者未与被收购者商议，突然公开出价收购。敌意收购价一般比市价高 出20%-40%。
（二）管理层防卫策略 金降落伞策略。一旦企业被收购，且董事、高阶层管理者被解雇时，
解职者可获得巨额退休金。全美500家大公司有一半以上通过了这种 决议。
银降落伞。公司有义务向被解雇的董事以下的几级管理人员支付保 证金。
锡降落伞。支付一般员工遣散费。
（三）毒药丸 出售目标企业有盈利能力的资产。 重拟债务偿还时间。 发行一种特殊权利的权证。 立即实施“金降落伞”、“银降落伞”计划。 员工优先低价认购新股。
二、企业并购的分类 （一）按照企业成长方式分 （二）按照委托方式划分 （三）按照并购动机划分，善意并购与敌意并购 （四）根据并购方式划分
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业并购运作ppt课件
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19
管理层收购的特点： ① 发起收购的人是目标公司的经理层 ② 收购的资金靠举债筹措 ③ 有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率 管理层收购追求的是所有权与经营权合一，实现管理层对企业决
策权、剩余控制权和剩余索取权的接管。 有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效
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管理层收购的四个步骤： ① 前期准备：筹集资金、设计管理层激励体系。 ② 实施收购：收购股票或资产 ③ 后续整合：战略整合、人员整合、削减成本 ④ 重新上市
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4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 2005年4月，国资委和财政部公布的《企业国有产权向
管理层转让暂行规定》 中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，
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1
掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容
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2
› 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资 金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。
资产重估
股份回购
寻找“白 衣骑士”
“降落伞” 计划
白衣骑士：善意收购者 降落伞计划：事情先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工
的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。 金色降落伞：目标公司董事会决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，
如目标公司被收购，其董事及高层管理人员被解雇，则公司须一次性支付巨额的费用。 灰色降落伞针对目标公司中级管理人员 锡降落伞针对目标公司的普通员工
企业并购培训教材(PPT 120页)
第三次并购浪潮
• 时间：20世纪50年代和60年代。在60年代 后期形成高潮。
• 动因： • 谋求生产经营多样化与风险分散。
第三次并购浪潮
• 特征： • （1）主要形式为混合兼并； • （2）无关联行业企业的兼并盛行； • （3）反映了以电子计算机为代表的世界新
技术革命对产业经济的全方位渗透。
第三次并购浪潮
二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联 合”打开了方便之门。
第五次并购浪潮
• 显著特点 ： –规模极大，参与并购的企业之间的“强 强”联合，使企业竞争力得到迅速提高 –跨国并购占了很大的比重 –横向与纵向并购剥离并存 –并购的支付手段不是现金，而主要采取 股票的形式
第五次并购浪潮
• 1989年, 美国的史密克兰—贝卡姆公司与英国的 贝克曼集团合并成民办第三大医药公司—史密克 兰—贝克曼公司；法国的CMB公司是由法国卡尔诺 和英国的MB集团合并而成的；美国的福特汽车公 司买下了英国的高档汽车生产商杰奎亚。
代末 • 第四次并购浪潮 ——20世纪70年代中期-
80年代末 • 第五次并购浪潮 ——20世纪90年代-
第一次并购浪潮
• 时间：19世纪末至20世纪初，1898-1903年 为高峰期
特征
(1) 企业垄断现象首次出现; • (2) 以横向并购为主； • (3)使西方国家的工业逐渐形成了自己的现
代工业结构，对整个世界经济的发展产生 了十分重要的影响。
前向一体化：在现有业务基础上，向下游 业务发展，即通过收买、兼并、联合，建立 经销系统，形成“产销”一体化。
二、纵向一体化的理论解释
1、交易费用理论 2、新产权学派
1、交易费用理论的解释
• 威廉姆森、克莱因 • 主要观点 • 启发式模型
企业并购重组实战操作培训课件
目标公司负债和权益类项目存在之风险
短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？ 应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？ 预收帐款——有无应注销而未注销之款项？ 应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无 利用此调节利润？ 长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？ 实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资 的要考察资产有效性
1、确定收购对象 2、并购融资 3、目标公司定价 4、并购谈判 5、尽职调查 6、解决文化差异
吉利收购沃尔沃的战略考虑
面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略
100%
公 司
80%
百 分 60%
比
40%
20%
0%
第一阶段
初创
产业整合过程中公司数量的变化
第二阶段
规模化
第三阶段
利用企业内部资源寻找目标企业：
公司高管人员的资源 公司市场营销部门
公司采购部门
公司研发部门
利用企业外部资源寻找目标企业：
证券公司
咨询公司
会计师
律师
市场调查公司 银行
互联网 报纸 行业杂志
电视
行业性协会
朋友和业务伙伴
对候选目标公司股东进行初步接触的要点
通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触 以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意 对上市公司股东的初步接触要十分慎重 第一次双方高层见面地点的选择十分重要 尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）
中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均 茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚 的茶叶价格还要低20%。
曾经，中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售 10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据 国内袋泡茶市场60%。
企业资本运营与兼并收购培训课件
目录 第一部分 企业资本运营 第一章 资本运营基础 第二章 资本运营中的投资者 第三章 私募股权基金 第四章 投资者的思路 第五章 投入产出分析 第六章 投资风险分析 第七章 资金退出之路 第八章 资本运营中的融资者 第九章 项目包装技巧 第十章 企业资本运营过程中注意的问题和十二大陷阱 第二部分 企业兼并与收购 第一章 企业兼并与收购基础 第二章 企业并购实务 第三章 企业整合 第四章 跨国并购及其法律环境 第三部分 企业资本运营与兼并收购中的第三方――中介机构
(5)企业资本的微观运营——资本分解
企业资本分解是指企业将一笔巨额资本分解成若干 笔相对较小的资本，各自独立经营、自由运营。 我国一些国有企业实行的“一厂商制”、 “大 厂办三产”等做法都属于不同形式的资本分解。 但是，这些形式拘泥于国有企业摆脱办社会的负 担，虽然有利于企业分流富余人员、改善产品结 构、提高经济效益，却忽略了资本要宗的运营。 从现代企业经营来看，企业应从观念上转变对资 本运营的传统认识，围绕资本的有效增值效应， 做好企业管理的基础工作，提高经营管理水平． 实现资本的快速有效的增值。
成功——做大后无成长空间——资源投 入其他产品——投入其他事业领域
失败——倒闭、消亡
地理范围：本地——区域性——全国性——跨国企 业——全球化
组织结构：混沌企业——职能制——事业部制限公司——公 众公司
企业成长的最终结果：多元事业+全球化+母子公司 体制兼事业部或矩阵制+公众公司，也就是超大型 公司帝国
企业成长过程中经营命题的历史性跃迁
单一事业职能制公司阶段的经营命题：产品成本— 收益对比决定企业的生死存亡
多元事业结构和事业部制或母子公司体制阶段的经 营命题：是否进入某个事业领域，各事业领域之 间的协同效应如何实现？如何培养或聘任最擅长 经营各个事业领域的经理人才，怎样考核、激励 、约束他们，如何取得更大规模和更有产出效率 的资源（如资本），资源如何配置，股东如何维 护，如何抵御和防止资本市场上的恶意收购兼并 。
《企业并购导论》PPT课件
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公司分割
將事業部獨立成子公司，股權依母公司 股東持股比率分配給母公司股東
聯電集團 英業達集團
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公司分割效益來源
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公司出售決策
哪些資產(部門)要出售 零賣或整批銷售 擬定行銷計畫
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哪些資產(部門)要出售
是否有其他重建方案 衡量撤資對公司週轉能力提升 評估各事業部的長期價值與售價 衡量各種出售方式的現金流量 選擇最佳撤資方案 與債權人協商出售款項之運用
利潤 出售 IPO
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放棄分析
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不要感情用事
親友觀感 失去事業 面子問題 怎麼對得起員工、供應商、客戶
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撤資型公司之重建方式
資產出售
整批出售 分批出售
資產交換
公司分割(spin-off) 權益割讓(equity carve-out)
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者 參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，
超過中央主管機關所公告之金額者
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5
策略聯盟是不是併購
原則上僅為商業合作類型，依實際內容判斷
垂直限制：加盟、獨家經銷、中心衛星工廠等 生產合作：統一採購、專利共用、技術合作、生產
配額、聯合投資設廠等 行銷合作：聯合促銷、統一銷售、銷貨配額等 股權交換
Warren Buffett, Goldman's White Knight
The Oracle of Omaha's $5 billion cash infusion may save Goldman Sachs, but the tottering bank's health and prospects have lost their shine
企业并购与重组课程讲义ppt课件
值如土地、无形资产等）
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
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MBO从
分
理
离
关
系
委托人——股东 约束激励机制 代理人——管理者
主要激励方式： 各种福利政策 较高的年薪待遇 股票期权制度 MBO
解决的问题： 信息不对称 逆向选择 道德风险等
图1 1981~2000年欧洲 MBO发展趋势 资料来源 ：Center for Management Buy-out Research－European Review
4.3.2 管理层收购的方式与程序
国外管理层收购的方式主要有三种: 收购上市公司、 收购集团的子公司或分支机构、 公营部门的私有化
4.3.2 管理层收购的方式与程序
管理层收购的四个步骤：
前期准备
实施收购
后续整合
重新上市
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展
我国上市公司管理层收购的主要方式：
4.1 企业并购筹资
并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括 预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适 当的筹资渠道筹集资金
并购上市公司的方式 （1）要约收购 （2）协议收购 （3）间接收购
要约收购(Tender Offer)
收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持 该公司股份的书面意见，表示并按照依法公告的 收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及 其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
4.1.2 并购资金需要量
3、并购交易费用
并购直接费用，一般为支付对价的1%~5% 并购管理费用
4、整合与运营成本
整合改制成本 注入资金的成本
4.1.3 并购支付方式
1、现金支付
现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现 金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股 东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任 何选举权或所有权。
管理层个人直接持股 管理层设立公司持股 管理层收购上市公司的控股公司 收购上市公司的子公司 收购上市公司的子公司
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展
自1999年北京四通集团MBO计划开始，MBO 逐渐在中国企业界流行起来。
2000年粤美的成为我国证券市场上第一家成 功实现MBO的上市公司，随后越来越多的上市 公司开始尝试管理层收购。
回顾中国上市公司MBO的历史，再也找不到一家公司这 样深谋远虑，一个MBO计划从开始到成功竟然用了整整 八年漫长的时间。当“TCL集团”（000100）终于在2004 年1月成功整体上市后，“所谓的阿波罗计划现在已经完 成了”（李东生语）
TCL集团创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯产 品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。
协议收购
投资者在证券交易所集中交易系统之外，与被收 购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进 行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获取 或巩固被收购公司的控制权
2003年-2005年，95%的上市公司收购是协议收购
间接收购
收购人不是上市公司的股东，但通过投资关系 ，协议或其他安排导致其取得上市公司的控制 权。
2,730,000股非上市A类累积可换股优先股(“优 先股”)，每股发行价为1,000港元，以及可用 作认购237,417,474股联想股份的非上市认股权 证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德 克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General Atlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资 5
4.1.3 并购支付方式----股票支付
股票支付是指主并企业通过增加发行本 企业的股票，以新发行的股票替换目标 企业的股票，从而达到并购目的的一种 支付方式。
股票支付常见于善意并购，当并购双方 的规模、实力相当时，可能性较大。
4.1.3 并购支付方式----股票支付
目标企业股东 股东不会失去
优先债务 从属债务
自有资金
50%-60% 20%-30% 10%-20%
4.2.2 杠杆并购成功的条件
具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业: 具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产
4、杠杆收购融资的利弊
利： 增强财务杠杆效应，带来很高的股权回报
17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元
股票以及5
(2)并购融资及支付工具除了联想集团1.5
亿美元的自有资金外，还从国际金融市场获得
融资，其中:
联想并购案中的并购融资安排
①银团贷款。联想集团获得一项6亿美元5年期的银团贷 款，主要用作收购IBM
②过桥贷款。联想集团获得全球著名投资银行高盛公司 的过桥资款5亿美元
企业并购的程序
第一阶段：前期准备阶段
企业发展战略与并购战略的制定 目标企业的搜寻、调查与筛选 目标企业的评估★
第二阶段：方案设计阶段
报价与支付方式制定★ 融资方式制定与安排★
第三阶段：谈判签约阶段
协商与谈判 签约与披露
第四阶段：接管整合阶段
交接与接管 整合 并购效果评价
率 可使企业获得税收优惠
弊： 大量的债务筹资，给并购者带来极大的还
款压力和极高的风险，容易出现财务危机 。
4.3 管理层收购
4.3.1 主要概念
管理层收购(management buy-out,MBO),是指目标 公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从 而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结 构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的 一种收购行为
4.1.3 并购支付方式
需要考虑的因素 现金的充裕程度 资本结构状况 收益稀释的程度 控股权的稀释
4.1.4 并购筹资方式
权益融资： 1．发行普通股 2．发行优先股 3．发行认股权证
债务融资： 1．金融机构贷款 2．发行债券 3．发行可转换债券
4.1.4 并购筹资方式
现金支付时的筹资方式 增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发 行认股权证或上述几项的综合运用
4.1.3 并购支付方式---混合证券支付
混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股 权证、可转换债券等多种形式的组合。
并购案例：国美并购永乐 双方2006年2月接触，7月完成并购。11月16日，中国永乐股
票停牌，2007年1月底前完全退市。永乐股东以一股永乐股份 兑换0.327股国美股份和0.136港元现金，交易金额达52.68亿港 元。
③联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平 洋集团、General Allnatci及美国新桥投资集团达成协议， 三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人 民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业 务之用
联想并购案中的并购融资安排
联想集团向德克萨斯太平洋集团投资、 General Atlantic、美国新桥投资集团发行共
4.2 企业杠杆并购
4.2.1 杠杆并购的概念与特点
杠杆并购（Leverage Buy-out, LBO）是指并购方 以目标公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资 借款来对目标公司进行收购,收购成功后再以目标 公司的收益或是出售其资产来偿本付息。
2、杠杆并购的特点
（1）收购公司用以收购的自有资金远少于收购总资 金
股票和混合证券支付的筹资渠道 发行债券、发行优先股、发行普通股
融资方式与融资渠道
发行普通股 发行优先股 发行认股权证 发行可转换债券 金融机构贷款 发行公司债券
现金 支付
√
√
√ √
股票 支付
√
√
混合证券 支付 √
√
√
√
√
√
联想并购案中的并购融资安排
(1)收购金额。中国联想集团收购美国
IBM公司PC业务的收购金额:实际交易价格为
第一步：签订授权经营协议
整个20世纪90年代，TCL的年平均增长速度是50% 以上。其中2000年是35%，2001年为19%。2002年 授权经营协议到期，TCL的经营者们也因经营业绩 突出而连年得到股权奖励
如此几年下来，惠州市政府所持国有股从100%下降 到58%
第一步后TCL股权结构
4.1.3 并购支付方式—现金支付
在采用现金支付方式时，需要考虑以下几项影响因素： （1）主并企业的短期流动性。 （2）主并企业中、长期的流动性。 （3）货币的流动性。 （4）目标企业所在地管辖股票的销售收益的
所得税法。 （5）目标企业股份的平均股本成本，因为只
有超出的部分才应支付资本收益税。
4.1.3 并购支付方式---混合证券支付
认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有 人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格 认购由该公司发行的一定数量（按换股比率）的新股。
可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内 可以某一特定价格将债券换为股票。
思考：三种支付方式各自的优缺点是什么？
企业并购运作培训教材(PPT 93 页)
学习目标
掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容
4.1 企业并购筹资 4.2 企业杠杆并购 4.3 管理层收购 4.4 并购防御战略 4.5 并购整合
现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收购。在 已有的并购案例中，现金收购占主导地位。
4.1.3 并购支付方式—现金支付
目标企业股东 即时得到确定的
收益 纳税义务
现有企业股东
现有股权结构不受影 响，现有股东控制权 不会受稀释