A股上市公司规范运-30页PPT资料

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2、关于独董：上市公司董事会至少包括三分之一独
立董事；独董中至少包括一名会计专业人士（高级职称、
注册会计师资格以及高校副教授以上的人士）；独董连续
3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换【章程：董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议, 董事会应建议股东大会予以撤换。
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
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深交所上市公司规范运作指引要求：
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主板：可设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会。每个委员会成员不少于三名董事组成，独董需占
接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
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董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。
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董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。
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4、董事会的专门委员会
•Hale Waihona Puke 证监会2019年发布的《上市公司治理准则》第五十
二条规定：
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上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设
• 4、证券交易所自律规则：《上市公司规范运作指引》、 《内部控制指引》、《公平信息披露指引》等等。
第二篇 股东大会和董事会
• 一、股东大会召开次数、通知时限和权限 • 1、股东大会分年会和临时大会，年会每年至少一次，
年会应当在上个会计年度结束后6个月内召开，并必须提 前二十日将时间、地点和审议的事项通知各股东；临时大 会应当提前十五日前通知各股东。 • 2、股东大会不设出席人数、表决权数的最低要求；部 分议程要求设网络投票；要求律师对会议进行全程见证。 合计10%的股东有股东大会提议权和自行召集主持权、合 计3%股东临时提案权、1%股东独董提名权。
半数以上且担任召集人，审计委员会召集人为会计人士。
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中小板：应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。每个委员会成员不少于三名董事组成，独董
需占半数以上且担任召集人，审计委员会召集人为会计人
等服务的人员；
• （六）公司章程规定的其他人员；
• （七）中国证监会认定的其他人员。
• 4、董事会
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股份公司董事会成员为五人至十九人（不限单双
数）；
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董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于
会议召开十日前通知全体董事和监事；
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代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会,独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
• （八）对发行公司债券作出决议； • （九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议； • （十）修改本章程； • （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； • （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； • (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的 股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属；
• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
• （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
最近一期经审计总资产30%的事项； • (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
• (十五)审议股权激励计划； • (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 • (十七)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； • （十八)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
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3、股东大会的职权（下列事项应当召开股东大会）：
• （一）决定公司的经营方针和投资计划；
• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项；
• （三）审议批准董事会的报告；
• （四）审议批准监事会报告；
• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
效力排序，分别为：
• 1、国家法律：《公司法》、《证券法》、《刑法》、 《行政许可法》、《行政处罚法》等 ；
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2、国务院颁发的行政法规：《股票发行与交易暂
行条例》、《上市公司监管条例》和《上市公司独立董事
条例》（拟议中）；
• 3、证监会等部门颁发的部门规章：《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等；
总资产的30%以后提供的任何担保； • (十九)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； • (二十)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； • (二十一)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
• 二、董事资格、会议程序
• 1、董事任期均为三年，除独立董事外，可连选连任。 独董连任时间不得超过六年。兼任高管的董事以及由职工 董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
A股上市公司规范运作 若干法律问题
目录
A股上市公司监管法律框架 关于A股上市公司股东大会和董事会 A股上市公司对外担保事宜 A股上市公司关联交易事宜 A股上市公司信息披露原则
第一篇 A股上市公司监管法律框架及市场概况
• 一、法律监管框架
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A股上市公司法律监管有4个层次规范性文件，按照
《上市公司监管条例》（未定稿）：上市公司董、监事十
二个月内无正当理由累计两次不亲自出席董监事会会议，
由中国证监会认定其为不适当人选】。
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3、独董资格限制（下列人员不得担任独立董事）：
• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）;