并购和重组交易服务(投资银行学清华大学朱武祥)-精品
【精品】企业成长与商业模式清华大学朱武祥ppt课件课件
现值 将来值
把当前巨大投资(现值)转化为未来长期小规模现 金流出(将来值)，或者以未来预期收益的付出交 换当前巨大投资支出。例如，举债，租赁 。
将来值 现值
利用证券化金融工具，把未来长期收益(将来值) 贴现为当前巨大现金流(现值)。包括固定收益证 券、可转换证券、股票。
投入资本收益率高
规模收益递增(收益来源多样化，边际收益高，边 际成本低)，投入资本收益率维持在较高水平。
定位
执行机制
管理控制
组织结构
企业文化
人力资源 管理
内在投资价值
商业模式/运行机制
关键资源能力
业务系统
商业计划/
预期现金流期限结构、 预期投资价值
风险
盈利模式
定位
企业首先必须明确定位。定位企业战略选择的结果 ，对客户需求及时准确把握和对行业的精准定位是 商业模式设计的起点。 餐饮领域的定位，服装行业的定位，宾馆业的定位 …
销售收入
收 增长率
入 营业利
润率
－ 税收
现 金 流
资本 支出
出 运营
资本
• 商业模式优秀的企业，具有三高三低特征： 高收入增长率，高资产利用效率，高投入资本收益； 低固定资产投入，低运营成本，低持续经营风险。 有些企业甚至可以：零投资，零存货，零应收帐款 可以后来居上，或者遥遥领先！
优秀商业模式特征1:资产效率高
关键资源能力：能持续推动企业成长，降低风 险，增加企业投资价值的资源/能力。 关键问题： (1)实现定位的客户价值需要那些关键资源能力？ (2)它们如何分布，谁掌控了关键资源/能力？ (3)如何建立或获得关键资源和能力？ 关键资源能力是商业模式的重点
业务系统
业务系统决定企业把握客户、实现投资价值所需 参与的业务环节、扮演的角色，与利益相关者的 交易组织形式、利益分配和风险承担约定。 企业需要围绕定位建立一个内外部利益相关者合 作共赢的业务系统或价值网。
[课件]并购--清华讲座PPT
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三个命题：收益、成本和现金流；
收益、成本和可行性。
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1.2.1 并购价值的实现------并购战略和并购动因
潍柴发动机
法士特变速箱
动力总成 随着卡车等技术的发 展，潍柴动力高速柴 油发动机与法士特变 速箱结合，打造最具 盈利能力的动力总成 系统，具有非常好的 发展前景，提高了企 业核心竞争力。
5
1.2.1 何为成功的并购
成功并购的标志
成功的并购：几个案例
协同效应的实现和投资收益的匹配；
文化和战略的统一；
资金、资产、资源的战略流动； 为收购方带来长期收益，战略如期实现； 控股权的取得； 增量现金流的体现； 不差钱； 不亏钱；
潍柴动力：两个案例；
山东航空、华润和攀钢；
许立信； 郑州汽车与雅戈尔； 青岛啤酒与燕京啤酒； 日本船厂； 杜邦多角化与家电的医药产业； 目前正在进行的案例； 并购设计：中国移动与某商业银 行
诚信披露和信息对称； 要约收购环境和私有化的障碍； 保密义务和锁定收购成本； 承诺与保证的履行；
4、金融创新缺失： 2、并购定价：
融资、支付方式 债务交易的市场化缺失；
收购成本：净资产定价与实际价值的悬殊差异； 企业价值落差和资源价值落差； 定价机制市场化：从净资产定价到虚妄市场定价； 上市公司的资源价值；
边际收益和边际成本；
经营战略、财务战略调整政策和环境； 扩大经营规模，提高市场占有率； 降低经营成本，提高盈利能力； 调整资产负债结构，提高资源配置效率； 优化股权结构，充分利用股东资源； 培育新的业务增长点，增加利润来源；
国有企业资本运营与并购重组操作指南
读书笔记
01 思维导图
03 精彩摘录 05 目录分析
目录
02 内容摘要 04 阅读感受 06 作者简介
思维导图
本书关键字分析思维导图重组国有企业 Nhomakorabea管理
资本
相关
运营
过程中
操作
资本
并购 重组
读者
运营
操作
进行
提供
实现
方式
整合
内容摘要
内容摘要
《国有企业资本运营与并购重组操作指南》是一本深入剖析国有企业资本运营与并购重组策略的 实务性书籍。本书旨在帮助读者了解并掌握国有企业在进行资本运营和并购重组过程中的关键步 骤、操作技巧和潜在风险，为相关从业者提供一本实用的操作手册。 本书首先概述了国有企业资本运营的基本概念，包括资本运营的定义、目的和主要方式。随后， 详细阐述了国有企业并购重组的动机、类型、流程以及并购后的整合管理。在这一部分，作者还 结合国内外典型案例，分析了并购重组过程中的成功与失败因素，为读者提供了宝贵的经验教训。 在资本运营方面，本书介绍了国有企业如何通过股权运作、债券发行、资产证券化等方式实现资 本的优化配置和增值。同时，还探讨了国有企业在资本运营中应遵循的原则和法规，以及如何避 免违规操作和防范相关风险。
这一部分是本书的重点之一，详细介绍了国有企业并购重组的操作流程。从 并购前的准备、目标企业的选择、尽职调查、交易结构设计、交易谈判、交易执 行到并购后的整合管理，每一个环节都进行了详细的阐述。通过这一章节的学习， 读者可以全面了解并购重组的实际操作过程。
本章节主要介绍了国有企业在并购重组过程中面临的风险及其管理策略。通 过对市场风险、法律风险、财务风险、整合风险等各方面的分析，使读者对并购 重组的风险有了更加全面的认识。同时，还提供了风险管理的具体方法和措施， 为企业的实际操作提供了指导。
朱武祥商业模式-PPT课件
再生银行商业模式
在政府的支持 下与环保机构 合作或收购整 合环保机构。
再生银行将每天获 得的垃圾卖掉获得 收益；同时获得政 府每年1200万美 元补贴。
申请政府的早期 补贴，作为启动 资金。建立回收 分类垃圾高科技 体系
商家从持卡住户 的消费中获得利 润，拿出其中利 润的30%支付给 再生银行。
住户每投递10磅可回 收垃圾，再生银行就 向住户赠予5美元。 钱每天支付一次，划 到专门为住户开立的 银行卡上。 住户拿着银行卡可以 到参加该创意计划的 任一公司或商家消费
-2019年12月上市（深圳），市值650亿人民币（2019年 利润3.6亿，销售额15亿）。
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(3) 控制：从传统控制理念和模式—通过控股拥有 资产，到以价值分享吸引资源能力，以软实力运 营资产。 • 关注投资价值空间的构建和价值分配/惩罚机制
构建令利益相关者信任的可持续的收益增长和分享 空间预期，设计好的商业模式，把发展空间、商业 模式及管理能力形成的增长能力转化为投资价值， 不断吸引/积累资源能力(融资，研发，渠道，品牌 …)。
再生银行是美国一家垃圾回收公司。创始人是两个 年轻小伙子：帕特里克·菲茨吉拉德和罗恩·高南。
这家公司发展迅速，运行六 年来，成功回收了近三亿六 千万吨垃圾，近两年获得了 4000多万美元的风险投资， 业务扩展到了纽约、宾夕法 尼亚、弗吉尼亚、新泽西等 6个州的70多个地区。
朱武祥简历_中国讲师网
著名金融学家-朱武祥擅长领域：品牌战略| 金融学家| 经济学家擅长行业：银行金融金融保险教育培训政府机关生产加工讲师简介：人物简介朱武祥老师，着名金融学家，清华大学经济管理学院金融系副主任、博士生导师、教授，商业模式研究工作室主任，狮城国际教育集团金融研究院首席专家。
1982—1987年，清华大学经济管理学院管理信息系统专业；1987—1989年，清华大学经济管理学院技术经济专业；1997年，麻省理工学院斯隆管理学院进修；2002年，澳大利亚新南威尔士大学金融与银行学院；2002年年哈佛商学院进修。
主要研究领域有商业模式、公司金融与资本市场。
包括：(1)商业模式重构、创新与设计(2)战略公司金融与行为公司金融，即在产品市场竞争结构变化、资本市场不完美及公司治理条件下的公司资本筹集、配置行为及绩效(投融资,红利政策,并购与重组)；(3)金融创新与公司风险管理；(4)金融系统演变与企业组织变化（公司业务多元化与内部资本市场）；(5)投资评估与兼并收购交易结构设计等等。
主讲课程包括：公司财务、公司金融理论与案例分析、投资银行业务、资本市场与企业发展、公司战略与资本运作、公司金融解决方案等。
研究领域(1)金融创新与公司风险管理；(2)金融系统演变与企业组织变化（公司业务多元化与内部资本市场）；学习经历博士:清华大学经济管理学院数量经济专业公司金融方向1995－2002年工学硕士:清华大学经济管理学院技术经济专业1987—1989年工学学士:清华大学经济管理学院管理信息系统专业1982—1987年访问进修:澳大利亚新南威尔士大学金融与银行学院访问2002年9-10月哈佛商学院进修2002年6月悉尼大学金融系合作研究1999年5-6月麻省理工学院斯隆管理学院进修1997年8-12月。
教职经历教授：清华大学经济管理学院金融与国际贸易系2002年12月－副教授：清华大学经济管理学院金融与国际贸易系1996年7月－2002年11月讲师：清华大学经济管理学院金融与国际贸易系1992年1月－1996年6月助教：清华大学经济管理学院经济系1990年1月－1991年12月资历：中国证券业协会投资银行业委员会专家顾问(2002.12-2004.12)中国证监会上市公司重大重组工作审核委员会委员(2002.3-2004.3)中国证监会股票发行审核委员会委员(2000.10-2003.10)中兴通讯、北京三元食品、东信和平智能卡、腾达建设等上市公司独立董事(2002-2007年)中信基金管理有限责任公司独立董事(2003-2006年)中国茶叶股份有限公司独立董事清华紫光股份有限公司监事会主席(2002-2005年)。
兼并与收购课程教学大纲
“兼并与收购”课程教学大纲教研室主任：李宪印执笔人：朱世香一、课程基本信息开课单位：管理学院课程名称：兼并与收购课程编号：183023英文名称：Enterprise Merger and Acquisition课程类型：专业课总学时：51理论学时：51 实验学时：0学分：3开设专业：财务管理先修课程：西方经济学、投资学二、课程任务目标（一）课程任务本课程将详细阐述了企业兼并与收购的方式，既对并购程序中尽职调查、估值、整合以及税收、会计与法律等重点难点进行了更为深入而详细的介绍，又会分别介绍了上市公司收购、买壳上市与借壳上市、杠杆收购、管理层收购等兼并收购的重要运作模式。
（二）课程目标在学完本课程之后，学生能够：结合中国的国情与相关的案例，对中国并购的现状与发展情况作细致的分析，对中国现代企业的并购中涉及的资源整合和税务法律等相关问题具有一定的分析和判断能力。
三、教学内容与要求（一）理论教学的内容与要求第一部分基础篇第一章并购概述第一节并购的概念第二节并购的类型第三节并购的特征与发展趋势通过本章的学习，使学生了解并购的特征与发展趋势，熟悉并购的类型，掌握并购的概念。
第二章并购理论基础第一节资本集中理论第二节交易费用理论第三节效率理论第四节代理理论第五节其他理论通过本章的学习，使学生了解各类并购理论。
第三章并购的历史沿革第一节五次全球并购浪潮的特点第二节美国的五次并购浪潮通过本章的学习，使学生了解各次并购出现的背景和特点。
第二部分实务篇第四章动因分析第一节并购动因的综合分析第二节并购动因的详细分析通过本章的学习，使学生了解并购动因的详细分析，熟悉掌握并购动因的综合分析。
第五章企业发展战略与目标公司的选择第一节企业发展战略第二节选择目标公司的一般过程通过本章的学习，使学生了解企业发展战略，熟悉掌握选择目标公司的一般过程。
第六章价值评估第一节企业价值评估概述第二节现金流量折现法第三节市场法第四节以资产价值为基础的成本法第五节高新技术企业的价值评估一价值评估的应用之一第六节上市公司“壳”资源价值评估——价值评估的应用之二第七节价值评估需要注意的其他问题通过本章的学习，使学生了解价值评估需要注意的问题，熟悉各类企业价值评估法，掌握以资产价值为基础的成本法。
金融公司与增值服务
上市条件中设置了很多会计指标，一些好 企业一时达不到条件。 受股票市场投资者的压力，通过发审的企 业难以及时发行（130多家）。 证监会设定配股、增发等再融资会计收益 标准，使很多上市公司因达不到监管机构 的股权再融资标准，不能发行新股。但监 管标准随公司要求和股票市场条件变化而 调整。
硬商品买卖在阿里巴巴 软商品交易在阿里巧巧
硬商品买卖在阿里巴巴 软商品交易在阿里巧巧
(4) 交易结构创新。例如，有些LBO交易结构允许 交易后的10年内不支付债务本金，减轻了立刻 改善经营和出售资产的压力。另外，LBO市场发 展出了二级市场。在LBO二级市场中，顶级LBO 公司收购和重组后，可以出售给另外一家LBO 公司。
硬商品买卖在阿里巴巴 软商品交易在阿里巧巧
硬商品买卖在阿里巴巴 软商品交易在阿里巧巧
(3)科技产业逐渐成为LBO活动的热点。 1999年6月－2000年6月，科技产业LBO 交易金额达到110亿美元。与80年代以前 的LBO以经营费用和投资支出消减、资 金重新分配及业务重组为主的策略不同 的是，90年代中期以来的LBO重点关注 未来增长 及其投资机会。
2。资本市场不完美，特别是监管制度限制 产生的投资机会。 上市融资监管制度限制，使企业基于抓住 发展机会、增强竞争能力的投资需求与融 资供给在时间上不匹配。 投资机会：私募过桥融资
硬商品买卖在阿里巴巴 软商品交易在阿里巧巧
回购股票 或退市
硬商品买卖在阿里巴巴 软商品交易在阿里巧巧
硬商品买卖在阿里巴巴 软商品交易在阿里巧巧
由于国内回购流通股受到限制，而且股 票市场追逐成长型公司，不青睐价值型 公司。 一些自由现金流充裕的价值型公 司在股票市场追逐成长型公司的评价理 念下把持续发展等同于持续寻找新的利 润增长点，轻率多元化，结果是增加了 企业及资本价值风险。
公司与并购史
为朱宝宪教授的新著《公司并购与重组》一书写序，对我来说本应是一件既亲切又轻松的事。
我和朱宝宪教授的友谊开始于十三年前共同筹建清华大学经济管理学院金融与财务教研室的经历。
后来，虽然我从专注于财务管理逐步偏转向会计领域，而他则始终专注于金融市场的研究，但我们曾在许多研究课题方面继续携手。
当我的工作转入北京国家会计学院之后，我也多次邀请他来学院讲课，并聘请他为学院主持重组与并购方向课程的后续开发，他当时欣然接受了。
但不久之后我获悉他被诊断出肝癌并经历了重大手术。
事实上，那时他才刚刚着手写作本书。
我猜想他会因病辍手，至少会有一段休息时间。
令我极为惊讶的是，一个月前他打来电话说书已完稿，并嘱我为书作序。
这使我忽然感觉到为本书写序实在是莫大的荣幸，同时也使我想到为本书写序主要不是为书而是因人。
我理解本书是为实务工作者和以实务为目标的学生而写的，但本书翔实的资料，特别是所整理的在中国特殊制度背景下所发生的一系列并购事件，也为研究人员提供了极好的研究基础和思路。
和他一贯的写作风格一样，在阅读本书时读者可以感受到他的通达和平易的学风与文风。
所谓通达，是指他把并购所涉及的几乎一切领域都贯通了，对初学者来说，则会有一步步登堂入室、绝无滞碍的感觉。
所谓平易，是指他把所有的问题，无论深浅，都用通俗流畅的语言表达出来，对于缺乏经济理论基础训练的人来说，绝无晦涩的感觉。
他做人一向诚恳平易，豁达恭谦，即使在病榻上写出来的文章，依然是同样的风格，确实令人钦佩。
对于本书的具体内容，我就不做评述了。
朱宝宪教授已为本书撰写了精辟的前言，我想说的是在仔细阅读本书之后的一点感想。
那就是，本书把并购所涉及的所有重大利益相关方，包括并购双方的股东、债权人、管理层、职工以及其他内外利益关联方、各类中介以及各级政府部门（特别是税务、国资、工商等管理部门）等围绕并购所发生的几乎所有可能的重大行动，所涉及的法律、法规、政策问题等，都从战略和价值（从而，风险与收益）的角度进行了全面的展示，并通过丰富的案例进行了深入的剖析。
企业成长与商业模式(清华大学朱武祥)
盈利模式
盈利模式是在给定业务系统中利益相关者利益分配结构后， 企业自身的收益来源、方式和结构。
盈利模式需要关注的问题：
(1)从何处获取收益？
(2)谁可以分担或支付成本？ (3)今后收益来源是否可以扩展？
定位和业务系统相同的企业，可以通过盈利模式的差异，形 成差异化。好的盈利模式不仅能够为企业带来收益，更能为 企业编制一张稳定共赢的价值网，本身就是重要的竞争优势
关键资源能力：能持续推动企业成长，降低风 险，增加企业投资价值的资源/能力。
关键问题：
(1)实现定位的客户价值需要那些关键资源能力？ (2)它们如何分布，谁掌控了关键资源/能力？ (3)如何建立或获得关键资源和能力？
关键资源能力是商业模式的重点
业务系统
业务系统决定企业把握客户、实现投资价值所需 参与的业务环节、扮演的角色，与利益相关者的 交易组织形式、利益分配和风险承担约定。 企业需要围绕定位建立一个内外部利益相关者合 作共赢的业务系统或价值网。
t
小企业是否可以在央视做广告？
某户外运动鞋企业如何解决设计水平、制造能力和销 售渠道问题？ 某管理协同软件公司如何解决收入倍增计划的销售、 服务和软件开发能力约束？ 某煤炭物流园 小肥羊扩张 某空调节能技术企业
利用投资价值原理获取经销商资源/能力
2007年三季度财报显示，格力电器净资产收 益率18.99%。美的电器14.51%，海尔 5.43%。格力多年保持20%左右的ROE。
(1) 什么是商业模式？
(2) 什么样的商业模式是好模式？
(3) 如何构建好的商业模式？
北京大学汇丰商学院教授朱武祥-金融原理2
创造投资价值 金融原理
度量投 资价值
设计融 资工具, 分配投 资价值
二. 投资价值度量
1. 将来值(FV)：一般投资者的收益率要求 FV = ?
0 100
1
10%
2
3
FV1 = PV(1 + i)= 100(1+10%) = 110.00 FV2 = PV(1 + i)2= 100(1+10%)2 = 121.00
经营/创造 价值
管理执行 商业模式/ 商业计划
实现价值
持续分红
通过股权交 易实现价值; 上市, 被并购 …
利用价值原理融资
盈利的关键不是赚取一时的利润，而是构建令资本市场投资 人信任的盈利增长预期。把企业的增长空间、战略及商业模 式、管理能力形成的增长能力转化为市场价值，形成以未来 收益增长预期为今天的投资融资的机制。
1200 1000 800 600 400 200 0
84A 85E 86E 87E 88E 89E 90E 91E 92E
Lilly 公司预测
Hybritech 预测
Eli Lilly预计Hybritech 1992年销售额为3.4亿美元，而Hybritech 公司则认为1992年销售额为10亿美元。Eli Lilly的估价上限低 于Hybritech公司估价的下限。
120000
100000
80000
NASDAQ 上市融资
收购聚众 媒体 收购深圳边界商 场广告公司和框 架媒体
60000
40000
20000
软银第1轮 注 资 50 万 美元
鼎 晖 、 TDF 等 注 资 1250 万 美元
UCI、高 盛和3i注 资3000万 美元