上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准
上市公司重大资产重组管理办法2014年-与2011年修订稿对比版
上市公司重大资产重组管理办法（2014修订2011稿）本办法自2014年11月23日起施行第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。
上市公司重大资产重组管理办法
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的—1—其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司重大资产重组的适用范围原则及标准
上市公司重大资产重组的适用范围原则及标准随着市场的发展和经济的变化，上市公司在运营过程中需要进行重大资产重组，以适应市场环境的变化并实现可持续发展。
然而，这些重大资产重组可能涉及到多个利益相关方和复杂的法律法规，因此需要确立适用范围原则和标准，以保障参与方的合法权益，并促进市场的稳定和发展。
一、适用范围原则1. 法律法规依据原则上市公司重大资产重组的适用范围原则基于法律法规的依据。
首先，应当明确适用于上市公司的法律法规范围，例如《中华人民共和国公司法》、《证券法》等，这些法律法规规定了上市公司的权益、义务和责任，以及重大资产重组的相关规定。
2. 市场监管原则上市公司重大资产重组的适用范围原则还需考虑市场监管的调控要求。
证券交易所、证券监管机构、证券法院等相关市场监管机构应明确并制定相应的适用原则和标准，以保障市场的公平、公正、公开。
3. 保护投资者利益原则上市公司重大资产重组可能涉及到股东、债权人等多个利益相关方。
因此，在确定适用范围原则时，保护投资者利益应是重要的考虑因素之一。
公司法律法规应明确规定投资者权益的保护机制，并制定相应的原则和标准。
二、适用标准1. 重大资产重组标准上市公司重大资产重组的适用标准主要考虑到交易的规模和对公司资产负债表的影响程度等因素。
通常情况下，如果交易满足一定的规模要求，例如资产净值一定百分比或资产负债总额一定百分比，就可被认定为重大资产重组。
2. 信息披露标准上市公司重大资产重组需要进行充分的信息披露，以确保市场的透明度和参与者的知情权。
适用标准应明确规定信息披露的内容、披露的时机和方式等，使得市场参与者能够全面了解重大资产重组的重要信息。
3. 交易价格确定标准上市公司重大资产重组的交易价格应当公允、合理。
适用标准应明确交易价格的确定依据，例如资产评估、市场定价等。
此外，还应考虑交易对公司和股东的长期利益，避免虚高或虚低交易价格对公司财务状况和股东利益的损害。
4. 主体资格标准上市公司重大资产重组涉及到多个主体的参与，包括交易各方及交易中介机构等。
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。
第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。
第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。
第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。
第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。
第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。
第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。
第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。
第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。
第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。
上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)
上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
上市公司重大资产重组标准
上市公司重大资产重组标准上市公司重大资产重组标准是指股票上市公司进行重大资产重组时，需要符合的一系列法定和市场监管机构制定的条件和规范。
重大资产重组是指上市公司通过股权交换、资产置换、资产并购、重组注入等方式，合并、收购或处置与公司主业直接相关的重大资产、业务或者参股公司，导致公司股权结构、控制权结构或者经营管理结构重大变动的行为。
那么，上市公司重大资产重组标准包括哪些方面呢？1.重大资产重组标准包括重大资产重组条件和程序要求。
上市公司进行重大资产重组必须满足法定的条件，如交易各方必须具备法定的资质条件，交易规模必须满足法定的标准，必须按照法定程序进行交易等。
2.重大资产重组标准还包括交易价格确定要求。
上市公司进行重大资产重组时，必须按照市场化的原则确定交易价格，并进行公允价值评估。
交易价格的确定应当参考市场行情，充分考虑交易的风险和预期收益，并通过专业评估机构进行公允价值评估，确保交易价格合理、公平、可靠。
3.重大资产重组标准还包括信息披露要求。
上市公司进行重大资产重组时，必须及时、准确、完整地向股东和投资者披露相关信息。
包括重大资产重组方案、重大资产重组的影响和风险等。
信息披露应当在交易前后及时进行，以保护股东和投资者的知情权，维护市场的公平和透明。
4.重大资产重组标准还包括专业审核要求。
上市公司进行重大资产重组时，需要经过专业机构的审核和评估。
包括会计师事务所的财务审核、评估机构的公允价值评估等。
专业审核能够对交易方案、交易价格等进行客观、专业的评估，保证交易的合法性和合规性。
5.重要的是，上市公司进行重大资产重组时，还需要符合公司法、证券法、上市规则等相关法律法规的要求。
包括公司治理结构、股权变动、信息披露、交易程序等。
这些法律法规对上市公司的重大资产重组提出了明确的要求，公司必须依法合规进行。
综上所述，上市公司重大资产重组标准涵盖了重大资产重组的条件、程序、交易价格、信息披露、专业审核等方面的要求。
上市公司重大资产重组审核规则
上市公司重大资产重组审核规则首先，上市公司重大资产重组需提交申请材料。
重大资产重组申请材料包括申报文件、募集资金使用报告、评估报告、法律意见书等。
申报文件应详细说明重组方案、资产评估情况、财务数据等相关信息，评估报告要求由独立第三方机构出具，并附有评估方法和依据。
法律意见书则需由律师事务所对重组方案进行法律审查。
其次，证券监管机构将组织审查。
根据申报文件和相关材料，证券监管机构对重大资产重组进行全面评估和审查。
审查内容主要包括资产评估是否合规、重组方案是否符合法律、法规和规范性文件等。
如果发现问题，证券监管机构会要求上市公司进行补充说明，并可能提出修改意见。
再次，上市公司需要举行股东大会。
根据审查意见，上市公司将编制修改方案，并提交给股东大会审议。
股东大会需出席股东表决的股东占总股本的比例达到一定比例。
股东大会通过修改方案后，上市公司需要重新编制申报文件，并补充提交给证券监管机构。
最后，证券监管机构将做出批复决定。
证券监管机构根据上市公司提交的申报文件和修改方案，综合考虑重大资产重组对公司治理、市场秩序和投资者利益的影响，最终决定是否批准重大资产重组。
如果批准，上市公司需按照规定开展相关程序，如发行股票、支付现金或完成资产置换等。
需要注意的是，上市公司在进行重大资产重组过程中，应遵守信息披露义务。
即要及时向投资者公开披露相关信息，如重组方案、评估报告等，以便投资者全面了解重组事项，并作出相应的投资决策。
同时，上市公司应确保信息披露内容真实、准确、完整，不得虚假记载、误导性陈述。
总之，上市公司重大资产重组审核规则是为了规范市场秩序、保护投资者利益而制定的。
通过提交申请材料、进行审查、召开股东大会和批复决定等一系列程序，可以提高重大资产重组的透明度和规范性，为投资者提供合法、公正、透明的市场环境。
上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准
一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握）二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求（二）达到借壳标准的要求自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求：三、上市公司重大资产重组的标准（掌握）（一）基本标准1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。
在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。
4、对于达到借壳上市标准的：（1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。
（2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
某公司一套比较详细的财务流程一至四目录一、出纳岗工作流程……………………………………………………………………3-5 二、销售费用岗工作流程………………………………………………………………5-8 三、管理费用岗工作流程…………………………………………………………….9-12 四、固定资产岗工作流程…………………………………………………………….12-15 五、材料审核岗工作流程…………………………………………………………….16-20 六、成本核算岗工作流程…………………………………………………………….20-24 七、销售核算岗工作流程……………………………………………………………24-26 八、工资福利岗工作流程……………………………………………………………26-31 九、税务岗工作流程.………………………………………………………………31-33 十、内部审计岗工作流程.…………………………………………………………34-38十一、主管岗工作流程.……………………………………………………………39-41一、出纳岗工作流程（一）现金收付1、收现根据会计岗开具的收据（销售会计开具的发票）收款——→检查收据开具的金额正确、大小写一致、有经手人签名——→在收据（发票）上签字并加盖财务结算章——→将收据第②联（或发票联）给交款人——→凭记账联登记现金流水账——→登记票据传递登记本——→将记账联连同票据登记本传相应岗位签收制证工资及固定资产岗（水电费、代收款项）管理费用岗（其他应收款）销售核算岗（货款）成本核算岗（加工费、材料款）注：（1）原则上只有收到现金才能开具收据，在收到银行存款或下账时需开具收据的，核实收据上已写有“转账”字样，后加盖“转账”图章和财务结算章，并登记票据传递登记本后传给相应会计岗位。
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三、上市公司重大资产重组的标准（掌握）
(一）基本标准
对象
项目
期间
比例
购买、出售的资产
资产总额
占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
50%
资产净额
５０%＋５000万
营业收入
50%
(二)计算口径
股权/资产
购买／出售
控制权
口径
股权类
购买
取得控制权
资产总额和成交金额孰高
资产净额和成交金额孰高
营业收入
未取得控制权
资产总额*股权比例和成交金额孰高
净资产额*股权比例和成交金额孰高
营业收入*股权比例
出售
丧失控制权
资产总额
资产净额
营业收入
未丧失控制权
资产总额*出售股权比例
净资产额*出售股权比例
营业收入*出售股权比例
资产类(非股权)
购买
-
资产总额和成交金额孰高
序号
达到借壳标准的要求
１
上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上。
2
上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
３
如果涉及多个主体，则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在３年以上,合并后最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准
———————————————————————————————— 作者：
———————————————————————————————— 日期:
ﻩ
一、上市公司重大资产重组的适用范围(掌握)
序号
适用
不适用
1
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
二、销售费用岗工作流程…………………………………………ห้องสมุดไป่ตู้…………………5-８
三、管理费用岗工作流程…………………………………………………………….９-１2
四、固定资产岗工作流程…………………………………………………………….12-1５
五、材料审核岗工作流程…………………………………………………………….16－2０
5
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
7
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
（二)达到借壳标准的要求
二、上市公司重大资产重组的原则(掌握）
(一)一般要求
序号
原则要求
1
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2
不会导致上市公司不符合股票上市条件
3
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
4
重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。
４、对于达到借壳上市标准的:
（1)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到１0０％以上的。
自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的（含上市公司控制权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为）,除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条(发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求：
４
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
5
前款规定的重大资产重组完成后,上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
资产净额和成交金额孰高
出售
－
资产账面值
资产账面值-负债账面值
上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
净资产额不应包括少数股东权益。
（2)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
某公司一套比较详细的财务流程一至四
目录ﻫﻫ一、出纳岗工作流程……………………………………………………………………3－5
购买资产
正常经营活动(采购、销售）、不附任何义务的资产赠与，包括现金赠与
出售资产
与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁
接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产
审慎监管原则认定的其他情形
２
上市公司发行股份购买资产
上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为
六、成本核算岗工作流程……………………………………………………………．20-２4ﻫ七、销售核算岗工作流程……………………………………………………………24-26ﻫ八、工资福利岗工作流程……………………………………………………………26-31
九、税务岗工作流程.………………………………………………………………31-33ﻫ十、内部审计岗工作流程.…………………………………………………………34-3８ﻫ十一、主管岗工作流程.……………………………………………………………39－4１
（三）累计计算口径
1、上市公司在1２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。