【并购重组】现代企业并购调查指导手册(doc 102页)
企业并购重组流程与尽职调查
企业并购重组流程与尽职调查企业并购重组是两个或多个企业之间的合并、收购或分开等交易形式，以达到资源整合、经济效益提升等战略目标。
而尽职调查则是在并购重组过程中，对目标企业的全部信息进行全面、深入的审查，以确定交易的可行性及风险。
下面将结合实际情景详细介绍企业并购重组流程与尽职调查。
一、企业并购重组流程1.初步探索阶段：在这个阶段，购买企业会确定其对并购重组的初步兴趣，并与潜在目标企业进行初步接触。
这个阶段的目的是获取有关目标企业的一些基本信息，并对其进行初步评估。
2.尽职调查阶段：这一阶段是最为关键的。
购买企业的管理层会与目标企业的管理层进行详细的商业交流，并要求目标企业提供详尽的财务、法律、税务、人力资源等相关文件。
购买企业会对这些文件进行仔细审查，以确定目标企业的实际情况、经营风险、潜在问题等。
同时，购买企业可能还会进行竞争性尽职调查，以了解目标企业是否有其他潜在买家，并可能采取相应的策略。
3.商务协商阶段：一旦购买企业完成了对目标企业的尽职调查并对交易表现出兴趣，双方将开始进行详细的商务协商。
商务协商包括交易结构、交易对价、业务整合以及法律合规等方面的谈判。
这个阶段的目标是达成一致，确定交易的细节和条件。
4.结束条款和交易文件阶段：在商务谈判结束后，双方将着手起草合同文件，明确交易的各项条款和条件。
这些文件可能包括股权转让协议、收购合同、协议书等。
5.监管审查与批准阶段：对于一些类型的并购重组，尤其是跨境交易，可能需要通过监管机构的审查和批准。
购买企业需要向相关机构提交并购申请，并提供完整的交易文件和其他必要文件。
这个阶段的长度和复杂程度因国家、地区和行业的不同而有所不同。
6.完成交易和整合阶段：一旦获得监管机构的批准，交易将正式完成。
在完成交易后，购买企业将开始着手整合目标企业的业务和资源。
整合的目标是实现协同效应，优化业务结构，提高综合竞争力。
二、尽职调查的流程和内容尽职调查是企业并购重组中至关重要的环节，其目的是对目标企业的全面信息进行审查，包括财务、法律、税务、人力资源等各个方面，以确定交易的可行性和风险。
企业并购调查指引
企业并购调查指引企业并购调查指引一、调查目的和背景企业并购是指通过收购、合并或购买其他公司的股权来扩大企业规模、增强竞争力的行为。
企业并购需要经过严谨的调查和尽职调查程序，以确保并购的成功，并最大化投资回报。
本文旨在提供一份企业并购调查指引，以帮助企业从事并购活动时进行全面的调查。
二、确定调查方向在进行企业并购调查之前，需要确定并明确调查方向。
调查方向主要包括以下几个方面：1. 目标企业情况调查：包括企业的基本信息、组织结构、经营情况、财务状况等。
此外，还需要了解目标企业的市场地位、竞争优势、产品技术、核心人才等方面的情况。
2. 法律风险调查：主要包括目标企业的合规情况、知识产权、法律纠纷、合同履行情况等。
此外，还需要对目标企业的政府关系、行业监管情况等进行调查。
3. 人力资源调查：主要包括目标企业的员工情况、薪酬福利制度、人力资源管理情况等。
另外，还需要了解目标企业的核心管理层和关键人才的情况。
4. 市场调查：主要包括目标企业所处的市场环境、行业竞争情况、市场需求预测等。
此外，还需要对目标企业的客户群体、销售渠道、销售额等进行调查。
三、调查方法和数据来源企业并购调查需要采用多种调查方法和数据来源，以获取全面、准确的信息。
1. 内部调查：通过与目标企业的相关人员、管理层进行面谈，了解企业的经营情况、财务状况、人力资源情况等。
同时，还可以对目标企业的内部文件进行审阅，包括财务报表、合同文件、行政文件等。
2. 外部调查：通过与目标企业的客户、供应商、竞争对手等进行面谈，了解目标企业在市场中的表现和口碑。
此外，还可以通过市场调研机构、行业协会等获得相关数据和信息。
3. 数据分析：通过对目标企业的财务数据、市场数据等进行综合分析，以揭示其中的规律和趋势。
可以借助专业的数据分析软件和工具进行分析，以提高数据的准确性和可靠性。
四、调查内容和重点企业并购调查需要关注的内容和重点主要包括以下几个方面：1. 企业战略和目标：包括目标企业的战略定位、发展目标等。
企业并购调查指引
6、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在发行人名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；
1．2取得发行人总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经治理人员的工资发放表，确认其在发行人处领取薪酬；依照董监事高管人员调查表，确认其不在发行人与股东单位中双重任职，同时不在与其所任职公司经营范畴相同的企业或股东下属单位担任执行职务；
2、取得发行人职工住房、医疗制度改革方案，及发行人关于住房、医疗制度改革及执行情形的说明；
3、要求发行人填报职工情形调查表（表1-4）；
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第二章发行人规范运行情形调查
发行人：索引号：
调查目标、调查内容及方法
是否适用
调查中发觉的问题
索引号
备注
第一节发行人的法人治理结构
一、调查目标
1、公司章程及草案的合法、合规性；
企业并购调查指引
发行人名称：索引号：
调查目标和调查程序
是否适用
调查中发觉的问题
索引号
备注
第一节发行人的历史沿革
一、调查目标
1、发行人设立前，主发起人的历史演变情形
二、调查内容及方法
1、取得主发起人关于其历史沿革的说明，要求其填报主发起人历史沿革情形调查表（表1-1），并依照情形分别取得主发起人设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解主发起人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及操纵人变动等情形，并收集相关证明文件和资料；
【企业管理】企业并购调查指引
第一章发行人基本情况调查
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第二章发行人规范运行情况调查
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第三章同业竞争和关联交易
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第四章其他重要事项调查
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第五章发行人所处行业情况及产品市场情况调查
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第六章发行人业务及生产经营情况调查
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第七章发行人募集资金运用情况调查
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第八章财务状况的总体分析
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第九章资产状况调查
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第十章负债及权益状况调查
发行人：索引号：
第十一章盈利状况调查
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第十二章发行人主要风险因素调查
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第十三章发行人期后、会后事项调查
发行人：索引号：。
(并购重组)并购调查清单
购并调查清单一、目标企业基本情况1、企业名称、法定住址和经营地址以及经营范围、各主要加工、销售及其他部门的分布。
2、企业何时成立、企业的性质。
3、所有权结构（主要股东和持股比例）。
4、投资者（股东）和董事的有关情况。
5、外部顾问人员的有关情况（包括律师、会计师、开户银行等）。
6、企业概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）。
7、企业发展简史（所有权和主要经营业务的变化）。
8、出售企业的目的及相关信息：为什么要出售企业公司；由谁负责企业出售的有关事宜；是否存在可能影响交易的少数股权；建议收购的支付条件是什么；出售方及其股东的税收目标；预期的会计和税收处理；由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付。
9、管理人员：主要股东、董事和管理人员的声誉；企业收购后他们的聘用合同是否继续有效；企业的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼；企业收购不否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职。
10、企业及其所在产业的最新发展和变化趋势。
11、企业将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告。
12、对企业经营产生重大影响的“关系户”业务。
13、主要的诉讼，未决的或潜在的。
14、政府的限制和管制。
15、对企业产生影响的周期性因素。
16、信贷和证券的信用等级。
17、影响企业发展的主要外部力量。
18、其他说明。
二、产业分析1、产业结构：按规模划分的企业数量；产业集中度；兼并与收购趋势；地区布局；产品线；分配渠道；一体化程度；新公司的进入壁垒。
2、产业增长：过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）；预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率）；影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）；3、竞争：同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略；影响成功的关键因素；进入壁垒；对成功的主要威胁。
(并购重组)并购业务尽职调查指引
（并购重组）并购业务尽职调查指引并购业务尽职调查指引目录一、尽职调查所要达到根本目标3二、尽职调查的范围及需了解的内容3（一）尽职调查基本内容3（二）反映并购双方行业情况的内容41．目的42．需要注意的问题43．资料搜索指南4（三）反映并购双方业务发展情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题53．资料搜索指南5（四）反映并购双方财务信息情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题63．资料搜索指南6（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容7 1．目的72．需要注意的问题73．资料检索指南8（六）反映并购双方人事情况的内容81．目的82．需要注意的问题83．资料搜索指南9（七）反映并购交易事项的专门内容91．目的92．需要注意的问题93．资料搜索指南10（八）反映公司环保情况的专门内容101．目的102．需要注意的问题103．资料搜索指南10三、尽职调查清单11（一）基本情况11（二）财务信息12（三）经营协议13（四）人事管理13（五）行政规章与环保14（六）法律事项14（七）并购交易事项14（八）其他重要信息15附件：并购业务的一般流程16一、尽职调查所要达到根本目标1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2．了解目标公司价值如何；3．判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查的范围及需了解的内容（一）尽职调查基本内容1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2．了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
企业并购重组的分析和实践指导
企业并购重组的分析和实践指导在如今的竞争激烈的市场环境中，企业并购重组已成为一种常见的战略选择。
它可以帮助企业更快速地进入新市场、扩大规模，优化业务结构、提高效率，从而增强企业竞争力，实现更好的经济效益。
然而，无论是并购还是重组，都存在风险，需要企业在进行前进行充分的分析和准备，下面，我们就来谈谈企业并购重组的分析和实践指导。
一、企业并购重组的意义企业并购重组是一种非常主动的企业发展战略，它可以通过快速扩大规模来增强企业的核心竞争力。
因此，它可以扩展企业的经营范围，增强企业的市场占有率，提高企业的生产力和市场竞争力。
其次，企业并购重组可以优化企业的业务结构，将重心从低效、不创造价值的业务转向高效、高价值的业务。
它可以利用原有的人力、物力、财力资源，进一步提升经济效益。
最后，企业并购重组还可以借助相关企业的资源，进行技术创新和产品升级，推进企业的战略转型。
它可以满足企业日益增长的需求，帮助企业更快地迎接市场竞争的变化。
二、企业并购重组的风险企业并购重组的风险主要包括商业合作风险、管理风险和投资风险。
商业合作风险是指由于合作伙伴的经营风险或外部环境变化等因素，导致经营效益不佳，业务受到影响甚至终止。
企业在进行并购重组时，应该对合作伙伴进行完整的调查和评估，降低商业合作风险。
管理风险是指由于企业管理不善，导致企业业务效益不佳、人才流失等风险。
在并购重组过程中，企业要考虑合并后的生产、管理、人力资源等方面的问题，并制定合理的管理策略和实施方案。
投资风险是指投资方进行签约或交易后，由于各种原因未能达到预期收益，或在融资过程中出现资本流失、信用风险、估值偏离等风险。
在进行并购重组时，企业要合理谋划资金使用计划和资本结构，以便减少投资风险。
三、企业并购重组的实践操作企业并购重组的实践可以从四个方面进行。
第一，收购目标的选择。
企业在进行并购重组时，应该认真研究目标企业的经济和管理状况，同时对目标企业的资产、负债、人力资源等方面进行综合评估，从而准确了解其综合实力和商业价值。
企业并购调查指引
2、要求发行人填报分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）情形调查表（表1-3）；
3、取得发行人下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查发行人各子、分公司的设置是否符合《公司法》的要求，发行人的股权是否得到确定（不存在纠纷），与发行人所填报的调查表进行对比检查有关情形；
3、查阅发行人有关对外担保的有关制度规定，检查董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会之前）是否把握被担保人的资信状况，并对担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东会或董事会对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事是否回避表决；
4、调查关联交易的决策程序，参见第三章第三节有关内容；
1、若发行人发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否通过发行人股东大会专门决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；
2、若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。
2、取得发行人职工住房、医疗制度改革方案，及发行人关于住房、医疗制度改革及执行情形的讲明；
3、要求发行人填报职工情形调查表（表1-4）；
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5、查阅发行人工商登记表，检查发行人自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化；
2、根据上述文件，检查发行人是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；
检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）；
3、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；
4、取得发行人设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查发行人在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。
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第一章发行人基本情况调查
发行人名称：索引号：
调查目标和调查程序
是否适用
调查中发现的问题
索引号
备注
第一节发行人的历史沿革
一、调查目标
1、发行人设立前，主发起人的历史演变情况
二、调查内容及方法
1、取得发行人关于公司内部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞；
2、要求发行人填报分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）情况调查表（表1-3）；
3、取得发行人下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查发行人各子、分公司的设立是否符合《公司法》的要求，发行人的股权是否得到确定（不存在纠纷），与发行人所填报的调查表进行对照检查有关情况；
1、若发行人发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过发行人股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；
2、若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。
7、若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部门的批准；
8、若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和合同，检查出资是否真实；
1、取得主发起人关于其历史沿革的说明，要求其填报主发起人历史沿革情况调查表（表1-1），并根据情况分别取得主发起人设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解主发起人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并集相关证明文件和资料；
第二节发行人的设立及股本演变情况
4．1如果存在变化，应取得相关法律文件（如发起人协议或决议等），检查是否明确了有关利益关系，以及是否合理、合法；
4．2如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，应取得发行人对上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。若没有，应提请发行人采取措施，以确认发行人不存在侵害股东利益的情况。
6、取得发行人股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响；
重点是股权转让
第三节发行人的组织结构
一、调查目标
1、了解发行人各管理和业务部门设置和职责划分；
2、了解发行人各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况；
二、调查内容和方法
5、如果发行人设立时涉及对原企业债务的处理，则应取得原企业向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；
6、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在发行人名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；
9、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等；
10、与发行人律师就调查结果等进行协调，重点关注律师对文件真实性和设立过程中的合法、合规性的调查是否尽职，并发表书面评价。
重点关注出资的确定性
（二）发行人的股本变动
3、若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格的确定依据及其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清退，应取得发行人或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进行承诺；
一、调查目标
1、发行人的设立是否规范；
2、发行人的股本变化的行为和程序是否合法、规范；
二、调查内容及方法
（一）发行人的设立
查阅发行人律师对此问题的调查清单，与律师进行沟通，就调查的范围和方法，进行协调，进行统一调查。
1、取得发行人设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。若发行人为有限责任公司变更为股份有限公司的，应取得变更时的审计报告；若发行人是由原外商投资企业改组为股份有限公司的，应取得国家外经贸主管部门的批准文件。