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公司治理的概念与理论
第五章-公司治理的概念与理论第二节公司治理的概念及理论知识点1 公司治理问题的产生和公司治理的概念（★★）一、公司治理问题的产生随着公司制企业的不断进展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特点，由此产生了治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。
二、公司治理的概念（一）公司治理的概念1.狭义的公司治理是指所有者（主若是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权利和责任关系。
它是借助股东大会、董事会、监事会、领导层所组成的公司治理结构来实现的内部治理。
其目标是保证股东利益的最大化，避免经营者对所有者利益的背离。
2.在广义上，公司已不仅是股东的公司，而是一个利益一起体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施一起治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化。
3.泛广义的公司治理概念，以为公司治理是董事和高级治理人员为了股东、职员、顾客、供给商及提供间接融资的金融机构的利益而治理与操纵公司的制度或方式。
即泛广义的公司治理概念在涵盖狭义与广义的公司治理内涵的同时，还包括了企业的战略决策系统、企业文化、企业高管操纵制度、收益分派鼓励制度、财务制度、人力资源治理等制度。
（二）公司治理的概念明白得1.公司治理结构与治理机制。
依据公司内外部环境不同，公司治理能够被划分为治理结构和治理机制两个维度。
治理结构要紧偏重于公司的内部治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级治理团队及公司员工间权责利彼此监督制衡的制度体系。
治理机制要紧指除企业内部的各类监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。
包括限制领导人的道德风险、公司并购和接管市场及公司产品市场的竞争程度等。
另外，信誉中介机构、政府、媒体舆论等依据公司法、证券法、会计准那么等政策法规对公司进行监督也发挥了重要的作用。
公司治理学读书笔记
公司治理学读书笔记公司治理学读书笔记篇一我们总是将企业的经营成败归咎于管理者身上，却往往忽视了员工的作用。
如果说管理者决定了企业前进的方向，那么员工就是推动企业发展的马达。
如何管好人，用好人，激励人，一直是中国企业面临的最大问题。
没有好的制度做保障，一切都是空谈。
只有管好人、用好人，才能让一个企业健康稳步地发展下去。
这就要求企业管理者能够充分利用企业中的每一个人的优点。
通过对员工信任、授权，以及合理地放权，让他们在企业中得到成长和锻炼。
同时，还应该提高员工素质，在激烈的竞争环境中，企业要想获胜，必须要拥有良好的员工素质。
“创新、拼搏、诚信、奉献”，这是二十多年来，旭升集团所倡导的精神，这些也深深烙印在每位员工的心中。
正是凭着这种精神，二十年间，旭升集团从无到有，由弱变强，逐渐发展成为跨行业、跨地区、跨所有制的企业集团，取得了令世人瞩目的成绩。
对此，正处于转型时期的我国企业，有着更加清晰而具体的借鉴意义。
可以预料，随着企业转型的不断深入，像旭升集团这样敢于破旧立新，勇于突破束缚的企业会越来越多。
然而，应当注意的是，企业家在实施改革措施之前，首先要有全面的、正确的认识。
这种认识包括：明白企业内部已经存在的各种关系;明白企业面临的市场环境;明白企业所处的社会环境;明白企业的文化环境。
同时，还要看到现代企业制度在不断完善的过程中所表现出来的本质特征，即企业经营的风险性和不确定性。
因此，在选择改革措施时，要避免因急于求成而采取“头痛医头，脚痛医脚”的简单方法，或者盲目照搬别人的模式，而应当遵循先易后难、先小后大、先低后高、先外后内的顺序，根据企业自身情况，做到对症下药。
由此可见，要真正解决好人力资源管理中的问题，还需要不断的探索与努力。
它绝不是一朝一夕的事情，是一项长期的工作。
但只要我们紧紧抓住人才队伍建设这条主线，把思想统一到科学发展观上来，以发展的眼光、开放的态度、战略的思维谋划人才工作，坚持不懈地开拓人才工作新局面，为实现跨越式发展提供坚实的智力支持和人才保证，就一定能把企业推向一个更高的台阶。
公司治理笔记
第五章公司治理
第一节公司治理概述
现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了公司治理问题，并随着公司股权结构由分散转为集中，特别当资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制时，传统的所有者与经营者的代理矛盾逐步转变为大股东与中小股东之间的矛盾，即导致了终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。
三、公司治理的概念
公司治理机制：指主要来自外部各种市场机制的监督，即指“市场”对公司管理层表现的监督和控制
四、公司治理理论
公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
代理型公司治理问题主要是经营者的利益最大化目标与股东的财富最大化目标不同，就会造成经营者利用自己所掌
由于所有权集中使控股股东有可能也有能力通过各种手段侵害中小股东的利益，控股股东为取得控制权谋取私利而
公司是所有其他利益相关者共同的公司，主要表现为公司与其他利益相关者之间的关系问题
第三节公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构
（一）公司内部治理结构的含义及构成
➢公司内部治理结构：是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排
➢股东（大）会由全体股东组成，是公司内部的最高权力机构和决策机构，董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩
（二）公司内部治理结构模式
1、股东大会
4、经理层
5、国有企业各级党委（党组）
二、公司外部治理机制。
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理的基本理论
内容摘要众所周知，公司治理是现代企业制度的核心和增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。
公司治理占有非常重要的地位和作用，公司治理是企业发展的基础平台，公司治理理论随着经济全球化的进程也在逐步完善和成熟，在近几年的发展中也不难看出，公司治理的重要性受到了众多企业的关注和研究。
本文以海尔公司为例，研究目前海尔公司治理的现状，发现其公司在管理中目前面临的用人制度、员工激励制度、监督制度和转战互联网之后的小微企业发展中的问题，并结合所学相关理论对出现的相关问题提出自己的观点和解决措施，以帮助企业能够更好的实现企业价值，适应经济形势的不断变化，创造全球家电第一品牌。
关键词：公司治理结构企业发展企业价值目录内容摘要 (I)引言 (1)1 公司治理的基本理论 (2)1.1 公司治理的含义 (2)1.2 公司治理的内容 (2)1.3 公司治理模式的内容及其特点 (2)2 海尔企业公司治理的现状及存在的问题 (7)2.1 海尔企业简介 (7)2.2 海尔企业公司治理的现状 (7)2.2.1 用人制度采用“赛马理论” (7)2.2.2 管理制度采用OEC管理模式 (8)2.2.3 与时俱进，发展了小微企业模式 (9)2.3 海尔企业公司治理存在的问题 (9)2.3.1 用人机制不健全导致人才大量流失。
(9)2.3.2 管理机制过时 (10)2.3.3 小微企业模式发展滞后 (11)3 完善海尔企业公司治理的措施 (11)3.1 改变用人理念，留住优秀人才 (12)3.2 对管理机制进行创新 (12)3.3 不断进行结构调整以适应小微企业模式 (13)结论与展望 (15)参考文献 (16)引言随着现代经济和全球经济发展，公司治理变得非常重要，对企业发展和上市都非常有帮助，海尔公司是全球大型家电第一品牌，也是世界白色家电第一品牌、中国最具价值品牌。
截止至今，海尔在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，全球员工总数超过6万人，多年来，海尔坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展，从一家资不抵债、濒临倒闭的集体小厂发展成为全球最大的家用电器制造商之一，在“2016中国企业500强”中排名第84位。
《公司治理理论》笔记
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账面价值股票
用股票的账面价值衡量业绩，避免证券市场的反复无常 等缺点
4 业绩股份
公司用普通股作为长期激励性报酬支付给高管，前提是 完成了事先规定的业绩指标（通常用EPS的增量作为标 准）
5
股票无条件授予
一般只有在公司受重大事件影响、处于关键性的转型时 期或是在刚刚成立、正处于艰难创业期的情况下使用
8
解决代理问题的公司治理机制
把经理报酬与股 东利益挂钩
设立董事会监督 管理层
在股东大会上行 使表决权
并购和接管，改
组董事会和管理 层
社会舆论及机构 规制
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目录
章节 导言 第一章 代理型公司治理问题 第二章 剥夺型公司治理问题 第三章 经理的激励性报酬 第四章 内部人持股 第五章 董事会制度 第六章 股东权利及其保护 第七章 资本市场与公司控制 第八章 利益相关者与公司治理 第九章 公司治理的基础设施 第十章 公司治理的历史演进
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并购防御
毒丸 ➢ 指公司股东或董事会可以授权进行某种形式的定向发行 ➢ 毒丸计划被执行的前提是发生了事先约定的某种事件
金保护伞
➢ 按照控制权变动条款， 在公司被接管以后， 对市区工作的管理人 员进行报酬及其他收 益的补偿
并购防御的 四种形式
400 400 0 20 20 0
1000 500 500 200 100 100
2000 500 1500 1000 250 750
3000 500 2500 600 100 500
4000 500 3500 200 25 175
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员工持股方案
通常在上市公司中，员工持股数量不超过公司总发行股份的20% 内部人持股是否有利于公司业绩，目前学术界还有争论
《公司治理》复习资料.doc
简述公司代理成本的主要体现。
代理成本系指因代理问题所产生的损失，及为了解决代理问题所发生的成本。
代理成本包括监督成本和约束成本，主要是指股东与经理人之间订立、管理、实施那些或明或暗的合同的全部费用。
代理成本源于两权分离，公司所有权和经营权两权分离，然而由于所有者和经营者有着不同的利益目标，随之而导致的是经营者和所有者之间的信息不对称和利益的冲突。
股东大会和董事会（中小股东与大股东）之间的代理成本1. 大股东掠夺行为大股东通过成本费用和收入通道转移中小股东的财富大股东通过廉价或无偿占用上市公司的资金，获取资金的使用报酬大股东通过资产置换获取资产经营的超额收益大股东选择利己的股利政策，从利润分配中获取私人收益大股东利用债务豁免、债务担保及出具虚假财务会计报告等侵占中小股东利\\2. 大股东掏空行为：大股东通过隐蔽的渠道来侵吞公司的资源，例如为关联企业做贷款担保等达到利益转移或者利益输送，损害中小股东权益。
董事会和经理（所有者与管理者）之间的代理成本3. 股东和经理层在自由现金流的使用和控制方面的利益冲突。
股东希望自由现金流通过现金股利或者股票回购等方式支付给股东，防止经理人将其投资于低于资本成本的活动或将其浪费在足值的低效率运作中。
经理层则希望将自由现金流留存在企业中，增加自身所控制的资源。
4. 管理者和所有者对费用的偏好不同造成两者利益冲突造成管理层在职消费5. 管理者和所有者对闲暇的偏好不同经理人偷懒行为6. 管理者和所有者对风险的态度不同造成管理者选择预期收益率低但同时比较安全的项目，而放弃了一些具有较高预期回报率但风险也较高的投资项目。
7. 管理者和所有者对时间的偏好不同经理人更加注重在其任期内的企业业绩，拒绝能够提高企业长期价值却减少短期收益的投资项;盈余管理简述公司代理问题的主要体现。
代理问题是指由于代理人与委托人的目标不一致，加上存在不确定性和信息不对称，代理人有可能偏离委托人目标而委托人难以观察和监督，从而出现代理人损害委托人利益的现象。
(完整版)公司治理学-第三章--公司治理的理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。