第四章 企业法

【例题·多选题】根据合伙企业法的规定，下列各项 中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ A.作为合伙人的自然人被认定为限制行为能力人 B.作为合伙人的法人被吊销营业执照 C.作为合伙人的自然人丧失偿债能力 D.作为合伙人的自然人没有履行出资义务 ）。
【答案】BC
法定退伙（续） 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以
权利：享有企业财产所有权，并能依法转让或继承
投资人 责任 ：无限责任 人其他财产清偿
企业财产不足以清偿的，以个 以家庭共有财产投资的，应以
共有财产承担无限责任
事务管 理 自行管理 委托或聘用他人管理 履行诚信、勤勉义务 职权 禁止的行为 P.98 限制不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散和清算 解散 事由 投资人决定解散
（六）合伙企业与第三人的关系
清偿顺序： 合伙企业 （1）合伙企业财产清偿； 的债务 （2）不足的，全体合伙人承担无限连带责任； （3）合伙人承担责任后内部可以追偿 （1）代位禁止：债权人不得代位行使合伙人 合伙人的 在合伙企业中的权利 个人债务 （2）抵销禁止：合伙人的个人债权人不得以 其债权抵销其对合伙企业的债务（主体不同）
无限连带责任
三、有限合伙企业 有限合伙人无合伙事务执行权，承担有限责任
（一）设立
人数 名称 出资限制 2个以上50个以下合伙人， 其中至少有1个普通合伙人。 企业名称中应当标明“有限合伙”字样
有限合伙人不得以劳务出资 合伙人仅剩一种 （1）仅剩有限合伙人的，应当解散； （2）仅剩普通合伙人的，应当转为普通 时的处理方式 合伙企业。
B.全体合伙人都可以以现金、劳务、知识产权出资 C.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给有限合伙人 D.有限合伙人甲只能对外代表本合伙企业订立产品销售合 同，不能采购原材料 【答案】C
（四）有限合伙入伙与退伙
1.入伙、退伙之责任承担
入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙的债务以 其出资额为限承担责任 有限合伙人退伙后，对于退伙前合伙企业的债务， 以其退伙时取回的财产承担责任
（八）普通合伙企业的解散和清算 1.解散 （1）合伙期限届满合伙人决定不再经营。 （2）合伙协议约定的解散事由出现 （3）全体合伙人决定解散。 （4）合伙人已不具备法定人数满30天。★ （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法 实现。 （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 （7）法律、行政法规规定的其他原因。
普通合伙企业 特殊的普通合伙企业：责任因债而异 有限合伙企业：责任因人而异
二、普通合伙企业
（一）设立 合伙人 自然人、 法人、 注意：国有独资公司、国有企业、上 市公司及公益性的事业单位、社会团
其他组织
名称
体不得成为普通合伙人
不得采用“有限”、“有限责任”、“公司” 实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利
退伙
2.有限合伙人当然退伙 （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（没人） （2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令 关闭、撤销，或者被宣告破产。（没人） （3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失 该资格。（没资格） （4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 （没钱） （其他人有优先购买权，但不购买只能转让给债权人，不能要求有 限合伙人退伙） (1)有限合伙人死亡，其资格可以继承 (2)有限合伙人丧失行为能力，不能要求其退伙
无交易禁止义务
无竞业禁止义务
（三）有限合伙人份额的转让与出质
（不同于普通合伙） 根据协议约定；
转让 提前30日通知； 其他合伙人同等条件下有优先购买权 出质 可以出质；除非合伙协议另有约定
（四）有限合伙的利润分配、债务清偿 有限合伙不得将全部利润分配给部分合伙人；
利润分配
合பைடு நூலகம்协议另有约定的除外（区别于普通合伙）
通知 退伙
2.法定退伙
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 （没人） （合伙人被认定为无民事或限制民事行为人的，经其他合伙 同意可转为有限合伙人。未获得一致同意的，退伙） （2）个人丧失偿债能力。（没钱* 有限合伙不同） 当然 （3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 退伙 责令关闭、撤销或者被宣告破产。（没人） （4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格 而丧失该资格。（没资格） （5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制 执行。（没钱） 时间 退伙事由实际发生之日为退伙生效日
• 【例题·单选题】A企业为个人独资企业，因经营不善被解 散，其中欠工人工资2万元，税款5000元，李某1万元，以下说 法错误的是（ ） A．若个人独资企业的财产不够清偿全部债务，应当由其投 资人承担无限责任 B. 企业解散后，李某应当在5年内向债务人提出偿债请求 ，否则该责任消灭 C. 对于所欠债务，应当先行清偿税款 D. 清算完毕后应当15日内办理注销登记 【答案】C
第四章
企业法
第一节 个人独资企业法
第二节 合伙企业法 第三节 外商投资企业法
第一节 个人独资企业法
一、概述
教材第97页
1. 概念 指一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财 产对企业债务承担无限责任的经营实体。 2. 特征 （1）一个自然人 （2）机构简单，管理方式灵活 （3）非法人
（四）损益分配 有约定按约定；没有约定按以下顺序： 协商 协商不成， 按实缴出资 比例 出资比例无法确 定，平均分配
＊不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由
部分合伙人承担全部亏损（区别于有限合伙！）
（五）合伙份额的转让与出质
（不同于有限合伙） 对内转让：通知其他合伙人
转让 对外转让：全体合伙人一致同意，协议另有约定 除外； 其他合伙人同等条件下有优先购买权 经其他合伙人一致同意：出质有效 出质 未经其他合伙人一致同意：出质无效，给债权人 造成损失，该合伙人承担赔偿责任。
出资
(可协商可委托评估) 劳务：评估办法由全体合伙人协商
【例题·多选题】某普通合伙企业合伙协议的下列约定中，符合
合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.合伙人甲是执业医生，以劳务出资 B.合伙人乙是有限责任公司，以现金出资 C.合伙人丙是上市公司，以机器设备出资 D.合伙人丁是当地人民医院，以场地出资
决议将其除名：
除名 （1）未履行出资义务。 （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
（3）执行合伙事务时有不正当行为发生。
（4）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人
程序 接到除名通知之日除名生效，被除名人退伙。被除名人 对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日
【答案】CD
（七）退伙 类型 自愿退伙：协议退伙 通知退伙 法定退伙：当然退伙 除名 责任 退伙人对退伙前合伙
退伙
企业债务，承担无限
连带责任
1.自愿退伙 协议 退伙 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间有下 列情形之一的，合伙人可以退伙： （1）合伙协议约定的退伙事由出现。 （2）经全体合伙人一致同意。 （3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。 （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业 事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提 前30日通知其他合伙人。
•
【例题·单选题】对于设立个人独资企业的申请，登记机
关应当在收到文件的（ ）日内，对符合规定条件的，予以登记 ，发给营业执照。 A．5 【答案】C B. 10 C. 15 D. 20
第二节 合伙企业法
p.100
合伙企业法
普通合伙——特殊的普通合伙
有限合伙
一、合伙企业法概述
合伙企业的类型
普通合伙企业：所有人无限连带责任
2.清算
清偿顺序：
（1）支付清算费用 （2）职工工资、社会保险费用、法定补偿金 （3）缴纳所欠税款 （4）清偿债务
（5）利润分配和亏损分担
（合伙企业不能清偿债务的，债权人可申请破产， 也可要求普通合伙人清偿。）
（九）特殊的普通合伙企业
责任承担：因债而异
原因 故意或者重大过失 给合伙企业造成损失 非故意或者重大过失 给企业造成损失 该责任人 无限责任 其他合伙人 以财产份额为限 承担有限责任
【答案】ＡB
（二）合伙事务执行
全体合伙人执行，或 委托一名或数名合伙人执行 方式 注意：合伙人执行合伙事务及对外代表合伙企业权 利的限制不得对抗善意第三人。 全体合伙人 ① 改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场 一致同意才 所的地点； 能决定的事 ② 处分不动产； 项 ③ 转让或者处分知识产权和其他财产权利； (除合伙协 ④ 以合伙企业名义为他人提供担保； 议另有约定) ⑤ 聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。
【例题·单选题】根据合伙企业法的规定，下列关于
有限合伙企业的表述中，正确的是（
）。
A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人 B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资 C.至少有一个普通合伙人，可以是自然人 D.若有限合伙企业只剩普通合伙人，则企业应当解散
【答案】C
（二）有限合伙事务的执行 1.只能由普通合伙人执行合伙事务 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务:P110 2.有限合伙人对外交易的责任 对外： 无限连带责任
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙
人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交 易承担与普通合伙人同等的责任； 有限合伙人未经授权以有限合伙名义与他 人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙 人造成损失的，承担赔偿责任。
对内： 赔偿责任
3.有限合伙人的权利 （区别于普通合伙） 有限合伙人可以与合伙企业从事交 易，除非合伙协议禁止 有限合伙人可以从事与合伙企业相 竞争的业务，除非合伙协议禁止