第4章公司法(4-5)资料讲解
经济法案例
第四章公司法律制度案例一：赵、钱、孙、李四人欲以“冠杰”为字号共同出资设立一有限责任公司，经营药品的生产，公司住所地设在沈阳。
其中，赵欲以自己的专利权作为出资，钱欲以自己的信用作为出资，孙欲以自己的银行存款作为出资，李欲以自己的生产设备作为出资。
四人全部出资经作价后，共计人民币2万8千元整。
（1）请根据以上的信息，为该公司拟定一个规范的公司名称。
（2）赵、钱、孙、李四人的出资方式中，哪种出资不符合《公司法》的规定？（3）四人出资总额距《公司法》中有限责任公司的最低注册资本还有多少差距？经过向专业人员咨询，四人的出资方式均符合了法律规定，并且最后确定申报注册资本60万元，其中货币出资共计15万元。
但四人出资总额不能全部及时到位，因此四人协商欲分期缴纳出资。
（4）四人的货币出资距《公司法》的规定还有多少差距？（5）四人欲分期缴纳出资，其首次出资额最低需要多少？（6）四人如果分期缴纳出资，除了首次出资额外，其余部分需要何时缴足？赵、钱、孙、李按照法律规定增加了货币出资，并缴足了首次出资，在具备了其它设立条件后，该公司申请了设立登记，领取了营业执照。
公司经营仅一年即盈利，税后利润共计人民币10万元。
四股东即欲分配该利润。
（7）四股东在分配该利润之前，还应当提取何种款项？应当提取多少？（8）（8）假设在该公司60万的注册资本中，赵的出资共计15万，钱的出资共计3万，孙的出资共计30万，李的出资共计12万。
那么，该年度赵、钱、孙、李四人各可分得多少利润？答：（1）沈阳冠杰制药有限（责任）公司。
（2）钱的出资（以信用出资）。
（3）2000元。
（4）3万元。
（5）12万元。
（6）自公司成立之日起两年内缴足。
（7）法定公积金。
1万元。
（8）赵22.5万元；钱0.45万元；孙4.5万元；李1.8万元。
案例二：某股份有限公司发起人在招股说明书中承诺自2006年7月1日至9月1日，两个月内首批向社会公开募集资金5000万元后，召开公司创立大会，但是，某股份有限公司发起人在按期募足资金后，拖至2006年11月4日仍未发出召开公司创立大会通知。
公司法案例分析
公司法案例分析分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。
XXX是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。
2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向XXX管理部门申请批准后才能发行。
而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。
3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。
本案中，债券票面缺少法定记载事项。
4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由XXX自行发售。
2、XXX属于建议设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。
XXX管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。
1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。
1999年股东大会年会召开，股东们觉察公司财务管帐报表仍不向他们公开，理由是公司的商业隐秘股东们无需知道。
经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包孕资产负债表和利润分配表。
股东大会年会闭会后，很多股东相识到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的纷歧致，公司对此的说明是送交有关部门的管帐报表是为应付搜检的，股东们看到的才是真正的账册。
问：根据你所研究的《公司法》知识，指出XXX的错误，并申明理由。
分析]《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。
公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。
经济法教程(公司法)
第三节 股份有限公司
创立大会：在股款缴足后30日内召开，由发 起人在创立大会召开15日前通知认股人或予 以公告，大会应有代表1/2以上的认股人出 席方可举行。
创立大会作为股份有限公司成立前的决议机 关，有权决定公司成立前的重大事项。
五、国有独资公司
1、定义：国家授权投资的机构或者国家授权 的部门，单独投资设立的有限责任公司。
2、特征： 1）投资单一； 2）只适用某些行业； 3）组织机构按特殊程序建立。
五、国有独资公司
3、组织机构 （1）董事会成员为3-9人，设董事长1人。 董事会成员中应当有公司职工代表；
（2） 监事会成员不得少于五人，其中职工 代表的比例不得低于三分之一，具体比例由 公司章程规定。
四、清算：公司因某种原因终止时（合并与 分立除外），依照法律程序，对公司终止时 的财产和应了结事务，选派清算人进行处理 分派的法律行为。
案例分析 4
答：1、发起人认购的股份的不应少于股份发行 总额35%，而该公司为800/3000=26.7%。
2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不 够一年，与法律规定不符。
案例分析 2
1、应在市工商行政管理部门办理。 2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本限额为
3万元人民币。 3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。
另外，丙企业以工业产权、专利技术出资，其出资额 不得超过公司总注册资本的70%。 法律上规定的交纳程序：以货币出资的，将货币足额 存入准备设立的公司账户；以实物、工业产权作价出 资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构 验证，出具验资证明。 4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、 乙、丙三个代表组成董事会外，还应由公司职工代表 共同组成公司董事会。
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等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
5.第四章 公司法 《商法学》 马工程
第四节 公司的组织结构
一、公司组织机构概述 二、股东会 三、董事会 四、监事会 五、经理
（五）公司章程
公司章程是公司必备的由公司股东或发起人共同制定的，调整公司内 部关系和经营行为的自治规则，它是以书面形式固定下来的反映全体股东 共同意思表示的基本法律文件。
公司类型
制定主体
修改主体
有限责任公司章程 全体股东共同制定 股东会
载明事项 《公司法》第25条
股份有限公司章程 由发起人制定，并 股东大会 《公司法》第81条 经创立大会通过
三、公司的概念与特征
（一）公司的概念
公司是世界性的经济组织形式，由于各国法律文化及公司法制度 的差异，对公司 概念的表述也不尽一致。 依据我国公司法的规定， 公司 是指依照我国 《公司法》在中国境内设立的、由股东出资组 成的、从事营利性经 营活动的企业法人。
（二）公司的特征
四、公司的种类
五、公司的设立 （一）公司设立的概念 公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系 列法律行为的总称。
（四）股东会的召集 1.召集人原则上为董事会。 2.董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。 3.监事会或者监事不召集和主持的，代表1／10以上表决权的股东可
以自行召集和主持。 （五）股东会决议的种类：普通决议与特别决议 （六）股东会的议事记录：完备 （七）股东会议的无效与撤销
第一节公司法概述一公司法的概念与调整对象二公司法的制定与修订三公司的概念与特征四公司的种类五公司的设立六公司的人格第一节公司法概述一公司法的概念与调整对象一公司法的概念公司法是调整公司在设立组织活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称
法律规定公司成立条件(3篇)
第1篇公司作为市场经济的基本单位，其成立条件一直是法律关注的焦点。
在我国，公司成立条件的规定主要散见于《中华人民共和国公司法》等相关法律法规中。
本文将详细阐述我国法律规定公司成立条件的相关内容，以期为相关企业和法律从业者提供参考。
二、公司成立的基本条件1. 主体条件（1）股东资格：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，设立公司应当有二人以上二百人以下的股东。
股东可以是自然人、法人或者其他组织。
其中，自然人股东应当具有完全民事行为能力；法人股东应当具有独立法人资格；其他组织股东应当符合法律、行政法规的规定。
（2）股东出资：根据《中华人民共和国公司法》第二十六条，股东应当以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
股东出资可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等。
股东应当按期足额缴纳出资，不得以任何方式抽逃出资。
2. 内容条件（1）公司名称：根据《中华人民共和国公司法》第八条，设立公司应当使用公司名称。
公司名称应当符合国家有关规定，不得使用可能对公众造成误解或者损害的名称。
（2）公司住所：根据《中华人民共和国公司法》第十条，设立公司应当有固定的住所。
公司住所应当符合法律、行政法规的规定，并能够满足公司经营活动的需要。
3. 程序条件（1）制定公司章程：根据《中华人民共和国公司法》第十一条，设立公司应当制定公司章程。
公司章程应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资、公司治理结构、公司解散和清算等事项。
（2）申请登记：根据《中华人民共和国公司法》第二十七条，设立公司应当向公司登记机关申请设立登记。
申请人应当提交公司章程、股东出资证明、法定代表人任职文件等材料。
三、公司类型的成立条件1. 有限公司（1）股东资格：有限公司的股东可以是自然人、法人或者其他组织。
（2）股东出资：股东应当按期足额缴纳出资，不得以任何方式抽逃出资。
（3）注册资本：有限公司的注册资本应当符合国家有关规定。
（4）公司章程：有限公司的章程应当符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。
有限责任公司的组织机构--注册会计师考试辅导《经济法》第四章讲义5
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第四章讲义5有限责任公司的组织机构公司组织机构是代表公司活动，行使相应职权的权力机关、决策机关、监督机关和执行机关所组成的公司机关。
公司组织机构是公司法规定的，具有强制性，也是公司得以设立的必要条件。
有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员。
高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（一）股东会有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
【相关考点1】一人有限责任公司不设股东会。
【相关考点2】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
【相关考点3】合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
1.股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。
对上述事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【例题·单选题】根据《公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。
A.决定公司的经营计划和投资方案B.审议批准董事会的报告C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监督董事在执行职务时违法的行为『正确答案』B『答案解析』本题考核点是有限责任公司股东会的职权。
《知识产权》制度研究学习的重点章节
《经济法律基础》的内容比较丰富，考点也较多，综合历年考题来看，归纳出以下规律，特标注在各章节中。
（红色标注是重点章节，需要重点把握；蓝色标注是次重点章节，需要深入掌握；没有标注的章节，仅需了解。
）希望能够帮助同学们进行学习。
第一部分：法理知识，为学习经济、管理方面的专门法奠定良好的基础。
第1章基础理论知识第一节法学基础知识（重点章节）第二节经济法基础理论（重点章节）第2 章民法基础知识第一节民法概述第二节民事法律关系（重点章节）第三节民事法律行为（重点章节）第四节代理（重点章节）第五节时效第六节财产所有权（重点章节）第七节债权第二部分：经济实体法律。
这是学习的重点内容。
是所谓知法、守法和用法的核心。
第3 章企业法律制度（重点章节）第一节企业法律制度概述第二节国有企业法第三节集体所有制企业法律制度第四节个人独资企业法律制度第五节合伙企业法律制度第六节外商投资企业法律制度第七节企业破产法第4 章公司法律制度（重点章节）第一节公司法概述第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节公司财务会计第五节公司的合并\分立\增资和减资第六节公司的解散和清算第5章证券法律制度第一节证券法一般理论第二节证券发行制度（重点章节）第三节证券交易制度（重点章节）第四节上市公司收购第五节证券监管体制第6章合同法律制度（重点章节）第一节合同与合同法概述第二节合同的签订第三节合同的履行和救济第四节合同的担保第7章工业产权法律制度第一节知识产权与工业产权第二节专利法第三节商标法第8 章竞争法律制度第一节反不正当竞争法概述第二节我国的反不正当竞争法（重点章节）第三节反垄断法概述第9 章产品质量法律制度第一节产品质量法概述第二节产品质量的管理和监督第三节生产者\销售者的产品质量责任和义务（重点章节）第四节违反产品质量法的责任第10 章消费者权益保护法律制度第一节消费者权益保护法概述第二节消费者的权利（重点章节）第三节经营者的义务第四节国家和社会对消费者权益的法律保护第五节消费者权益争议的解决与法律责任（重点章节）第11 章财政法律制度第一节财政法总论第二节预算法第三节政府采购法（次重点章节）第四节税法（次重点章节）第12章金融法律制度第一节金融与金融法第二节银行法第三节票据法（次重点章节）第四节保险法（次重点章节）第五节外汇管理法第13章房地产法律制度第一节房地产法概述第二节房地产开发法律制度第三节房地产交易法律制度第四节商品房预售第五节房屋租赁第六节房地产抵押第14章劳动法律制度第一节劳动合同（次重点章节）第二节集体合同第三节劳务派遣合同第四节社会保险第五节劳动争议处理制度（次重点章节）第15 章对外贸易法律制度第一节中国对外贸易法律制度概述第二节中国的贸易救济制度第三节中国在世界贸易组织中的权利和义务第16 章环境法律制度第一节环境\环境问题与环境法的体系第二节环境法基本原则第三节环境法律制度第四节防止环境污染的法律规定第17 章会计、审计、统计法律制度（次重点章节）第一节会计法律制度第二节审计法律制度第三节统计法律制度第18 章仲裁和诉讼（次重点章节）第一节仲裁第二节诉讼第三节法律文书。
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• 3.组织条件 • 公司名称、依据、章程和组织机构 • 一般这些内容都体现在章程中 • 见教材121页章程的内容
• A公司章程由设立公司的股东共同制定 • 对公司、股东、董事、监事、高管具
有约束力的 • 调整公司内部关系和经营行为的公司
规范性文件
• B公司章程的制定和修改
• 制定：股东共同制定
4.外商投资企业的种类 中外合资经营企业:鼓励 中外合作经营企业:灵活 外资企业:技术水平较高 中外合资股份有限公司:全面更高
5.合作企业与合营企业特点的比较 合营方式不同：股权式与契约式 组织形式不同：合作可非公司 投资回收方式不同：合营不得先回收 经营管理机构不同：合作灵活
利润分配方式不同：合作可不按比例 出资方式不同：补充
•
国有公司由国资委制定
•
或董事会制定报国资委批准
• 修改：2/3表决权通过
2.设立程序 设立申请 设立审批:实施审批制的公司 设立登记 设立公告 开业前完成 注意登记内容
二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会:权力机构（立法） 1.股东会的职权:公司重大事项 2.股东会会议：定期和临时,1/10,1/3 3.股东会的召集:正、副董,推选 4.股东会决议：特别2/3,普通1/2 5.股东会决议的无效和撤销
经济法
法律系李炼 2012-09-01
本章课主要内容
第二章公司法
(分两次课进行,如有必要可为 三次课,即增加案例分析课)
上次课内容回顾
公司法基本理论 公司登记 有限责任公司 股份有限公司
1.无限责任 对外承担责任不以企业现有资产为限 投资者对企业的责任不以出资为限 企业财产与投资者财产不分 好处:对债权人公平 不足:投资者风险过大
合营各方都必须有现金出资 合作的中方可以非现金出资
第一节 公司法的基本理论
一、公司的概念、特征与种类 二、公司法人财产及公司法人财产权 三、股东及股东权利 四、公司法的概念特征与性质
一、公司的概念、特征与种类
（一）公司的概念
公司是指股东依法以投资方式设 立、以营利为目的，以其认缴的出资 额或者认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部独立法人财产对公 司债务承担责任的企业法人
供了组织创新的公司模式
• 3.结论 • 如何平衡人们对其转移风险的担忧 • 就需要通过法律作出强制性的规范 • 但其基本途径就是透明化 • 人人都应为自己的利益而承担风险
• （二）设立条件 • 1.股东条件 • 由50个以下股东出资设立 •
• 2.财产条件： • 最低注册资本限额：人民币3万元 • 首次出资额和期限:20%,2年或5年内 • 注册资本的出资形式:现金不少于30% • 注册资本的缴纳方式:转账与转移(6月) • 不按规定出资的责任:补足与违约责任
更何况财富创造有很大风险 投资者所创造的财富并非其独享 员工、消费者、供应商等都分享好处 投资与经营风险由投资者
自独承担是不公平的 有限责任是两者兼顾的制度创新
（二）公司的特征
1.依法定条件和程序设立的企业法人
• 法人的条件:依法成立
•
有必要的财产和经费
•
有自己的名称、组织机构和场所
•
以自己的名义享受权利承担义务
该一人公司也可以设立新的一人公司
（三）组织机构的特别规定 不设股东会 但股东会的权利由股东行使 仍然要有董事和监事
（四）审计的特别规定：类似上市公司 一人有限责任公司应当于每一会计年 度终了时编制财务会计报告 并经会计师事务所审计
（五）有限责任的特别规定 不能证明公司财产独立于自己的财产的 应当对公司债务承担连带责任
4.股东权利的滥用禁止 不得损害公司或其他股东的利益 上述行为造成损失的承担赔偿责任 主要是指大股东利用多数决原则 故意损害小股东或公司利益的行为
（三）股东诉讼 1.股东代表诉讼:1%股份持续180天 涉及公司和股东的共同利益 可针对公司董事、监事、高管人员和
其它人员给公司造成损失的行为，要求 董事会、监事会代表公司向法院起诉
或特定违法 特定负债：个人负债数额较大未清偿
（二）公司董事等高管人员的义务 忠诚和勤勉义务 不得利用职权收受贿赂或非法收入 不得侵占公司的财产 具体指教材所列但不限于这8种行为 违反者涉及赔偿或刑事责任
四、公司法的概念特征与性质 （一）公司法的概念
公司法是规定公司法律地位，调 整公司组织关系，规范公司在设立、 变更与终止过程中组织行为的法律规 范的总称
外商投资公司与公司法上的公司区别 1.设立条件和程序不同 2.资本制度不同 3.组织机构设置不同(不是组织形式) 4.经营期限不同 A组织形式是指有限还是无限责任 B老人老办法,新人新办法
二、公司法人财产及公司法人财产权 （一）公司法人财产
指公司设立时由股东投资以及公司成 立后在经营过程中形成的财产的总和 强调其不再是股东的财产
2.股东权利的分类 ⑴自益权和共益权 ⑵单独股东权和少数股东权 ⑶固有权和非固有权：是否可被剥夺 又称为法定股东权和非法定股东权
⑷普通股东权和特别股东权
3.股东权利的内容 ⑴表决权
⑵选举权和被选举权 ⑶依法转让出资额或者股份的权利 ⑷知情权 ⑸建议和质询权 ⑹新股优先认购权
⑺股利分配请求权 ⑻提议召开临时股东（大）会的权利 ⑼临时提案权 ⑽异议股东股份收买请求权 ⑾申请法院解算公司的权利 ⑿公司剩余财产的分配请求权
2.无限连带责任 （1）无限合伙人对外都承担无限责任 （2）其中一人无法承担时其它合伙人要
无条件代替其承担
（3）此时该合伙人对外的债务即转化为 对其它合伙人的债务
3.有限责任 （1）只以出资为限对企业承担责任 （2）企业财产不足以支付债务时 由其它无限责任合伙人承担 好处：不因一次投资失败而倾家荡产 缺陷：部分风险由其它人承担
A 有资产10万元，B有资产3万元 AB各出资2万元办一个有限责任公司 现该公司对C的欠债为10万元 但该公司只能以其资产4万元为限
承担有限责任后破产 该公司将不再承担余下的6万元债务
余下的这6万元债务不能找AB清偿 有人觉得这可能对C不公平 但如果让创造财富的人承担全部风险 这对社会和投资者是否真正有利 是为了公平而扼杀财富创造的积极性 还是在鼓励财富创造基础上追求公平
二、登记事项 公司名称、公司住所 公司法定代表人姓名 注册资本和实收资本 公司类型、经营范围 公司经营期限
三、登记分类 设立登记 变更登记 注销登记 这部分内容不重要
第三节 有限责任公司 • 一、有限责任公司的设立 • 二、有限责任公司的组织机构 • 三、一人有限责任公司的特别规定 • 四、国有独资公司的特别规定 • 五、有限责任公司的股权转让
（二）董事会：决策机关 1.董事会的概念和组成 董事会是依法由股东会选举产生的董 事组成，代表公司并行使经营决策权 的常设机关 有限责任公司董事会成员为3—13人 2个以上国有股东时设职工董事
2.董事任期：3年，可连选连任 3.董事会职权 4.董事会的召集 5.董事会的议事方式和表决程序
由公司章程规定 表决实行一人一票
（三）监事会：监督机构 1.监事会的概念和组成 监事会是由依法产生的监事组成 对董事和经理的经营管理行为以及 对公司财务进行监督的常设机构 不少于3人 职工代表的监事不少于1/3
2.监事的任期：3年，可连选连任 3.监事会的职权（略） 4.监事会的召集和决议（略） 董事、高管人员不得兼任
（四）经营管理机关 经营管理机关是指由董事会聘任的 负责公司日常经营管理活动的 公司常设业务执行机关 这是指公司的经理或正副总经理 其职权见教材
1-3需经董事会或股东（大）会同意
三、股东及股东权利 （一）股东：投资者 股东是指持有公司股份或者出资的人 股东可以是自然人、也可以是法人 但是，自然人作为发起人股东应当具备 完全行为能力
（二）股东权利 1.股东权利的概念 是指股东向公司出资或者认购股份 而对公司享有的权利 也称之为股东权或股权
2.以营利为目的的经济组织 这也是企业的概念 但企业有法人和非法人之分 公司是企业法人 提示:营利不是唯一目的
要营利就必须持续经营
3.公司是社团法人 社团法人：由人组成,有持续性
具有盈利性 财团法人：依钱财而设立,花完终止
具有公益性
4.公司具有独立的法人资格 (1)公司有独立的财产 股东出资以后只享有股权或股份 可以参与公司经营管理与分红 但不能直接支配公司的财产
(2)公司独立承担民事责任 公司责任与股东责任相互独立 公司责任与员工个人责任相互独立 公司责任与其母子公司相互独立 提示:后者有例外即人格否认制度
(3)公司有独立的组织机构 公司必须设有股东(大)会
执行董事或董事会 执行监事或监事会 一人有限责任公司不设股东会
（三）公司的分类(理论上) 1.母公司与子公司:相互独立 2.本公司与分公司:不独立 3.关联公司与公司集团:须防止内
部交易损害利害相关人利益
（四）我国现行立法体系下的公司 1.有限责任公司和股份有限公司 2.一人有限责任公司:自然人或法人 3.国有独资公司 4.上市公司(股份有限公司) 5.外商投资公司(同1和4)
有限责任公司和股份有限公司的区别
1.设立方式不同 2.股东人数不同 3.股东出资方式不同 4.股权转让限制不同 5.注册资本最低限额不同 6.组织机构设置的灵活度不同 7.信息披露义务不同
以防止政府干预国有和非国有企业
（二）公司法人财产权 它所强调的是公司对其财产的所有权 即公司依法对其拥有占有、使用、收益 和处分的全部权利 例外：对国有财产处分权的限制 物权法再讨论
（三）公司法人财产权的限制 1.对外投资的限制:连带责任 2.担保的限制:额度与关联者 3.借款的限制:经同意可借 4.国有财产处分权限制
四、一人有限责任公司的特别规定 （一）注册资本的特别规定 1.一人有限责任公司的注册资本最低 限额为人民币10万元