公司法论述题资料
11002公司法与企业法论述题
1、监事会的职权。
1、查公司财务；2、监督董事、高管执行公司职务的行为，提出罢免建议；3、当董事、高管的行为损害公司利益时，要求其纠正；4、提议召开临时股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、对损害公司利益的董事、高管提起诉讼；7、章程规定的其他职权。
2、个人独资企业与一人公司的异同。
相同点：1、投资者均为一个主体； 2、两者均是营利性经济组织不同点：1、前者没有法人资格，后者有；2、前者没有注册资本，后者有；3、前者业主承担无限责任，后者股东只负有限责任；4、前者不是独立纳税主体，后者是。
3、企业设立登记的意义。
1、从法律上确认企业设立的事实，尤其是能够确认具备一定条件的企业的法人资格的事实；2、可以确认企业的注册管辖地，进而确认企业住所经营场所及司法管辖；3、以保护投资人的合法权益，为确定投资人的责任范围提供依据；4、可以使国家掌握企业的行业和区域分布，便于国家实施宏观调控经济政策、资源配置，促进经济的稳定可持续发展；5、制止和打击非法经营活动，依法保护登记企业和消费者的合法权益，维护社会公共利益。
4、《合伙企业法》对特殊的普通合伙企业的规定。
1、在执行业务活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人承担有限责任；2、合伙人在执行业务活动中非因故意或重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任；3、合伙人在执行业务活动中因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，同样承担个人赔偿责任；4、特殊的普通合伙企业必须建立执业风险基金、办理职业保险。
5、《公司法》对一人公司的规定。
1、限于有限责任公司，不适用于股份有限公司；2、股东包括自然人、法人；3、法定最低注册资本10万元，一次足额缴纳；4、一个自然人只能设立一个一人公司；5、股东只有一人，公司章程由一人股东制定，不要求组成股东会；6、为保障与一人公司交易的当事人的合法权益，一人公司的股东承担证明自己的财产与公司的财产分别独立的举证责任；不能证明的，股东对公司债务承担连带责任；7、顺应公司法自身的逻辑体系，而不是谁轻谁重的问题。
(完整word版)公司法复习资料-名词解释-简答论述
1公司法的特征㈠是以营利为目的企业㈡是具法人资格的企业。
①公司拥有独立的财产②具有健全的组织机构③独立承担财产责任。
㈢是以股东投资为基础的股权式企业。
2公司与合伙的联系与区别㈠设立基础不同。
公司设立以章程为基础, 公司章程一旦生效对公司所有股东具有约束力。
而合伙的成立则建立在合伙合同的基础上, 合伙合同只对合同的订立者有约束力。
㈡法律地位不同。
世界各国法律, 除个别情况外大多数不承认合伙具有法人地位。
大多数国家赋予公司法人资格。
㈢在内部及外部法律关系上具有实质性差异。
①公司有区别于股东的独立财产, 而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共有。
②公司有独立、健全的组织机构, 而合伙企业中一般由全体合伙人共同执行合伙企业的事务。
③公司股东一旦出资即不得抽回, 合伙企业中只有在其他合伙人一致同意的情况下, 合伙人才可将企业中的份额转让给合伙人以外的人。
㈣企业规模及存续期限不同。
公司一般规模较大, 存续期间比较长久、稳定。
而合伙具有短期性, 由人身性强不可能成为大企业。
㈤对公司的债务所承担的责任不同。
公司承担有限责任, 合伙企业承担无限连带责任。
3公司的作用㈠是最佳的集资工具㈡有利于企业的现代化管理㈢有利于企业法人制度的建立、健全。
㈣有利于市场经济体制的建立、健全。
4公司法的渊源㈠制定统一的公司法典作为基本公司法规范。
㈡以单行公司法和商法典中有关公司的规定作为基本公司法规范。
㈢由民法典对公司进行规范。
5公司法对公司名称的规定㈠是公司章程的必要记载事项。
㈡只准使用一个名称, 在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业或企业的名称相同或相近似。
㈢公司名称的构成, 类型、具体名称（字号）、所在行政区划名称、公司设立分支机构时只有下设3个以上分支机构时才能使用总公司字样、公司名称的预先核准登记（预先核准的公司名称保留期为6个月。
）、公司名称经核准登记注册, 自公司成立之日起具有法律效力。
6公司章程的法律特征㈠是公司法人设立及活动的基本规则。
公司法考试试题及答案
公司法考试试题及答案一、选择题（每题2分，共30分）1. 下列关于公司法的说法中，不正确的是：A. 公司法是规范公司组织和经营行为的法律体系。
B. 公司法规定了公司的设立、组织、运营和解散等方面的规则。
C. 公司法是适用于所有类型的公司，包括股份有限公司和有限责任公司。
D. 公司法规定了公司董事和股东的权利与义务。
2. 公司法规定了以下哪些公司的设立要件？A. 股份有限公司B. 有限责任公司C. 国有企业D. 混合所有制企业3. 公司股东具有的权利包括：A. 确定公司董事和监事B. 获得公司的股息分红C. 参与公司事务决策和监督D. 请求公司提供财务信息4. 公司董事的责任包括：A. 代表公司进行经营活动B. 组织召开股东大会和董事会C. 保护公司和股东的合法权益D. 编制公司财务报表5. 公司法规定了以下哪些情况下公司可以解散？A. 董事会决定解散B. 股东大会决定解散C. 公司财产全部损失D. 公司期限届满6. 公司法规定了下列哪些公司作为非法公司？A. 未经法定程序设立的公司B. 以欺诈、胁迫等手段设立的公司C. 没有合法营业执照的公司D. 未按照公司法的规定进行注册的公司7. 公司债权人的权益保护方式包括：A. 请求公司支付债务B. 请求董事提供担保C. 请求法院裁决公司清算D. 请求股东提供财务补偿8. 公司法对于公司破产清算的程序和规定包括：A. 债权人会议的召开和审议B. 销售公司财产和清偿债务C. 冻结公司股东的财产D. 解雇公司董事和高级管理人员9. 公司法规定了以下哪些情况下公司董事会可以解散？A. 公司董事会无法形成决议B. 公司董事会决议违法或违反公司章程C. 公司董事会决议被股东会否决D. 公司董事会成员辞职10. 公司法对于公司经营范围的限制包括：A. 禁止公司从事违法犯罪活动B. 禁止公司从事高风险经营活动C. 禁止公司开展与其注册资本不相适应的经营活动D. 禁止公司向非法公司提供资金或担保11. 公司法规定了以下哪些公司的财务报告必须经过审计？A. 上市公司B. 混合所有制企业C. 外资企业D. 所有公司都必须审计财务报告12. 公司法对于公司的经营方式包括：A. 股份制B. 合资经营C. 独资经营D. 所有经营方式都被公司法规定13. 公司法规定了以下哪些公司的董事会可以由少数股东组成？A. 上市公司B. 限制竞争关系的公司C. 国有企业D. 所有公司都可以由少数股东组成董事会14. 公司法规定了以下哪些情况下公司股东会议可以决定对公司董事提起民事诉讼？A. 公司董事违反法律规定B. 公司董事违反合同约定C. 公司董事滥用职权损害公司利益D. 公司董事侵犯他人知识产权15. 公司法规定了以下哪些情况下公司董事会可以决定对公司股东提起诉讼？A. 公司股东违法经营B. 公司股东损害公司利益C. 公司股东拖欠对公司的债务D. 公司股东违反公司章程二、简答题（每题10分，共20分）1. 简述公司的设立程序和法定要件。
经济法概论(财经类)论述简答题
第一章公司法1、公司的特征公司是由两个或两个以上股东出资，严格依法组成的，实行有限责任的股权式的企业法人。
2、公司的特征①公司是股权制企业；②公司实行有限责任；③严格的法定性。
3、公司法的特征①公司法体现着组织管理要素与财产要素的结合；②公司法体现着组织法与行为法的结合；③公司法体现着强制性规范和任意性规范的结合；④公司法体现着国家意志与公司股东意志的结合；⑤公司法体现着实体法与程序法的结合。
4、发行债券必须具备的条件①股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；②累计债券总额不超过公司净产值的40%；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；④筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。
5、公司不能清偿到期债务，依法宣告破产的情形①公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会决议解散；③因公司合并或分立需要解散；④公司因违法被责令关闭的，亦应解散。
6、有限责任公司设立的条件①股东符合法定人数，2-50人；②股东出资达到法定资本总额；③股东共同制定章程；④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
7、有限责任公司的特征有限责任公司是指有两个以上股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
特征是：①人合资合兼具；②股东数额限制；③募股集资封闭；④股份不需等额；⑤转让严格限制；⑥组织结构简单。
8、公司董事、监事、经历的资格限制①无民事行为能力或限制民事行为能力；②因犯有财产罪或破坏经济秩序罪被判刑，执行期未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期未逾5年；③担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事长、经理，并对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿的；⑥国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
(完整word版)公司法论述题及答案
公司法论述题及答案（4题）1•试论中国现行公司法的特色。
答案要点：我国公可法大胆借鉴别国立法经验同时，充分考虑到本国的国情和现实条件，形成了一些特色:1、确立了一系列社会主义的法律原则，包括促进补•会主义市场经济发展的原则，加强社会主义稱神文明建设的原则，保护职工合法权益原则等。
2、选择了两种公司形态，考虑到无限公司，两合公司可通过合伙企业法规范，只规定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形态，即有限责任公司和股份有限公司。
3、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市，为了有效实行国家宏观调控，对于股份公司的设立、股票的发行和上市规定了严格的条件和程序.4、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。
公司法规世股份公司发行公司债券的净资产额不低于3000万元人民币，有限责任公司只限于国有投资的有限责任公司等。
5、有自愿淸算，强制淸算之别，无任意淸算，法定淸算之分。
公司法规定，股份有限公司、有限责任公司采用统一的法定淸算程用，淸算时依法通知债权人屮报债权等。
6、Q章规定法律资任，公司法对违反公司法律的贵任作了若谭规定，贵任主体涉及公司、发起人、股东、董事等。
7、明显带有转轨时期的烙印，如国有企业改建，国有资产的筲理等2.试比较有限责任公司与股份有限公司的特点。
答案要点：有限责任公司特点：（1）人资两合性：（2）封闭性：（3）设立程序简单：（4）组织设置灵活：（5）股东参加管理。
般份有限公司特点：（1）具有最典型的资合性质：（2）股东人数有法定最低限额，但无最高限额：（4）公司全部资本划分为等额股份：股份的表现形式是股票：（5）般东以其所持股份为限对公司承担责任：（6）具有开放性.3.试论莆事的民事责任.答：革事违反了法律、法规和章程规定的冬项义务就要承担相应的法律责任。
法律贵任包括民事责任、行政责任及刑事责任三个方血。
就公司法作为民曲法的特别法血言,遗事的民事责任应卜特别关注。
一般來说.莆事承担民事责任有四个要件：（1）对公司或股东负有义务；（2）有违反义务的主观过错行为：（3）对公司造成了损害：（4〉不属于股东会可豁免的范I制。
(完整word版)公司法论述题参考答案收集
我国国有独资公司与有限公司的区别第一，国有独资公司设立方面的特殊规定。
（1）在设立方式上，国有独资公司的设立可采取两种方式，即投资设立方式和国有企业改建设立方式。
（2）在国有独资公司的设立条件及程序方面，我国《公司法》规定：国有独资公司的投资人只能是国家授权的投资机构或者国家授权的部门，而不需要2个或2个以上的股东出资；其法定资本最低限额往往有特殊要求；公司章程的制定有两种方式，一种是由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定，另一种是由国有独资公司董事会制定，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准；在设立程序上，其特殊之处主要在于首先应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出投资或改建的决定。
（3）在国有独资公司形式的适用范围方面，我国《公司法》对其有特殊规定，即国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。
第二，国有独资公司组织制度方面的特殊规定。
（1）由于国有独资公司只有一个股东，因此不设股东会，国家授权投资的机构或部门代表股东行使权利，对公司的重大问题作出最终决定。
（2）国有独资公司不设股东会，必须设董事会。
董事会除了行使《公司法》关于一般有限责任公司董事会的所有职权外，国家授权投资的机构或部门还可以授权其行使股东会的部分职权。
同时，在公司董事会成员中必须设置职工董事。
（3）国有独资公司的监督机构由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成。
（4）国有独资公司要实行民主管理。
国有独资公司是国有的企业，为了保证职工民主管理的权力。
第三，国有独资公司资产转让方面的特殊规定。
《公司法》未对国有独资公司的股权转让作出规定，而规定了国有独资公司的资产转让问题。
根据规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
论一人公司的法律规制我国《公司法》有关一人公司的规定具体规定如下：（一）严格的注册资本制度（事前规制）一人有限公司注册资本最低限额为人民币10万元，且必须一次足额缴纳。
公司法名词+简答+论述
二、简答题1、公司构成的基本要素有哪些？（1）资本，即投资者投入公司作为经营基础的资金；（2）公司的章程，是记载公司组织及其活动基本规则的文件；（3）机关，是能就公司的事务对外代表公司的机关。
2、公司权利能力的法律限制主要有哪些？（1）经营范围的限制，公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，有些经过批准；（2）转投资的限制，我国《公司法》规定，转投资必须以出资额为限对所投资的公司承担责任，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累积投资额不得超过本公司净资产的50%；（3）发行债券的限制，《公司法》规定，规模较小和非国家投资的有限责任公司不能发行公司债券。
能够发行债券的公司，发行总额不超过公司净资产的40%；（4）作保证人的限制，一般情况下公司不得充当保证人。
3、我国《公司法》的主要结构如何？（1）总则，规定公司立法的宗旨、基本原则，确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等；（2）有限责任公司的设立和组织机构，规定有限责任公司设立的条件和程序，股东出资及其转让，组织机构的设置、职权和活动程序，同时规定国有独资公司的设立和组织机构；（3）股份有限公司设立和组织机构，规定股份有限公司的设立条件和程序，规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构的设置、职权和活动规则；（4）股份有限公司的股份发行和转让，规定股份有限公司股份发行的原则、条件和程序，股份转让的程序和限制。
另外规定上市公司股票上市的条件、程序公示制度等；（5）公司债券，规定公司债券发行的条件、程序以及转让；（6）公司的财务会计制度，规定公司财务会计的一般原则，报告的种类，公司利润的分配以及法定公积金、法定公益金的使用等；（7）公司的合并、分立，规定公司的合并、分立的程序，公司的增资、减资，公司的变更登记等；（8）公司的破产、解散和清算，规定有关的原则、组织和程序；（9）外国公司的分支机构，规定其登记的程序、境内经营的原则及其权利义务；（10）法律责任；（11）附则。
公司法作业论述题
论述：1.公司超越经营范围的活动是否一定无效？答：在现实生活中，公司外的第三人往往不知晓公司的经营范围，以或者在订立合同时双方都清楚具体的经营范围，但仍自愿签订了超越经营范围的合同。
针对现实情况，合同法及相关解释规定：当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
公司法第12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
可见，公司的经营范围不是固定不变的，公司可以根据经济环境的变化和公司决策的变化，适时变更公司章程。
但是注意应当依照法定的程序修改公司章程，记载变更的内容，并办理公司经营范围的变更登记。
2.公司为他人担保有何限制？《公司法》第16条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3.转投资和公司分立有何区别？派生分立与转投资都具有将一部分资产分离出去，投资于新公司的表面形式。
（2分）区别主要体现在：A形成的法律关系不同。
转投资中的两个公司之间是以投资来联结的股东与公司的关系，即投资公司与被投资公司之间是控股或者参股的关系；而公司分立中的两个公司是相互独立的，不具有股东与公司的关系，它们的财产不相混同，分别属于各自的公司。
B对股东地位的影响不同。
转投资对于投资公司的股东没有任何影响；而在公司派生分立中，原公司的股东可以从原公司中分立出来，成为新公司的股东，也可以减少对原公司的股权，而相应地获得对新公司的股权。
C对资产负债表的影响不同。
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论述题1（一）《公司法》修改后内容方面有哪些主要变化？《公司法》本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的内容十分丰富，在基本理念、具体制度和立法技术上都有重大变化。
从内容上看主要有6方面的变化，教材第83页—第84页对这一问题有详细归纳。
为便于同学们学习，将要点梳理如下：1．完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。
修订的内容主要有6方面，具体内容详见教材第83页。
2．修改完善了公司法人治理结构方面的规定。
此方面的内容主要集中在5方面，内容详见教材第83页。
3．进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1/3的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。
4．健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制。
此问题涉及5方面，具体见教材第84页。
5．明确规定了“公司直索责任”制度，加强了对交易安全的保护。
6．明确规定了中介机构弄虚作假将承担赔偿责任，强化了中介机构的诚信义务与法律责任。
围绕上述要点加以适当展开即可。
（二）公司法的作用。
公司法产生后，使公司这一活跃的经济因子得到法律的全方位调整，维护了公司法律制度，促进了商品经济的巨大发展。
我国公司法的作用主要集中在以下4方面：1．有力推进了我国现代企业制度的建设。
展开时，可结合我国计划经济体制的背景作答。
2．为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。
市场经济的发展催生新法以解除对经济发展的制约，并保障市场经济体制的建设。
3．维护社会交易安全和经济秩序的稳定。
公司的重要作用决定了以其为调整对象的公司法在维护整个交易安全和经济秩序稳定中的重大作用。
4．保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
公司法相当于一个利益平衡机制，需要从多个角度，对各方利益予以平等保护，以激发市场参与者的积极性。
围绕上述要点并适当展开即可。
（三）公司设立、公司设立登记、公司成立的关系。
在回答本题时应先弄清三者的基本含义，再梳理其逻辑联系，以使要点突出，知识点无遗漏。
1．三者的基本含义。
公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。
公司设立登记，是指为了设立公司，依照法定条件和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出申请，经登记机关审查核准，将登记事项记载于商事登记簿的综合法律行为。
公司成立，是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种事实状态。
2．二者的关系。
从时间上看，公司设立、公司设立登记、公司成立为前后相续的三阶段。
公司设立是引起公司设立登记的原因；公司设立登记中的申请设立登记行为是公司设立这一连续组合行为中的最后一个环节，构成公司设立与核准设立登记（狭义的公司设立登记行为）的连接点；公司成立则是公司设立登记的直接法律后果与公司设立的最终结果，也是公司设立成功的表现。
即，公司设立导致公司设立登记，而公司设立登记导致公司成立。
需要注意的是在上述三个环节中可能引发的法律责任问题。
公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记，公司设立登记仅是其一。
四、论述题2（一）如何理解公司章程的自治性？回答本题时可先从公司章程的基本概念入手，在理解其含义的基础上，再对公司章程自治性的内容进行展开。
为便于同学们学习，现将本题要点提示如下：1．公司章程的概念。
公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
2．公司章程的自治性主要表现为以下3方面：（1）公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的。
（2）公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自行执行，无须国家强制力以保证实施。
出现违反公司章程的行为，只要该行为不违反法律，则概由公司自行解决。
（3）公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。
由此可见，公司章程的自治性主要从公司章程的制定上、公司章程的执行上、公司章程的效力上三方面进行理解。
（二）公司直索责任的主要适用情形有哪些？公司直索责任理论由来已久，但各国在公司直索责任的认定上在理论和实践中都存在着较大争议，在适用时应谨慎适用。
公司直索责任适用的情形主要有：1．公司资本显著不足。
公司资本显著不足，往往是导致公司直索责任的重要因素。
但并非所有资本不足的情况都适用公司直索责任。
只有当债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，才适用该制度。
2．利用公司独立人格逃避合同义务。
3．滥用公司法人格规避法律义务或骗取非法利益的行为。
4．公司与股东人格混同。
主要有财产混同、业务混同、组织机构混同。
我国《公司法》肯定了公司直索责任，但没有关于公司直索责任适用的具体规定，在司法实践中依靠法官的自由裁量权进行认定。
为此，公司直索责任的立法还需进一步细化。
回答时围绕上述要点展开即可。
四、论述题3（一）如何理解我国《公司法》所确立的股东会决议的无效和撤销制度。
回答论述题应有一定的归纳，并要求围绕要点展开。
股东会决议的无效和撤销制度是《公司法》修正后的新增内容。
为帮助同学们学习，提供本题的答题思路如下，供大家参考。
1．股东会决议的无效。
股东会决议内容违反法律、行政法规或章程，即属无效决议。
此种无效为自始无效，当然无效，自成立之时即确定无效。
2．股东会决议的撤销制度。
股东会的召集程序或决议方式违反法律、行政法规或章程时，股东在一定期限内，有权请求法院判决撤销因此形成的决议。
3．对我国股东会决议的无效和撤销制度可从以下方面予以理解：（1）我国《公司法》修正后将股东会决议瑕疵与董事会决议瑕疵作一并规定，并赋予完全相同的法律效力与救济措施。
（2）我国《公司法》修正后以决议瑕疵的性质确定为无效与可撤销的不同法律效力。
（3）我国《公司法》修正后将提起股东会决议的无效和撤销诉讼的主体限定为股东。
（4）我国《公司法》修正后末对股东会决议无效诉权的行使作特别限制，也不设置提起诉权的期限，但对股东会决议撤销请求权设置一定的限制。
我国《公司法》所确立的股东会决议的无效和撤销制度有无利弊，同学们可进一步思考。
（二）论述董事、高级管理人员的忠实义务。
本题内容较多，回答时应作适当归纳，以使要点突出，内容齐全。
为便于大家学习，特将解题思路梳理如下：1．董事、高级管理人员的忠实义务，是指董事、高级管理人员对公司负有忠诚尽力、殚精竭虑，当自身利益与公司的利益存在冲突时，须以公司的最佳利益为重，不得将自身利益置于公司利益之上的义务。
2．董事、高级管理人员的忠实义务是源于英美法系一项制度，但次渐为越来越多的国家重视。
我国《公司法》亦规定：“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当公司所有”。
3．各国关于董事、高级管理人员的忠实义务的规定虽不尽相同，但主要可归纳为：（1）不得利用职权获取非法利益。
（2）不得收受贿赂、某种利益或所允诺的其他利益。
（3）竞业禁止。
（4）不得与公司从事自我交易。
（5）不得泄露公司秘密。
（6）篡夺公司机会禁止之义务。
与公司董事、高级管理人员的忠实义务相对还有一项义务，即勤勉义务，对此，我国《公司法》中仅作了原则性规定。
四、论述题4（一）如何评价有限责任公司？本题为扩展型题，没有标准答案，回答出来后应是仁者见仁，智者见者。
为帮助同学们学习，这里仅提供一种解题的思路供同学们参考，并非唯一正确答案。
1．有限责任公司产生的背景。
即为什么会出现有限责任公司？（可参见教材第47页--48页。
）2．有限责任公司出现后解决了哪些社会问题、法律问题？（这是第1点的深入拓展，需要同学们进行归纳。
）3．有限责任公司的局限性或者说我国现行立法的不足。
（可将有限责任公司与股份有限公司相对比回答。
如设立方式、组织机构等方面。
）4．简单评说一下国有独资公司的情况。
（其作为有限责任公司的一种形式，发挥了哪些作用？存在哪些主要问题。
）（二）股份有限公司的优缺点。
本题与上题一样，为扩展型题，没有标准答案，内容和语言需要同学们自行组织。
根据上题的解题思路，本题可作如下归纳：1．股份有限公司产生的背景。
即为什么会出现股份有限公司？（可参见教材第41页--47页。
）2．股份有限公司出现后解决了哪些社会问题、法律问题？（这是第1点的深入拓展，需要同学们进行归纳。
）3．股份有限公司的局限性。
（可将股份公司与有限责任公司等公司类型相对比回答。
如设立方式、组织机构等方面。
）五、论述试论公司与合伙企业的区别。
答案： (一)公司的设立以章程为基础，合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上；（二）公司与合伙企业最根本的区别在于两者具有不同的法律地位。
公司是企业法人，而合伙企业不具有法人资格。
（个别情况如德国除外）（三）合伙企业与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。
第一，公司有其区别于股东的独立财产，而合伙企业的财产则属全体合伙人共有；第二，公司有独立健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部、外部事务行使职权，而在合伙企业中，合伙事务合伙人共同管理，每个合伙人都有权参与业务活动，并对外执行业务；第三、股东出资一经交付公司，即不得主张退股，出资或股份转让就成为股权的重要内容。
而合伙企业合伙人出资份额在转让时受到严格限制；第四，从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙企业相对而言具有短期性，且由于合伙人身性强而不可能成为大企业；d第五，债务承担方式不同。
公司除无限公司外，股东对公司债务承担有限责任，而合伙出资人对合伙债务承担无限连带责任。
六、论述题1、股份有限公司的基本特征。
答题要点：（1）股份有限公司是典型的资合公司。
（2）股份有限公司的股东人数有法定最低限额。
（3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。
（4）股份有限公司股份的表现形式是股票。
（5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。
（6）股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司。
2、试述上市公司的法定义务。