并购重组方案与条款设计-上海国家会计学院
企业并购重组方式及流程
并购方式母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。
标准归并：（1）所有资产、负债、权利义务移转。
（2）注销法律上的人格（3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。
（4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。
中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。
如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。
可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。
合并：两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。
不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。
这种情况很少发生，原因：一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简易向上向下横向小型合并三角兼并正向三角反向三角组合兼并事实合并一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。
在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。
简易归并（Short Form Merger）包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。
对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。
小型归并大小鱼合并美国、日本、台湾都存在这种制度如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前向下归并（Down-Stream Merger）：比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。
支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。
简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。
公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。
并购上市公司并购重组该如何选择最理想的标的及设计的4种模式及案例分析
并购上市公司并购重组该如何选择最理想的标的及设计的4种模式及案例分析并购重组是指通过购买股权或资产等方式，实现企业的整合和重组。
选择最理想的标的是关键的一步，下面将介绍选择标的的方法以及常见的4种并购重组模式，并结合具体案例进行分析。
首先是选择标的的方法。
在选择并购标的时，需要考虑以下几个因素：1.行业前景：选择具有良好前景且有发展潜力的行业，避免选择落后行业或受到政策限制的行业。
3.市场定位：选择与自己企业业务相互补充或具有竞争优势的标的公司，以实现产业链的完整布局或优势互补。
4.文化认同：考虑标的公司的企业文化和价值观是否与自己企业相符合，避免合并后文化冲突导致协同效应降低。
5.技术实力：评估标的公司的技术实力和研发能力，以确保并购后能够获得更多技术和创新优势。
6.附加价值：评估并购能为自己企业带来的附加价值，如增加市场份额、扩大经营规模、降低成本等。
7.成本可行性：考虑并购交易的成本，并权衡并购对企业的财务承受能力。
根据并购重组的不同方式，常见的4种并购重组模式如下：1.股权收购模式：指通过购买目标公司的股权来实现并购重组。
这种模式适用于目标公司股东希望继续持有一定股权并参与公司管理的情况。
例如，2024年中国宝安集团通过购买保利集团的部分股权来实现并购。
2. 资产重组模式：指通过购买目标公司的核心资产来实现并购重组。
这种模式适用于目标公司的股东希望将企业转型或退出特定业务领域的情况。
例如，2024年中国海尔集团通过收购意大利厨电品牌Candy的核心资产，进一步拓展欧洲市场。
3.合并重组模式：指通过两个或多个公司合并为一个新公司来实现并购重组。
这种模式适用于实现企业规模扩大、优势互补等战略目标的情况。
例如，2024年美国康卡斯特和NBC环球媒体合并成立新公司康卡斯特媒体公司。
4.借壳上市模式：指通过收购已在上市市场上流通的公司股权，使自己企业通过发行股份的方式间接上市。
这种模式适用于想要快速实现上市的企业，尤其是创新型企业。
上市公司并购重组-“类借壳”实操：模式与案例
内容指引一.并购重组概述与法规解读二.并购重组的要点解析三. 借壳上市操作实务四. 借壳上市的案例分析五. 新三板市场并购六. 投资者关系管理七. 市值管理八. 案例：上市公司重大资产重组九. “类借壳”实操：模式与案例1.“类借壳”：新规出台前的套路2.《新规》怎样封堵？“类借壳”怎样突围？3.规避借壳模式一：引入第三方初级版交易模式4.规避借壳模式二：现金收购版引入第三方，审核流程更高效5.模式三：第三方提前入股标的资产，稀释原持有人股份比例6.模式四：表决权等股东权利的让渡或放弃7.模式五：减少股权支付比例8.模式六：先直接现金收购，再增发补充资金1.“类借壳”：新规出台前的套路九“类借壳”实操：模式与案例☐借壳上市：审核等同IPO；☐“类借壳”项目：通过规避借壳上市的认定标准，以期达到提高审核通过的概率和审核效率的目的。
《重大资产重组管理办法》(2016修订稿)发布生效之前（2016年9月9日以前）：规避借壳的思路不外乎是：✓设计出避免构成借壳的总资产规模、保持让控制权不变；或者是✓实际控制人：从有到无等；☐2016版新规发布生效后：调整资产规模这一思路基本行不通。
2.《新规》怎样封堵？“类借壳”怎样突围？九“类借壳”实操：模式与案例☐2016修订版《重大资产重组管理办法》：●第十三条：从总资产、营收、净利润、资产净额、股本比例、主营业务以及兜底条款（证监会认定的其他情形）对规避借壳重组进行全方位围堵，规避借壳的难度明显增加。
●新规对实际控制权的实质认定：控制权：按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定，同时上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权，以“实际控制人从有到无”为由来规避也基本站不住脚！☐“类借壳”的方案设计：转而更多的在规避控制权并更、避免向收购人及其关联方购买资产上做文章，并且随着审核风向的变化，衍化出不同的版本。
并购重组总体工作流程和分工
并购重组总体工作流程和分工全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：并购重组是指两个或更多个公司进行合并、收购或分割，以实现资源整合、业务优化、增加市场份额等目标的行为。
在并购重组过程中，各个部门都需要进行合理的分工协作，以确保整个工作流程顺利进行。
本文将针对并购重组的总体工作流程和分工进行详细介绍，以帮助读者更好地了解并购重组的全貌。
一、并购重组总体工作流程1. 筹备阶段在并购重组的筹备阶段，主要工作包括确定并购的目标、收购方式、资金来源等。
首先需要明确定公司发展目标，并明确需要收购的公司的类型和规模。
还需要进行市场调研和风险评估，确定合适的收购时机。
在资金来源方面，可以通过自有资金、贷款、股票发行等方式筹集资金。
2. 尽职调查阶段在尽职调查阶段，需要对目标公司进行全面的尽职调查，包括公司财务、行政管理、市场份额、技术状况等各方面情况。
通过尽职调查，可以了解目标公司的实际情况，为后续的谈判和决策提供依据。
3. 谈判阶段在谈判阶段，需要确定并购的具体条件、价格、股权比例等，并签订相关的合同和协议。
谈判双方需要充分沟通，解决各种矛盾和分歧，最终达成一致意见。
4. 批准阶段在批准阶段，需要向相关审批机构提交并购计划，并获得批准。
根据不同的国家和地区法律法规的要求，可能需要向监管机构、股东大会等提交相关文件，并等待审批结果。
5. 落实阶段在并购重组完成后，需要进行公司整合和业务重组工作，以确保实现预期的效益。
这包括人员调整、资产整合、财务合并等工作，使两家公司可以顺利融合为一家新公司。
二、各部门分工1. 策划部门策划部门负责确定并购的战略目标和计划，包括寻找合适的并购目标、确定收购方式、制定资金筹集计划等。
策划部门需要协调各部门的工作，确保并购重组的顺利进行。
2. 财务部门财务部门负责进行财务分析和风险评估，包括目标公司的财务状况、估值分析、收益预测等。
财务部门需要提供可行性分析和预算预测，为决策部门提供依据。
会计工作中的并购与重组案例分析
会计工作中的并购与重组案例分析一、引言并购与重组是现代企业在发展过程中常用的战略手段，通过整合资源、优化业务结构来实现规模扩大、市场占有率提升等目标。
本文将通过分析几个实际案例，探讨会计工作在并购与重组中的关键作用，以期为会计专业人员提供有益的经验和启示。
二、案例一：A公司并购B公司A公司是一家国内知名企业，拥有强大的市场影响力和领先的技术优势，而B公司则是同行业的一家新兴企业，虽然在技术研发和市场开拓方面表现出较强的竞争力，但规模较小。
A公司决定通过并购B 公司来进一步巩固市场地位，弥补自身在某些领域的不足。
1. 并购策略制定在制定并购策略时，会计工作起到了重要的作用。
会计人员与财务部门密切合作，进行了充分的财务分析，包括对B公司的财务状况、资产负债表、现金流量等进行全面评估。
通过综合考虑各项指标，确定了合理的收购价格和交易方式。
2. 合并准备阶段并购完成后，会计工作进入了合并准备阶段。
会计人员根据国际会计准则和相关法规，进行了资产评估、财务报表整合等工作。
同时，还需要处理双方员工融合、品牌整合等一系列问题，确保并购实施顺利。
3. 并购后合并财务报表合并后的财务报表编制是并购过程中一个关键的环节。
会计人员需要对两家公司的报表进行调整和合并，确保统一的会计政策和核算准则，并准备相关的注释和附注，提供给投资者和监管机构参考。
案例分析一表明，在并购过程中，会计工作起到了重要的作用，能够提供全面准确的财务信息，为决策者提供依据，确保并购实施的顺利进行。
三、案例二：C公司重组D公司C公司是一家实力雄厚的企业集团，拥有多个子公司，而D公司是其中的一家。
由于D公司在某个市场领域表现出良好的发展势头，C 公司计划将其从集团中独立出来，重组为独立上市公司。
1. 重组方案设计会计人员与投资银行、法律顾问等合作，制定了详细的重组方案。
会计人员负责评估D公司的价值，并制定出合理的股权分配方案，为新公司的上市做准备。
2. 重组协议签署在重组协议签署阶段，会计人员需要参与协议的起草和修改，并且对重组涉及的财务事项进行验证。
《企业并购重组与资本运作》
企业并购重组与资本运作课程背景：伴随新旧动能转换进程的推进，中国产业结构也正在发生调整与转型。
在此过程中，越来越多企业开始重组、整合、并购。
然而，并购重组的基本动机是怎样构建的？并购的一般流程是如何进行的？并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题与支付工具问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题。
本课程《企业并购重组与资本运作》主要面向上市公司、国有企业、民营企业、地方平台、科创园区等进行并购重组基本流程与关键节点的详细培训。
既能够让专业性、财务性岗位人员了解并购重组的关键性问题，也能够让非专业性学员系统化掌握并购重组的基本流程与运作模式。
课程收益：■ 了解并购重组的基本分类与一般流程；■掌握并购过程中公司估值的方法与应用；■掌握上市公司业绩对赌的流程与关键问题；■掌握并购整合与公司治理的基本知识；■ 了解不同支付工具在并购重组中的应用；■系统化掌握并购基金等创新型资本运作工具的应用模式。
课程时间：2天，6小时/天课程对象：企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部。
课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。
课程大纲第一讲：宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析一、宏观经济趋势解读1．中国经济新常态与经济增长动能转换2．创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系二、并购重组与公司外延式发展1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策第二讲：企业并购重组的基础知识一、并购重组的概念与分类1．并购重组的内涵与外延2．合并（兼并）：吸收合并、新设合并3．收购：资产收购、股权收购二、企业并购重组的实施操作流程1．并购重组的前期准备与战略制定1）并购团队的组建2）并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移 2．甄别并筛选并购标1）关于并购标的资本结构与杠杆调节率2）关于公司经营与EBITDA增长率3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率3．方案设计与实施1）资产定价与股权估值2）业绩承诺与补偿机制3）支付工具与杠杆收购4）公司治理与股权控制4．并购重组的后续整合1）搭建并购整合框架2）制定整合工作计划3）执行并购重组整合计划三、上市公司并购重组与资本市场1．中国多层次资本市场体系1）中国资本市场发展历程与并购重组2）从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景2．上市公司并购重组模式-1：集团证券化（整体上市）。
企业并购与重组的会计处理方法
企业并购与重组的会计处理方法一、引言企业并购与重组是指两个或多个企业为了实现经营战略目标，通过购买、兼并、收购等方式，合并为一个整体的经济实体。
在实施并购与重组过程中，会计处理起着至关重要的作用。
本文将探讨企业并购与重组的会计处理方法。
二、并购与重组的会计处理方法1. 资产负债表合并在并购和重组中，最常见的会计处理方法是资产负债表合并。
合并前的企业在并入企业后，其资产、负债、权益等项目将合并计算，形成一份全新的资产负债表。
这种方法能够将合并前后的企业情况整合在一起，为后续的财务分析提供便利。
2. 利润表合并除了资产负债表合并外，利润表合并也是一种常用的会计处理方法。
合并前的企业利润和亏损将被合并入并入企业的利润表中。
这样做的目的是为了更加准确地了解合并后的整体盈利能力。
3. 合并费用分摊并购和重组过程中，涉及到各种费用，如律师费、顾问费等。
根据会计原则，这些费用应当分摊到一定期限内，一般为并购完成后的几个会计年度。
合并费用分摊的会计处理方法能够合理计提费用，避免一次性对利润造成过大的冲击。
4. 商誉的会计处理当一个企业进行并购或重组时，购买价值往往会超过被购买企业的净资产。
超出的部分被称为商誉。
商誉在会计上是一笔无形资产，需要按照一定的会计原则进行核算和摊销。
会计处理方法可以根据公司的具体情况来确定，一般有摊销法和减值测试法等。
5. 个别会计处理方法除了上述常用的会计处理方法外，还存在一些个别的情况需要采用特殊的会计处理方法。
例如，如果被购买企业具有关联交易等特殊性质，会计处理方法可能会有所变化。
此时，需要根据具体情况来进行会计处理，并且确保透明度和公正性。
三、会计处理的核心原则企业并购与重组的会计处理方法的选择首先要遵循以下核心原则：1. 公允性原则会计处理应当基于公允的原则，确保并购和重组过程的真实性和公正性。
各项交易应当以公允的价格进行计量，确保企业价值的准确反映。
2. 统一性原则会计处理应当在国际会计准则或相关国家的会计准则的统一框架下进行，确保各方可比较性和一致性。
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4. 1. 1、国务院机构改革和职能转变方 案（2013年3月10日） 2.
工商登 记制度 改革
3. 2、国务院关于印发注册资本登记 制度改革方案的通知（国发„2014‟ 4. 7号） 5. 3、《公司法》等法律、行政法规 之修改
1
二
并购重组的专业法律问题
6
常用调查方法
1.
2.
调查内容
全国企业信用信息公示系统、 工商登记机关保存的档案；
并购重组方案与条款设计
2015年5月28日
1
目录
△并购重组的法律环境 △并购重组专业法律问题研究 △交易结构设计
△并购程序
2
1
一
并购重组的法律环境
3
内容/法规
1.
对实务的影响
某公司章程规定，公司分立需要董事会全体董事一致同 意；某持股1%的小股东在公司委派了1名董事，拟投票 反对。由于董事会无法通过分立决议，股东会无法就此 进行决策，分立无法成行。如何解决该争议？ 某股份有限公司有5名股东，持股比例分别为5%、20%、 30%、10%、35%。公司已经停业多年，公司机关陷于瘫 痪。现持有5%股权的小股东欲通过产权交易所挂牌转让 其股权。《章程》规定，股东转让股权必须事先重复董 事会同意，而目前除法定代表人外，公司董事大多数已 经无法联系。如何解决该问题？ 改革行政审批。对市场机制能有效调节的事项，取消相 关审批。推行并联式审批，避免互为前臵条件。 发挥资本市场作用。允许符合条件的企业发行优先股、 定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进 定向权证等作为支付方式。对上市公司发行股份实施兼 并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制 要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施 全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价 机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许 实行股份协商定价。 完善税收政策。降低收购股权（资产）占被收购企业全 部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策 的适用范围。通过合并、分立、出售、臵换等方式，转 让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务 和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围。
3.
4. 5. 法律尽 职调查： 可以获 得的第 三方证 6. 据
5.
7. 8.
7
内容/法规
பைடு நூலகம்1.
法律分析
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国 务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一） 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营 业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者 上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内 的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经 营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民 币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货 等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务 主管部门会同国务院有关部门制定。经营者集中未达到 前述规定的申报标准，但按照规定程序收集的事实和证 据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争 效果的，国务院商务主管部门应当依法进行调查。
5
《中共中央关于全面深化改革 若干重大问题的决定》（2013年11 月12日中国共产党第十八届中央委 员会第三次全体会议通过）
混合所 有制
发展国有资本、集体资本、非 2. 公有资本等交叉持股、相互融合的 混合所有制经济，国有资本投资项 目允许非国有资本参股。允许混合 所有制经济实行企业员工持股，形 3. 成资本所有者和劳动者利益共同体。
中国人民银行征信系统：征信 信息、企业应收账款质押、担 保、借款； 国土、房屋、林业、海事等部 分，可查不动产、准不动产登 记信息； 国家知识产权局“专利检索系 统”，查询专利基本信息； 商标局“中国商标网”，可查 注册商标信息、商标相同或近 似信息查询、商标综合信息查 询和商标审查状态信息查询等 三类； 交易对手涉诉信息：最高人民 法院中国裁判文书网；被执行 信息：最高人民法院“全国法 院被执行人信息查询系统”； “全国法院失信被执行人名单 信息查询系统”； 检察院行贿犯罪档案查询，可 向住所地检察院提出申请； 税收违法纪录查询，向税务机 关提出申请； 1. 2. 3. 4. 通过获得来自独立第三方的证据，对并购交易的对手进 行尽职调查； 此类调查一般由律师进行独立调查，应在不受交易对手 影响的情况下独立进行； 北京、上海等地法院可以向律师签发调查令，用以对部 分与诉讼案件相关的证据进行调查； 部分地方司法局向律师出具证明文件，可以向公权力机 关调取与律师承办案件有关的部分公文、书证。例如， 公民的婚姻登记信息。 “中国商标网”查询内容仅供参考，具体以商标局出版 的《商标公告》。
4
商法思 维
效率优先、鼓励和促进交易
2.
1. 2. 1. 国务院关于促进企业兼并重 组的意见（国发„2010‟27 号）； 国务院关于进一步优化企业兼
实定法： 鼓励企 业兼并 2. 重组
并重组市场环境的意见
（国发„2014‟14号） 3.
内容/法规
1.
对实务的影响
对国有企业进行分类改革，涉及国家安全的少数国企和 国有资本投资公司、国有资本运营公司，可以采取国有 独资形式；涉及国民经济命脉的重要行业和关键领域的 国有企业，可以保持国有绝对控股；涉及支柱产业和高 新技术产业等行业的重要国企，可以保持国有相对控股； 国有资本不需要控制并可以由社会资本控股的国有企业， 可以采取国有参股形式或者全部退出。 进一步推进国有企业公司制、股份制改革，继续推进改 制上市，有条件的实现整体上市，积极引入股权投资基 金参与国有企业改制上市、重组整合、国际并购。 鼓励民间投资主体积极参与国有企业改制重组和国有控 股上市公司增资扩股，积极引入股权投资基金参与国有 企业改制上市、重组整合、国际并购。在有条件的企业 和领域加快向非公资本推出一批符合产业导向、有利于 转型升级的合资合作项目。 中央、地方国有企业的混合所有制改革正在深入推进 除涉及国家安全、公民生命财产安全外，从“先证后照” 到“先照后证”； 注册资本从“实缴登记制”变更为“认缴登记制”； 企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度； 简化住所（经营场所）登记手续、推行电子营业执照和 全程电子化登记管理； 构建市场主体信用信息公示体系，完善信用约束机制。 制定全国统一的信用信息采集和分类管理标准，推动地 方、行业信用信息系统建设及互联互通