高级财务管理企业合并
高级财务管理课件(第四章企业并购财务管理)2010.11
第四章 企业并购财务管理
重点与难点 • 1．运用市盈率模型法对并购目标企业进行价 值评估的原理及应用。 • 2．运用现金流量折现法对并购目标企业进行 价值评估的原理及应用。 • 3．公司并购的筹资规划。 • 4．公司并购的风险分析。 • 5．企业并购的税收筹划的内容。
第四章 企业并购财务管理
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第四章 企业并购财务管理 4.1 概述
2、企业收购（财权的控制） • ---一个企业用现金、有价证券等方式购买 另一家企业的部分或全部资产或股权，以 获得对该企业控制权的一种经济行为。 • 分为资产收购和股权收购两种，股权收购 要承担该企业的债权债务，资产收购的收 购方无须承担被收购方的债务。
第四章 企业并购财务管理
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论
一、并购的财务性动机和非财务性动机 （一）财务性动机 1、实现多元化投资组合，降低投资风险。 2、改善企业财务状况。 3、取得节税收益。 4、扩大经营规模，降低成本费用。 （二）非财务性动机 1．提升企业整体竞争力，实现公司发展战略。 2、实现协同效果。
第四章 企业并购财务管理 4.2 企业并购动机理论
二、企业并购动机理论
（一）效率理论 • 协同效应---是指两个企业组成一个企业之后，其产出 比原来两个企业的产出之和还要大的情形，其实际价 值得以增加。即“1+1>2” • 管理协同效应理论（差别效率理论、无效率管理者理 论） • 经营协同效应理论 • 财务协同效应理论
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论 三、过渡期中国企业并购的特殊动机理论 · 企业并购的动力不仅局限于企业内部，还来自于政府
部门，甚至有时政府的动机强于企业本身（所以有 好企业被坏企业拖跨） · 并购是消除亏损的一种机制 · 并购是一种对破产的替代机制 · 强强联合式的企业并购是应付激烈国际竞争的重要战 略 · 并购也是国有资产重组、实现资源优化配置、提高存 量资产效率的一个重要机制
高级会计师讲义——企业合并【应试精华会计网校】
企业合并（企业会计准则NO.20，对合并日会计处理的规范）（一）企业合并的概述1.企业合并：是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
【说明】（1）报告主体：我国准则中尚未有明确的定义，可以理解为“是现有及潜在权益投资者、贷款人及其他资源提供者所关注的经济活动的特定领域”。
如，一个企业、多个企业组成的集团、企业内部某项特定的经济活动。
（2）业务：是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，即，这些组合具备投入和加工处理过程。
能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，能够为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。
【理解】（1）企业合并一定存在“控制权的转移”，即，合并前后报告主体发生了变化。
（2）被合并方必须构成业务，但，不要求必须具有独立法人资格。
即，企业合并准则是对取得构成业务控制权的会计处理规范。
不适用于企业收购的“不构成业务”的控制权。
应用举例1：（1）甲公司持有D公司80%有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%有表决权股份，从而使D公司变为其全资子公司。
判断：甲公司购买D公司20%股权的交易是否属于企业合并？【解析】甲公司增持D公司20%有表决权股份并没有导致所有权的变化，不形成企业合并，属于母公司购入子公司少数股权。
（2）甲公司与乙公司共同出资设立A合营企业，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。
判断：该业务是否属于企业合并。
【解析】在因合营企业中，并不存在占主导作用的控制方，因此，不属于企业合并。
（3）甲公司以现金2400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。
C公司是新成立的公司，C公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。
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1.企业并购：在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2.吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产﹑负债在并购后成为收购企业的资产﹑负债。
3.管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所用者结构﹑控制权结构和资产结构，从而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
4.目标企业：被兼并或被收购的企业。
5.企业集团：是现代企业发展的高级组织形式之一，是以一个或少数几个大型企业为核心，通过资本﹑契约﹑产品﹑技术等不同的利益关系，将一定数量的受核心企业不同程度控制和影响的法人企业联合起来，组成的一个具有共同经营战略和发展目标的多级法人结构经济联合体。
6.分拆上市：一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。
7.业绩评价：根据企业所处社会经济环境的变化，依据业绩评价的原则，按照企业目标设计相应的评价指标体系，根据特定的评价标准，采用特定的评价方法，对企业一定经营期间的价值实现程度做出客观﹑公正和准确的综合判断，并出具评价报告的企业管理活动。
8.公司自由现金流量：公司所有权利要求者，包括普通股股东﹑优先股股东和债权人的现金流量总和．9.股权自由现金流量：企业向债权人支付利息﹑偿还本金﹑向国家纳税﹑向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。
10.国际财务管理：是财务管理的一个新领域，它是基于国际环境，按照国际惯例和国际经济法的有关条款，根据国际企业财务收支的特点，组织国际企业的财务活动﹑处理国际企业财务关系的一项经济管理工作。
一．并购类型1.按双方所处行业性质来划分①纵向并购：从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购，如对原材料生产厂家的并购；②横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购；③混合并购：与企业原材料供应﹑产品生产﹑产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。
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高级财务管理第1章总论一、基本概念什么是财务管理？财务管理是企业组织财务活动、处理财务关系的一项综合性的管理工作。
企业财务=财务活动+财务关系财务活动包括：筹资活动、投资活动、资金营运活动和分配活动。
企业财务关系是企业组织财务活动过程中与有关各方所发生的经济利益关系，包括企业与投资者、债权人、受资者、债务人、政府、内部各部门、员工之间的经济利益关系。
什么是财务管理理论结构？P2：财务管理理论各组成部分（要素）以及这些部分之间的排列关系。
什么是理论结构的研究起点？本质起点论（郭复初，1980）；假设起点论（陆建桥，1995）；本金起点论（郭复初，1997）；目标起点论（王化成，1994）；环境起点论（王化成，1997）。
二、财务管理的历史1、筹资理财阶段：从附属职能到独立职能19世纪末20世纪初，工业革命的成功促进了企业规模扩大、生产技术的改进和工商活动的发展，股份公司迅速发展起来。
并逐渐成为占主导地位的企业组织形式。
筹资的渠道和方式发生了重大变化，如何筹集资本扩大生产经营，成为大多数企业关注的焦点。
公司内部出现了一种新的管理职能：财务管理，目的是有效筹资。
•以筹资为中心，以资本成本最小化为目标。
•注重筹资方式的比较选择，忽视资本结构的安排。
是银行借款还是找新股东•企业合并、清算等特殊财务问题出现。
•资本市场不成熟、不规范，会计报表充满了捏造的数据，缺乏可靠的财务信息，在很大程度上影响了投资的积极性。
如何筹集资金成为财务管理的最主要问题。
2、资产管理阶段20世纪30年代世界性经济危机，为了在残酷的竞争环境中生存和发展，企业财务管理逐渐转向以内部控制为重心。
•特点：财务管理不仅要筹措资本，而且要进行有效的控制，用好资本；企业财务活动是与供应、生产和销售并列的一种管理活动；对资本的控制借助于定量分析方法，存货、应收帐款、固定资产管理、财务计划、控制和分析方法逐渐形成。
•文献：W.H.Lough《企业财务》提出企业财务除了筹措资本，还要对资本周转进行有效管理；T.G.Rose《企业内部财务论》特别强调企业内部财务管理的重要性，认为资本有效运用是财务研究的中心。
中南民族大学《高级财务管理》考点
高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。
规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。
（2）降低交易费用。
（3）多元化经营战略。
第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。
体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。
（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。
区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。
2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。
与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
高级财务管理 第四章
4.4 并购防御战略
▪ “白衣骑士”策略 ▪ 是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第
三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购，造成第三 方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。在这种情跟 下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会 出现白衣骑士与袭击者轮番竞价的情况，造成收购价格 上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得， 也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。 ▪ 为了吸引“白衣骑士”，目标公司常常通过“锁定期权” 或“资产锁定”等方式给予一些优惠条件以便于充当白 衣骑士的公司购买目标公司的资产或股份。
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4.3 管理层收购
▪ 管理层收购的方式与程序 ▪ 国外管理层收购的方式主要有三种:
➢ 收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、 公营部门的私有化
▪ 管理层收购的四个步骤：
➢ 前期准备、实施收购、后续整合、重新上市
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4.3 管理层收购
▪ 管理层收购在中国的实践与发展 ▪ 我国上市公司管理层收购的主要方式：
▪ 杠杆并购成功的条件 ▪ 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目
标企业:
➢ 具有稳定连续的现金流量 ➢ 拥有人员稳定、责任感强的管理者 ➢ 被并购前的资产负债率较低 ➢ 拥有易于出售的非核心资产
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4.3 管理层收购
▪ 主要概念 ▪ 管理层收购(management buy-out,MBO),
是指目标公司的管理层利用外部融资购买本 公司的股份,从而改变本公司所有者结构、 控制权结构和资产结构,进而达到重组本公 司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
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4.4 并购防御战略
▪ 焦土战术
有意恶化公司资产和经营业绩， 如低价出售优质资产、购买不 良资产、增加负债等，降低在 收购公司眼中的价值。
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一、企业并购理论：（一）概念（理解）：企业并购是指企业的兼并和收购（Merger & Acquisition，简称为M & A) 兼并：两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购：是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或是对该企业的控制权。
企业并购可以从不同的角度分类（1）按行业（产品市场）分类横向并购：并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品。
纵向并购：对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行并购。
混合并购：原材料供应、产品生产、产品销售没有直接联系的企业间并购。
（2）按出资方式分类现金并购，换股并购，混合并购（3）以股票市场上的行为分类善意收购，敌意收购；（4）以公司存续状态分类1、控股式（收购企业取得控制权，被收购企业保持其独立的法人资格。
）2、吸收式（收购企业取得被收购企业的全部净资产，被收购企业法人资格撤销）3、新设式（并购各方法人资格均被撤销，重新注册新公司。
）(三)企业并购的动因及效应（掌握）动因理解分析1）并购动因■获得规模经济：横向并购■降低交易费用：纵向并购■多元化经营战略：混合并购企业并购涉及的财务问题对目标公司进行并购可行性分析（价值增值）目标公司估值和支付方式评价并购是否成功二、并购估价（重点）（二）目标公司价值评估成本法：清算价值、净资产价值、重置价值◆换股估价法换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需要付出的并购方公司的股份数量。
换股估价法：并购后股票价格高于并购前并购方和目标公司股票价格。
假设A公司计划收购B公司，并购前A、B公司的股票市场价格为Pa、Pb，并购后A公司的股票价格Pab，例如，A 公司准备并购B 公司，采用换股方式，两企业的有关资料如下：项目资料表项目 A 公司 B 公司税后净利 500万元 100万元发行普通股数 500万股 125万股股票价格 10元 7元若并购后能产生较好的协同效应，存续A 公司的净利比并购前增加50万元，并购A 公司市盈率是10，则A 、B 公司可接受的换股比例。
高级财务会计企业合并
（1）“参与合并企业先前的独立性” ； （2）强调了“单一的会计主体”——个别报表
——合并报表；
（3）合并的实质是控制，而非法律主体的解散，
自非控制至控制为企业合并。
2024/6/9
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二、企业合并的种类
（一）按照企业合并所涉及的行业 横向合并（Horizontal integration）也称水平
2024/6/9
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—— 对外扩张是指以不同的方式直接与其他企业组
合起来，利用其现成设备、技术力量和其他有 利条件，扩大生产经营规模，实现优势互补， 促进企业迅速成长和壮大的行为。
※企业合并（business combination）是企业对外扩张 的主要形式。
2024/6/9
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美国著名经济学家施蒂格勒所言：纵观 世界上著名的大企业、大集团，几 乎没有哪一家不是在某种程度上以 某种方式，通过资本兼并收购等资 本经营手段而发展起来的，也几乎 没有哪一家是完全通过内部积累发 展起来的。
如：澳大利亚、新西兰禁止使用权益结合法，而采用单一购
买法（the purchase-only approach）； 英国、加拿大和IASB等允许在不能确定购买方时采用权益结合 法(the pooling-as-exception approach) ； 美国的做法可称为“有条件的权益结合法”(the condition-
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非同一控制下的企业合并(续)
—— 购买法（Purchase Method）
通过发行权益性证券取得另一方 有表决权股份的，发行权益性证券的 一方为购买方；
参与合并一方的管理层能够控制 合并后企业管理人员的任命、并能够 实施主导作用的一方为购买方。(东北