企业并购重组流程及尽职调查
企业并购重组流程与尽职调查
企业并购重组流程与尽职调查企业并购重组是两个或多个企业之间的合并、收购或分开等交易形式，以达到资源整合、经济效益提升等战略目标。
而尽职调查则是在并购重组过程中，对目标企业的全部信息进行全面、深入的审查，以确定交易的可行性及风险。
下面将结合实际情景详细介绍企业并购重组流程与尽职调查。
一、企业并购重组流程1.初步探索阶段：在这个阶段，购买企业会确定其对并购重组的初步兴趣，并与潜在目标企业进行初步接触。
这个阶段的目的是获取有关目标企业的一些基本信息，并对其进行初步评估。
2.尽职调查阶段：这一阶段是最为关键的。
购买企业的管理层会与目标企业的管理层进行详细的商业交流，并要求目标企业提供详尽的财务、法律、税务、人力资源等相关文件。
购买企业会对这些文件进行仔细审查，以确定目标企业的实际情况、经营风险、潜在问题等。
同时，购买企业可能还会进行竞争性尽职调查，以了解目标企业是否有其他潜在买家，并可能采取相应的策略。
3.商务协商阶段：一旦购买企业完成了对目标企业的尽职调查并对交易表现出兴趣，双方将开始进行详细的商务协商。
商务协商包括交易结构、交易对价、业务整合以及法律合规等方面的谈判。
这个阶段的目标是达成一致，确定交易的细节和条件。
4.结束条款和交易文件阶段：在商务谈判结束后，双方将着手起草合同文件，明确交易的各项条款和条件。
这些文件可能包括股权转让协议、收购合同、协议书等。
5.监管审查与批准阶段：对于一些类型的并购重组，尤其是跨境交易，可能需要通过监管机构的审查和批准。
购买企业需要向相关机构提交并购申请，并提供完整的交易文件和其他必要文件。
这个阶段的长度和复杂程度因国家、地区和行业的不同而有所不同。
6.完成交易和整合阶段：一旦获得监管机构的批准，交易将正式完成。
在完成交易后，购买企业将开始着手整合目标企业的业务和资源。
整合的目标是实现协同效应，优化业务结构，提高综合竞争力。
二、尽职调查的流程和内容尽职调查是企业并购重组中至关重要的环节，其目的是对目标企业的全面信息进行审查，包括财务、法律、税务、人力资源等各个方面，以确定交易的可行性和风险。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
企业并购重组流程与尽职调查
企业并购重组流程与尽职调查企业并购重组流程与尽职调查企业并购重组流程尽职调查第一部分企业并购重组流程企业并购重组的概念及分类并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers&acquisitions,M&A）。
Mergers：兼并Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司；Takeover：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；Tenderoffer：公开收购要约；狭义：吸收合并或新设合并广义：任何企业经营权的转移均包括在内企业并购重组的概念及分类股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。
资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。
实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。
与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。
接受购并顾问委托组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场收集并购对象组建并购团队制定并购战略产业价值链分析分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实并购重组操作流程1、企业并购重组的一般流程A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性1、收购双方概况2、收购流程及动因3、如何收购4、如何控制收购风险5、被收购方如何估值6、怎么解决收购资金来源7、收购成功了吗1、收购双方概况2、收购动因及流程为什么收购A、提高市场占有率B、经营协同效应收购的一般流程企业并购重组的动因与效应动因与效应提高市场占有率降低交易费用企业发展企业并购重组的动因与效应动因1）规模经济动因2）提高市场占有率动因3）企业发展动因4）单纯利润动因5）买“壳”上市动因6）降低交易费用动因7）政府推动动因企业并购重组的动因与效应效应1）经营协同效应：1+1＞22）财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激。
企业并购重组方式及流程
并购方式母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。
标准归并：（1）所有资产、负债、权利义务移转。
（2）注销法律上的人格（3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。
（4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。
中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。
如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。
可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。
合并：两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。
不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。
这种情况很少发生，原因：一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简易向上向下横向小型合并三角兼并正向三角反向三角组合兼并事实合并一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。
在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。
简易归并（Short Form Merger）包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。
对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。
小型归并大小鱼合并美国、日本、台湾都存在这种制度如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前向下归并（Down-Stream Merger）：比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。
支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。
简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。
公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。
尽职调查 _ 完整的公司并购过程及一般操作流程
完整的公司并购过程及一般操作流程完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。
一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。
尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。
调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。
首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
2、目标公司的产权结构和内部组织结构。
目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
企业并购与重组的决策与实施
企业并购与重组的决策与实施随着市场竞争的加剧，企业们也开始着手进行各种形式的重组与并购，以扩大公司规模、提高竞争力、降低成本等各种目标的实现。
但是，这些决策和实施需要非常谨慎和周密，以避免影响到企业的正常运营、财务状况和前景发展。
本文将从四个方面分析企业并购与重组的决策和实施。
一、充分的市场调研与分析在决策和实施企业并购和重组前，公司必须充分地进行市场调研和分析。
这包括了评估目标公司的资产、财务状况、业务模式、市场竞争优劣势、品牌价值、营销策略等各方面的内容。
企业必须对目标公司的各个因素进行深入的分析和研究，以便做出正确的决策。
二、细致周密的尽职调查在企业并购和重组的决策和实施过程中，尽职调查是非常重要的环节。
尽职调查主要是对合作方或目标公司的法律、财务、人力资源、经营和行业背景等方面的检查分析。
通过尽职调查的结果，企业可以了解到潜在的风险和隐患以及如何更好地规避或解决这些问题，为之后的决策和实施提供有力的支持。
三、科学合理的收购价企业在进行并购或重组时，必须确定一项非常重要的因素，就是收购价。
目标公司的估值是决定并购或重组是否成功达成的关键因素之一。
企业收购价的确定必须以目标公司的估值为基础，同时还需考虑目标公司的市场地位、产品质量、人才队伍等方面的综合因素，以及该企业的资产负债状况和未来发展潜力等多方面的因素。
四、积极维护并购后的协同作用企业并购或重组后，尤其需要将两个公司进行协调、整合和协同，以充分利用资源，提高效益。
这需要企业首先进行人员、资源和管理的整合，包括统一管理和制定合适的管理制度和方法。
其次，企业还需对产品、渠道、营销、客户等方面进行全面评估，以制定出合适的市场推广策略，挖掘各自的市场定位和优势，实现协同效应。
总的来说，企业并购和重组需要精诚合作、客观冷静，通过付出较大的人力、物力和财力成本，实现最终的目标。
企业并购和重组的决策和实施需要充分的市场调研和分析、细致周密的尽职调查、科学合理的收购价，以及积极维护并购后的协同作用。
公司并购尽职调查清单
一．公司简介1、公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、董事、监事及高级管理人员的简历；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
二、公司组织结构1、公司现在建立的组织管理结构；2、公司章程；3、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；10、主要参股公司情况介绍。
三、供应1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；7、公司对主要能源的消耗情况。
券商并购重组流程
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收购尽调主要内容和流程（附详细尽调清单）
收购尽调主要内容和流程（附详细尽调清单）并购是企业进⾏资本投资和⾏业资源整合的⼀种有效⽅式和集中化管理的有效途径，可以实现企业快速、低成本性扩展和技术、产业资源、核⼼⼈才等整合、优化，同时也是市场经济调剂下调整产业结构、优化资源配置的⼀种重要⽅式。
随着我国改⾰开放⼏⼗年的发展，我国企业已具备国际竞争⼒。
特别是近⼏年来国家层⾯倡导和⽀持的“⾛出去”战略，进⼀步⿎励、促进了我国很多优秀企业（不论国有企业、还是民营企业、甚⾄在华外商投资企业）参与国际性投资，并均认识到这是⼀个企业并购和进⼀步发展的契机。
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排⽽进⾏的⼀种权利让渡⾏为。
在整个并购交易中，尽职调查是极其关键的环节，通过尽职调查，发现交易标的的问题，并以此为基础设计交易⽅案。
⼀、尽职调查的定义尽职调查概念来源于英美法，英⽂为Due Diligence，也叫审慎调查，最早是⽤于对证券市场上投资⼈的保护，后来被移植到企业并购等交易项⽬中，其具体是指对企业的历史数据和⽂档、管理⼈员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资⾦风险做全⾯深⼊的审核。
在企业并购交易项⽬中，如果当事⼈没有进⾏或没有系统性做好相应的尽职调查，将会导致对交易项⽬或企业状况的了解不清晰、不全⾯等状况，从⽽形成交易双⽅信息不对称，特别是对被交易⽬标企业的财务状况、法律纠纷、交易风险、⽂化背景等不甚了解，更会造成⽆法充分评估、判断交易项⽬的风险和成本，⽆法客观反映交易对价。
⼆、尽职调查的原则1、科学性原则在进⾏尽职调查过程中，需要经过充分分析后确定相应调查内容、范围，并确保调查的针对性，关键性。
由于各种类型的交易过程中，并购⽬标企业的情况错综复杂，有可能存在体系庞⼤，若进⾏盲⽬、简单资料收集、整理，就不能准确地把握重点，突出关键，从⽽有可能给并购决策带来不必要的偏差。
2、审慎性原则尽职调查是⼀项发现问题、分析问题、发现价值、管控风险的重要、细致、慎重的事项，在进⾏尽职调查过程中必须坚守审慎理念和态度，并需做到尽职尽责。
并购重组总体工作流程和分工
并购重组总体工作流程和分工全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：并购重组是指两个或更多个公司进行合并、收购或分割，以实现资源整合、业务优化、增加市场份额等目标的行为。
在并购重组过程中，各个部门都需要进行合理的分工协作，以确保整个工作流程顺利进行。
本文将针对并购重组的总体工作流程和分工进行详细介绍，以帮助读者更好地了解并购重组的全貌。
一、并购重组总体工作流程1. 筹备阶段在并购重组的筹备阶段，主要工作包括确定并购的目标、收购方式、资金来源等。
首先需要明确定公司发展目标，并明确需要收购的公司的类型和规模。
还需要进行市场调研和风险评估，确定合适的收购时机。
在资金来源方面，可以通过自有资金、贷款、股票发行等方式筹集资金。
2. 尽职调查阶段在尽职调查阶段，需要对目标公司进行全面的尽职调查，包括公司财务、行政管理、市场份额、技术状况等各方面情况。
通过尽职调查，可以了解目标公司的实际情况，为后续的谈判和决策提供依据。
3. 谈判阶段在谈判阶段，需要确定并购的具体条件、价格、股权比例等，并签订相关的合同和协议。
谈判双方需要充分沟通，解决各种矛盾和分歧，最终达成一致意见。
4. 批准阶段在批准阶段，需要向相关审批机构提交并购计划，并获得批准。
根据不同的国家和地区法律法规的要求，可能需要向监管机构、股东大会等提交相关文件，并等待审批结果。
5. 落实阶段在并购重组完成后，需要进行公司整合和业务重组工作，以确保实现预期的效益。
这包括人员调整、资产整合、财务合并等工作，使两家公司可以顺利融合为一家新公司。
二、各部门分工1. 策划部门策划部门负责确定并购的战略目标和计划，包括寻找合适的并购目标、确定收购方式、制定资金筹集计划等。
策划部门需要协调各部门的工作，确保并购重组的顺利进行。
2. 财务部门财务部门负责进行财务分析和风险评估，包括目标公司的财务状况、估值分析、收益预测等。
财务部门需要提供可行性分析和预算预测，为决策部门提供依据。
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Consolidation ：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公 司都被终止，成立一个新公司；
Take over ：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；
Tender offer ：公开收购要约；
狭义：吸收合并或新设合并
企业并购重组的动因与效应
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4、中国特色的并购重组动因 A、政府强制——国企解困中的捆绑上市 B、企业家侧重规模扩张的政治追求 C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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3、如何收购 A、收购经营性资产 B、设立芜湖新兴铸管公司，以芜湖新兴为主体进行收购
A、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢 铁冶炼及压延加工产品。
B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为 40%，出 口比例达30%，产品行销60个国家和地区。
C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5 万吨钢格板的生产规模。
D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司 50强。
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效应 1） 经营协同效应：1+1＞2 2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理 避税，预期效应对并购的巨大刺激。 3） 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发 展风险与成本，充分利用经验 ——成本曲线效应。
4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产 能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业 实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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1、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源 7、收购成功了吗
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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1、收购双方概况 新兴铸管（000778）
C、截至2002年12月31日，账面 总资产30,707 万元，总负债 13,099 万 元，净资产17,608万元
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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2、收购动因及流程
新兴铸管（000778）
芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂
A、生产能力达到极限
A、旧有国有企业沉重的包袱
B、产品需求与供给的区域矛盾
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
1、收购双方概况
9
芜湖钢铁厂
芜湖焦化厂
A、建于1958年，隶属芜湖市经 贸委，具备年产生铁 40万吨，机烧 结矿60万吨，发电量4320万kwh的生 产能力。
B、2000-2002 年，生铁产量分 别为：30、32、35万吨，主营收入 分别为：32,447、34,986、38,113 万元，净利润分别为： 88、99、377 万元。
研讨议题
企业并购重组流程 尽职调查
第一部分
企业并购重组流程 尽职调查
企业并购重组的概念及分类
2
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增 强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的 简称（mergers & acquisitions ,M&A ）。
Mergers ：兼并
C、截至2002年12月31日，账面 总资产58,153万元，总负债33,536 万元，净资产24,618万元
A、于1998年7月建成投产，是一 个以供应城市居民用气为主的焦化厂， 具备年产焦碳17.5万吨的生产能力。
B、2001-2002年，焦炭产量分别 为：5.7、12万吨，实现主营收入分 别为：1,917、10,220万元，实现净 利润分别为：-688、-909万元；
并购重组操作流程
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1、企业并购重组的一般流程
接受购并顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判式协议并落实
企业并购重组 方案设计
企业并购重组的方案设计
16
1）股权收购 ? 协议转让 ? 定向增发 ? 收购母公司 ? 要约收购 ? MBO
企业并购重组的方案设计
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2）资产重组
? 剥离/出售劣质资产和债务重组
? 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）
? 盘活原有资产
? 资产置换
部分资产置换 重大资产重组 根据证监会 [2001]105
B 、不具有规模优势
C、芜湖地区的竞争优势
C、产品缺乏竞争力
D、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。
为什么收 购
A、提高市场占有率 B、经营协同效应
收购的一般流程
企业并购重组的动因与效应
11
新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应
动因与效应
预期效果
提高市场占有率 铸管产能达到110万吨，跃居世界第一
降低交易费用
一是利用芜钢完整的上游产业链；二是节约运输 成本
企业发展
有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值 产品
企业并购重组的动因与效应
12
动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
企业并购重组的动因与效应
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
企业并购重组的概念及分类
3
? 股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或 认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到 参与、控制目标企业的目的。
? 资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
4
?股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的 股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负 债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏 对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目 标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初 衷。
?资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的 资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规 避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、 法律纠纷等等。