XX公司并购重组流程及实施方案
并购重组流程及实施方案
并购重组流程及实施方案一、前言。
在当今全球化经济环境下，企业并购重组已成为企业发展壮大的重要手段之一。
并购重组不仅可以实现资源整合，提高市场竞争力，还可以实现规模效益，降低成本，促进企业价值的最大化。
因此，对于企业而言，制定合理的并购重组流程及实施方案至关重要。
二、并购重组流程。
1. 确定战略目标。
首先，企业需要明确并购重组的战略目标，包括并购的目的、范围和时间表等。
这一步是制定并购重组计划的基础，需要充分考虑企业自身的发展战略和市场环境，确保并购重组能够对企业带来长期利益。
2. 寻找合适的目标。
在确定了战略目标后，企业需要积极寻找符合要求的并购重组目标。
这一步需要进行市场调研，寻找符合企业发展战略的目标企业，并进行全面的尽职调查，确保目标企业的资产负债状况、经营状况等符合预期。
3. 进行谈判与交易。
一旦确定了目标企业，企业需要进行谈判与交易。
在这一过程中，需要充分考虑双方利益，制定合理的交易结构和价格，并签订相关的合同和协议。
4. 完成法律程序。
完成谈判与交易后，企业需要完成相关的法律程序，包括申请批准文件、完成股权过户等。
这一步需要充分遵循相关法律法规，确保并购重组的合法性和规范性。
5. 实施整合。
最后，企业需要进行实施整合，包括人员整合、业务整合、财务整合等。
这一步需要充分考虑员工情绪、市场影响等因素，确保整合的顺利进行。
三、实施方案。
1. 制定详细的计划。
在进行并购重组时，企业需要制定详细的实施计划，包括时间表、责任人、工作内容等。
这一步需要充分考虑各方利益，确保实施计划的可行性和有效性。
2. 加强沟通与协调。
在实施并购重组过程中，企业需要加强内部和外部的沟通与协调，包括与员工、股东、合作伙伴等的沟通。
这一步需要充分考虑各方利益，确保并购重组的顺利进行。
3. 关注风险管理。
在实施并购重组时，企业需要重点关注风险管理，包括市场风险、法律风险、财务风险等。
这一步需要充分考虑各种可能的风险因素，制定相应的风险管理措施。
企业并购重组预案制定与实施计划
企业并购重组预案制定与实施计划
一、企业并购重组预案的制定
1. 目标公司选择
在进行并购重组之前，需要充分考虑目标公司的行业地位、市场竞争力、财务状况、管理团队等因素，以确保并购重组的成功实施。
2. 并购方式选择
根据目标公司的实际情况和市场环境，选择合适的并购方式，如股权转让、资产收购、增资扩股等。
3. 交易价格确定
根据目标公司的估值、市场价格、资产状况等因素，合理确定交易价格，以确保并购重组的合理性。
4. 并购整合计划
制定详细的并购整合计划，包括人力资源、财务、业务、文化等方面的整合，以确保并购重组的顺利进行。
二、企业并购重组预案的实施
1. 交易双方签署协议
在确定并购重组预案后，交易双方需要签署正式的协议，明确交易方式、交易价格、支付方式等条款。
2. 交易审批与备案
根据相关法律法规的要求，完成交易审批与备案手续，以确保并购重组的合法性。
3. 资产评估与审计
对目标公司进行资产评估和审计，以确保交易价格的合理性。
4. 支付交易款项
按照协议约定的支付方式，及时支付交易款项。
5. 整合资源与管理团队
并购重组完成后，需要整合资源和管理团队，提高企业的整体竞争力。
6. 持续改进与优化
根据市场变化和公司发展需要，持续改进和优化并购重组预案，以提高企业的长期发展潜力。
公司并购重组实施方案
公司并购重组实施方案一、背景分析。
随着市场竞争的加剧和行业整合的趋势，公司并购重组成为了企业发展的重要战略选择。
在全球化的背景下，公司并购重组不仅可以拓展企业规模，实现资源整合，还可以提高市场竞争力，降低成本，实现多方共赢。
因此，我们制定了公司并购重组实施方案，旨在推动企业发展，实现更好的经济效益和社会效益。
二、目标设定。
1. 实现企业规模和市场份额的增长；2. 优化资源配置，提高运营效率；3. 提升企业核心竞争力；4. 打造更具市场竞争力的品牌形象。
三、实施步骤。
1. 市场调研和目标选择。
通过市场调研，确定并购重组的目标企业，包括目标企业的规模、市场地位、财务状况等方面的综合评估。
同时，对目标企业的战略定位、发展前景进行分析，确保并购重组的可行性和合理性。
2. 谈判和协商。
与目标企业进行谈判和协商，确定并购重组的具体方案和条件。
在谈判过程中，要充分考虑到双方的利益诉求，寻求最大化的共赢空间，确保谈判顺利进行。
3. 资金筹措和融资安排。
根据并购重组的资金需求，制定资金筹措和融资安排方案。
可以通过自有资金、银行贷款、发行股份等方式进行资金筹措，确保并购重组的资金需求得到满足。
4. 审计和评估。
对目标企业进行审计和评估，全面了解其资产负债情况、经营状况、法律风险等方面的情况，为后续的并购重组提供决策依据。
5. 实施整合。
在完成并购重组交易后，开展企业整合工作，包括人员整合、业务整合、文化整合等方面的工作。
确保并购重组后的企业能够实现协同效应，提高整体运营效率。
6. 品牌整合和宣传推广。
完成企业整合后，对品牌进行整合和优化，制定宣传推广计划，提升企业的市场知名度和美誉度，提高市场竞争力。
四、风险控制。
1. 宏观经济风险。
针对宏观经济波动可能带来的风险，制定相应的风险应对方案，包括货币政策、财政政策、市场风险等方面的风险控制措施。
2. 法律风险。
对并购重组过程中可能涉及的法律风险进行评估和防范，确保交易合规、合法，避免因法律问题带来的风险。
XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案
XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案大型公司并购重组是一个复杂的过程，涉及到很多不同的方面，包括财务、法律、人力资源管理、技术和战略规划等。
为了确保并购重组顺利进行，公司需要制定一个完善的实施计划，并严格执行。
下面将介绍一个实施计划的流程和方案。
一、并购重组流程1.制定策略规划在进行并购重组之前，公司需要确定一个明确的战略规划，包括并购的目标和目的，以及未来的整合方向。
这个阶段需要与公司高层管理层和董事会进行充分的沟通和协商，确保各方的利益一致。
2.进行尽职调查一旦确定了并购目标，公司需要进行全面的尽职调查，了解对方公司的实际情况，包括财务状况、员工情况、法律风险等。
这个阶段需要专业的团队来进行调查，确保信息的准确性和全面性。
3.签订协议在尽职调查完成之后，公司需要与对方公司签订并购协议，明确双方的责任和义务。
这个阶段需要律师等专业人士来进行协商和谈判，确保协议的合法性和有效性。
4.完成交易一旦协议签订，公司需要完成交易的全部手续，包括支付款项、办理股权变更手续等。
这个阶段需要与银行、律师等单位密切合作，确保交易的顺利进行。
5.进行整合完成交易之后，公司需要进行整合工作，包括人员整合、业务整合、技术整合等。
这个阶段需要制定详细的整合计划和时间表，确保整合的顺利进行。
6.监督评估整合完成之后，公司需要进行监督评估，了解整合的效果，并进行必要的调整和改进。
这个阶段需要建立监督机制和评估标准，确保整合的可持续性。
1.制定详细计划在整个并购重组过程中，公司需要制定详细的执行计划，包括时间表、责任人、工作内容等。
这个计划需要充分考虑各方面的因素，确保整个过程的顺利进行。
2.成立专门团队为了确保计划的有效执行，公司需要成立一个专门的团队来负责整个并购重组过程。
这个团队需要包括财务、法律、人力资源、技术等方面的专业人士，确保各个环节的顺利协调。
3.加强沟通和协调在整个过程中，公司需要加强内部和外部的沟通和协调，与各方保持良好的合作关系，确保信息的及时传递和问题的及时解决。
完整版】XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案
完整版】XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案第一章并购重组的一般程序并购重组是一个复杂的过程。
首先需要选择目标企业，不同的企业有不同的需求，需要找到适合的目标企业。
对于有限公司来说，可以选择规模较小的企业；对于需要快速扩张的企业，可以进行横向并购重组；对于需要延伸产业链、扩大企业规模的企业，可以进行纵向并购重组。
商定并购重组意向是并购重组的第一步。
对于规模较小的企业，可以直接向目标企业的负责人发函；对于规模较大的企业，可以通过律师探底。
对于上市公司，商定并购重组意向更加复杂，需要签订保密协议并涉及信息披露等方面。
如果对方同意并购重组意向，双方需要草签一个并购重组意向，并签订保密协议。
律师在这个过程中扮演着重要的角色，需要提交这两份文件。
确定并购重组意向后，需要拟定一个初步的并购重组方案。
律师参与制定并购重组方案非常重要，这个方案是由专业人士制定的，如果没有律师参与，那只是企业自己的想法。
制定好并购重组方案后，需要组织并购重组团队，选择中介机构。
律师需要尽力参与并购重组过程，让企业家了解中介机构的重要性。
选择中介机构之后，需要进行尽职调查。
尽职调查是并购重组过程中非常关键的一步。
一般而言，尽职调查分为商业尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查三个部分。
在制定并购重组方案时，需要进行尽职调查，该调查对整个方案的制定和将来的并购重组是否成功以及风险可控性都有直接的影响，因此尽职调查非常重要。
在尽职调查过程中，需要关注主体资格、公司法人治理结构、股东信息以及出资情况等方面，以便制定出最终的并购重组方案。
在制定好并购重组方案后，需要与对方进行谈判并签订协议。
在这个过程中，律师的作用非常突出，他们需要协助谈判并处理各种法律问题。
协议签订之后，需要进行各种手续的办理，包括审批手续和工商变更手续等。
最后，需要进行前期的安排和整合，这是并购重组成功的关键。
从他人统计情况来看，并购重组的成功率只有30%左右，因此整合非常重要。
公司并购重组流程
公司并购重组流程1. 前期准备阶段在进行公司并购重组前，需要进行一系列的前期准备工作，以确保后续流程的顺利进行。
这个阶段的主要步骤包括：1.1 确定目标需要明确公司并购重组的目标。
这可以是扩大市场份额、增强竞争力、实现战略转型等。
1.2 制定战略计划根据目标确定战略计划，包括确定并购重组方式（股权收购、资产收购等）、目标公司选择、资金筹集等。
1.3 进行尽职调查对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以评估其价值和风险。
1.4 签署保密协议在与目标公司进行接触前，双方需要签署保密协议，确保交易信息不外泄。
1.5 制定谈判策略制定谈判策略，包括交易结构、价格、条件等方面的考虑，并确定主谈人员。
2. 谈判阶段在完成前期准备工作后，进入谈判阶段。
这个阶段的主要步骤包括：2.1 进行初步谈判与目标公司进行初步接触和谈判，明确双方的意向和条件。
2.2 确定交易结构和价格根据初步谈判结果，确定交易结构和价格，并进行详细的商务谈判。
2.3 完善交易文件在商务谈判基础上，起草并完善交易文件，如投资协议、合并协议等。
2.4 进行最终谈判双方就交易文件进行最终的谈判，并达成一致意见。
2.5 签署意向书或协议在最终谈判达成一致后，签署意向书或协议，确认双方的意向和条件。
3. 执行阶段在完成谈判阶段后，进入执行阶段。
这个阶段的主要步骤包括：3.1 获得监管批准根据相关法律法规，申请获得监管部门的批准，并履行相关报备程序。
3.2 股东大会审批根据公司章程和法律规定，召开股东大会审议并批准交易。
3.3 制定实施计划制定并购重组实施计划，明确各项工作任务、责任人和时间节点。
3.4 完成交割手续完成交割手续，包括资金支付、股权转让等。
3.5 进行内外部沟通与内外部利益相关方进行沟通，如员工、供应商、客户等，确保信息畅通和顺利过渡。
3.6 进行合并整合根据并购重组目标，进行合并整合工作，包括业务整合、人员整合、资产整合等。
公司并购 工作实施方案
公司并购工作实施方案一、背景分析。
随着市场竞争的加剧，企业并购已成为企业快速扩张和提升竞争力的重要手段。
公司并购是指一家公司通过购买或兼并其他公司的股份或资产，以实现规模扩张、资源整合、风险分担等目的。
在实施公司并购过程中，需要制定合理的工作实施方案，以确保并购顺利进行，实现预期的效果。
二、目标确定。
1.明确并购目标，确定并购的目标公司，明确并购的目的和意义，确保目标明确，不模糊。
2.明确战略定位，根据公司整体战略规划，确定本次并购的战略定位，确保并购与公司整体发展战略相一致。
三、实施步骤。
1.尽职调查，对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面，确保对目标公司有全面了解。
2.谈判协议，与目标公司进行谈判，确定并购的具体方案和条件，签订并购协议，明确双方权利义务。
3.资金筹措，确定并购所需资金来源，包括自有资金、银行贷款、股权融资等，确保资金到位。
4.人员安排，确定并购后的人员安排方案，包括管理团队、员工待遇、岗位调整等，确保人员过渡顺利。
5.整合落实，在并购完成后，进行目标公司与自身公司的业务整合，包括组织架构调整、业务流程整合、信息系统对接等，确保整合顺利进行。
四、风险控制。
1.法律风险，在并购过程中，要充分考虑法律风险，确保合规性，避免法律纠纷。
2.财务风险，并购涉及大额资金，需要充分评估财务风险，确保资金安全。
3.经营风险，并购后可能面临经营风险，需要制定有效的应对措施，确保业务稳健发展。
五、实施效果评估。
1.绩效评估，对并购后的业绩进行评估，包括财务数据、市场份额、员工满意度等，评估并购效果。
2.问题解决，针对并购后出现的问题，及时进行解决，确保问题不影响公司整体运营。
3.调整优化，根据评估结果，进行调整优化，完善并购方案，确保实施效果达到预期。
六、总结与展望。
公司并购是企业发展的重要战略选择，通过合理的工作实施方案，可以最大程度地降低风险，实现预期效果。
未来，随着市场环境的变化，公司并购工作实施方案也需要不断调整和优化，以适应市场的需求和公司发展的需要。
XX公司并购重组流程及实施方案
XX公司并购重组流程及实施方案一、背景介绍随着市场的竞争加剧和全球化经济的发展，企业并购重组成为一种重要的战略选择。
XX公司作为一家具有市场竞争力和发展潜力的企业，在寻求发展新机遇和提高竞争力的同时也需要考虑并购重组等方式来实现战略目标。
下面将详细介绍XX公司的并购重组流程及实施方案。
二、并购重组流程1.战略规划阶段在这个阶段，XX公司需要进行全面的战略规划和目标确定。
首先，明确并购的目标是什么，是为了扩大市场份额，提高核心竞争力还是为了进入新的市场等。
其次，制定可行的并购战略，并确定并购重组的优先级和时间表。
2.资源准备阶段在此阶段，XX公司需要进行资金、人力、技术等各方面的准备工作。
首先，确定并筹集必要的资金用于并购重组。
其次，整理企业的各项资源，包括人力资源、技术资源等，以便为并购后的整合提供支持。
3.调研筛选阶段在这个阶段，XX公司需要对潜在的目标企业进行全面的调研和筛选工作。
首先，确定潜在的并购对象，包括行业、地区、规模等方面的选择。
其次，开展调研活动，包括收集目标企业的财务状况、经营状况、竞争优势等信息，并进行评估和筛选。
4.谈判协议阶段在谈判协议阶段，XX公司将与目标企业开展具体的谈判工作。
首先，确定并确定最终的并购方案，包括交易结构、价格等。
其次，签订谈判协议，明确各方的权益和责任。
5.实施整合阶段在实施整合阶段，XX公司将进行与目标企业的整合工作。
首先，根据实际情况进行组织结构调整和人员安置，确保实现整合后的优势最大化。
其次，进行业务整合，包括产品、销售渠道等方面的整合。
6.后续跟踪阶段在这个阶段，XX公司需要进行后续的跟踪和管理工作，确保并购重组的效果能够持续并不断提高。
可以制定一套完善的运营管理体系，包括财务管理、人力资源管理、市场营销等方面的管理。
三、实施方案1.制定明确的并购重组战略和目标，并确定合理的时间表和优先级，以确保整个过程的顺利进行。
2.建立专门的并购重组团队，组织人力、技术等资源，以便为并购重组提供支持和保障。
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XX公司并购重组流程及实施方案目录第一章并购重组的一般程序第二章制定并购重组方案的依据第三章并购重组方案的制定第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素第六章上市公司并购重组的方案分析第七章给年轻律师的建议第一章并购重组的一般程序流程并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。
开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。
对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。
对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。
商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。
这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。
对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。
对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。
如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。
中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来整个并购重组是否成功，风险是否可控也具有直接的影响，所以法律的尽职调查很重要；3.财务—确定将来的对价。
这些功能做好之后，三家机构要出相应的报告，报告出来之后要开一个协调会，在这个协调会上就要调整、确定最终的并购重组方案，这就是我们并购重组方案的选择。
确定并购重组方案之后就要跟对方进行谈判，签订并购重组协议。
在谈判并签订协议过程中，律师的作用最突出，前面的工作会计师已经完成了他的历史使命，退出了并购重组过程，律师这时候就要凸显其作用，谈判有时很艰苦，特别是大型的并购重组。
协议签订之后就是履行，履行之后就要办一些手续，包括审批手续，工商变更手续等等，最后就是入住的企业进行前期的很多安排，并购重组成功后要整合，这点没有很多需要探讨的地方，从他人统计情况来看，并购重组的成功性只有30%左右，并购重组失败的也占30%左右，并购重组半死不活的占30%左右，所以并购重组之后的整合非常关键，从整个程序来讲，每个环节如果作为专题来讨论特别是就律师在这中间的作用来说都有很多我们可以一起探讨、研究的地方。
第二章制定并购重组方案的相关依据一、尽职调查报告尽职调查对于方案的制定非常重要，重要性体现在哪？就体现在尽职调查报告上。
我所列的这些点都跟我们制作方案相关：1.主体资格方面的信息。
这点我们首先要弄明白，并购重组将来谁跟谁进行交易，这个交易的主体是否合法设立，合法程序，是否有瑕疵，将来是否有重大问题，如果主体资格上丢有问题的话，那是很麻烦的一件事。
2.有关公司法人治理结构方面的信息。
我们主要关注三会一层（股东会、董事会、监事会、管层层），这里面董事会是我们关注的核心。
3.公司全体股东及其关联企业的信息。
为什么要关注股东信息？这跟股权并购重组这方面所需要的信息相关。
4.公司各股东出资方面的信息。
有些出资是否符合法律规定，特别是现在企业形式很多，不仅仅是有限公司，股份有限，还有合伙企业，合伙企业里还分有限合伙等，不同的企业类型出资不一样，所以这一块我们要进行企业的类型要做相应的关注。
5.公司有关收购、兼并、托管方面的信息。
这块信息我们看目标企业的历史沿革，历史沿革是否清楚，特别是他们企业之前也做过并购重组的话，这里面我们就要非常关注，要关注他在并购重组过程中，之前是否有专业人士参与，是否合法，之前并购重组是否有陷阱，如果一个公司自己一点一点成长起来，相对简单。
6.公司及其关联企业主要资产的信息。
这点大家很清楚，从并购重组方式来讲有股权并购重组，资产并购重组，资产有哪些，有土地、房屋，有些并购重组冲着目标企业的专利、专有技术，这些资产是怎样取得的，合法性怎样，是否有他项权利等，这也是我们所关注的。
7.关联企业的关联关系、关联交易、同业竞争的信息。
做这方面的了解，在尽调过程中要注意，特别是关联关系和同业竞争，法律规定关联关系是允许的，关联交易也是允许的，只要在市场公允的环境下去进行。
同业竞争是禁止的，同业竞争怎么发现？这是在尽职调查过程中要做的工作，如果有同业竞争就要商量怎样去解决，这也是并购重组方案中很重要的工作，怎样合并到目标企业中去，或者不合并做怎样的调整。
8.公司的财务信息。
按道理来说，财务信息是会计师所关注的，但我们律师也需要关注，关注哪些方面？正常的是三表：资产负债表、现金流量表和损益表。
我们关注的点同会计师所关注的点不一样，在并购重组过程中审计会计师他们的角度和我们的角度不一样，我们主要是合法性的角度，在这点上，特别是做并购重组的律师与上市的律师，需要知道财务知识，至少要会看这三个表，在高一点的要求要通过这三个表去发现法律问题。
9.公司董事、监事、高级管理人员方面的信息。
这点至关重要，大家知道并购重组是两个企业做的交易或者更多的企业做交易安排，企业作为一个法人主体真正来管理经营企业的是人，这些人都是公司的董事、高管，特别是管理层收购这一方，你跟公司的高管、董事要有直接的接触，所以了解他们的信息非常重要。
10.公司劳动用工信息。
国内要求和谐社会，要处理好劳动关系，处理好用工人员的安排，这点要了解需要多少人，他们是否签劳动合同，将来要安置的成本为多少等。
11.公司及其关联企业的税务信息。
企业所得税是否享受国家高新技术企业待遇，也就是25%或15%的税率，不仅如此，还要关注企业在当地是否享受政府其它的优惠政策，比如政府的补贴、津贴等。
12.公司行政守法方面的信息。
这里面的内容包括工商、税务、海关、质检、技术等。
13.有关重大诉讼及其他方面的信息。
比如或有债务，对于这点，并购重组律师在制作并购重组方案时，一般情况在并购重组协议里做相应的安排，比如担保、反担保或者是付款方式方面做相应的安排，防止或有债务的发生。
二、熟悉并购重组的法律规定1.一般法律规定首先是《公司法》、《证券法》，其次还要知道《合同法》，因为在并购重组过程当中，并购重组协议的起草、审查和签订跟合同法直接相关。
还有《担保法》、《侵权行为法》、《物权法》，这几个法律看似跟并购重组重组没有直接的关系，但就并购重组行为本身来说是一个综合行为，所以这些法律我建议在座的各位律师，无论你是做并购重组还是不是做并购重组业务，刚才所提到的这些法律是我们所有做律师需要掌握的基本法律。
这个法律后面还包括相应的司法解释，这是一般的法律法规。
2.涉及国有产权《企业国有产权转让管理办法》，这个法律第二条规定：什么样的情况下适用这个管理办法。
在后面也规定了，如果没有适用这样的办法，没按这个程序去做，法律后果可能是导致无效。
律师如果发生这样的情况是最大的失误。
3.涉及外资《外国投资者并购重组境内企业的规定》、《反垄断法》。
4.上市公司《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，这两个办法是我们做上市公司并购重组时主要适用的法律。
另外，针对不同行业的特别规定，比如房地产、广告业、连锁业等等，《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，还要特别关注最高人民法院的相关司法解释。
并购重组方案制定的依据是以事实为依据，以法律为依据。
这句话在座的可能有所体会，有的可能没有体会到这句话的重要性，在我们做律师业务过程中，请大家时时刻刻记住这两句话，无论是做诉讼业务还是做非诉讼业务，这两个至关重要，做非诉讼业务，我们涉及证据然后带开庭时表现，那就是事实。
我们在做并购重组业务时，尽职调查就是事实依据，我们适用的法律就是我们的法律依据。
第三章制定并购重组方案这分两小部分：一部分是讲并购重组的方式，一部分讲并购重组方案。
关于并购重组的方式，不同专家不同人做了相应的不同启示，据我目前所了解的，权威方面的启示各说各的理，所谓并购重组我认为就是合并，兼并、收购这个词的综合，现在法律上没有明确界定，合并是并购重组的一种方式，关于合并，在公司法里有规定。
一、公司合并/并购有两种：一个是吸收合并，一个是新设合并。
不需要清算程序而直接结合为一个公司的法律行为。
吸收合并，指一个公司吸收其他公司而继续存续，被吸收的公司解散的合并方式；新设合并是两个或两个以上的公司在合并中同时解散，共同设立一个新公司。
公司合并公司法有明确规定程序是什么，要注意哪些问题等，并购重组律师在制定并购重组方案时，如果采用公司合并这个方案，有三个权利要引起大家的注意：1.债权人的知情权；2.债权人的异议权；3.损害请求权。
所谓知情权是当协议签订之后要通知相关的债权人，法律规定是10天内通知，不能通知的要3天内登报，我们做了这个事之后，对我们自己是一个权利的保护，登报之后债权人有权利要求公司提供担保。
二、产权/股权收购根据并购重组标的不同，并购重组有股权收购和资产收购。
股权收购是指并购重组方协议购买目标公司股东的股权或认购目标公司增发股份，实现并购重组目的的方式；资产收购是指并购重组方协议购买目标公司资产且运营该资产，实现并购重组目的的方式。
这两种方式统称为产权收购。
公司合并与产权收购的主要区别：1.收购客体及变更手续不同2.负债风险不同3.税负不同4.第五章选择并购重组方案的关键因素有很多种可能的并购重组方案，这些并购重组方案最后用哪一个，这需要选择，大千世界美女如云，条件都很好，到底选择哪一个，并购重组律师在选择并购重组方案时也很纠结，有些时候很难做出决定，当你需要做出决定时，在这个时候你要毫不犹豫的给当事人一个明确意见，这个意见的给出是一个复杂的长期的综合的分析和思想斗争的过程，在这个过程中就要考虑很多因素：一、合法性与可行性这是一个前提，我们给出的方案如果不能够满足这样的情形，就不能说是律师，更不能说是并购重组律师。
1.合法性是并购重组方案的前提并购重组行为在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面都受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是涉及到国有企业、外资并购重组、上市公司并购重组时。