公司吸收合并(修改)
母子公司吸收合并方案
母子公司吸收合并方案一、前言。
咱这母子公司就像大树和小树枝，现在要把小树枝融合进大树里，让整个树长得更壮实，这就是咱们这个吸收合并方案的目的啦。
二、合并主体。
1. 母公司：[母公司名称]，就像大树的树干，已经在市场上闯荡多年，有稳定的业务、资源和管理体系。
2. 子公司：[子公司名称]，就像从树干上长出来的小树枝，虽然规模小一些，但也有自己独特的优势，比如说某些特定的业务渠道或者技术专长。
三、合并的好处。
1. 资源整合。
现在母公司和子公司都有自己的资源，就像各自有一堆宝贝。
合并后呢，这些宝贝就能放在一起共享啦。
比如说，母公司有很多大客户资源，子公司有一些独特的产品技术，合起来就能给客户提供更全面的产品和服务，就像把两个小拼图拼成一个大拼图，画面更完整、更吸引人了。
在资金方面，母公司的资金实力比较雄厚，子公司有时候可能会面临资金紧张的情况。
合并后，资金就可以在整个公司内部灵活调配，子公司再也不用担心钱不够花的问题啦，就像孩子没钱了可以直接从爸妈那里拿一样方便。
2. 管理协同。
母公司的管理经验丰富，就像一个经验老到的船长。
子公司呢，有时候在管理上可能还不够成熟。
合并后，母公司可以把自己的管理模式和经验传授给子公司，让子公司的管理更加规范、高效。
这就好比老船长带着小水手，教他怎么在大海里安全航行。
而且，在决策方面也会更加高效。
以前母子公司之间要协调很多事情，就像两个人隔着墙喊话，有时候听不太清楚，还得来回折腾。
合并后，就像在一个大房间里说话，决策能迅速传达和执行，减少很多不必要的麻烦。
3. 成本节约。
办公场地方面，现在母子公司可能各自有办公的地方，合并后可以把一些重复的办公场地整合起来，就像两家住得近的亲戚，不用各自盖房子，住在一起还能省不少房租呢。
在人员管理上，也能避免一些重复的岗位设置。
比如说，以前母子公司都有自己的财务人员做类似的工作，合并后就可以精简一部分人员，把节省下来的人力成本投入到更需要的地方，就像把两份一样的零花钱合起来，可以买个更贵更好的玩具。
公司吸收合并方案完整版.doc
公司吸收合并方案完整版.doc范本一：公司吸收合并方案完整版一：背景和目的本文档旨在提供公司吸收合并方案的详细说明，包括合并的目的、流程、时间表、法律义务等内容。
二：合并的目的和原因1. 解决市场竞争压力：合并可以整合资源，增强公司在市场上的竞争力。
2. 实现业务互补：通过合并可以实现业务范围和规模的扩大，提高经营效益。
3. 提高盈利能力：合并能够减少重复投资，节约成本，提高盈利能力。
4. 增强公司形象：合并能够增加公司的知名度和影响力，提高公司的形象和声誉。
三：合并方案的流程和步骤1. 筹备阶段：a. 确定合并目标和范围；b. 进行尽职调查，评估合并的风险和机遇；c. 制定合并方案的细节，包括股权结构、董事会组成等。
2. 合并协议签订：a. 合并协议的起草和审查；b. 签署合并协议；c. 向相关部门备案和报批。
3. 股东大会和监管机构审批：a. 召开股东大会，讨论并批准合并方案；b. 向监管机构递交申请，等待审批结果。
4. 资产整合和业务整合：a. 对各项资产进行清查和评估；b. 进行资产整合和业务整合；c. 完成合并后的组织架构调整和人员安排。
四：合并方案的时间表1. 筹备阶段：2021年1月-2021年3月2. 合并协议签订：2021年4月-2021年5月3. 股东大会和监管机构审批：2021年6月-2021年8月4. 资产整合和业务整合：2021年9月-2022年1月五：合并方案的法律义务1. 合并双方应遵守相关法律法规和合同约定；2. 合并后的公司应按照公司法的规定进行经营管理；3. 合并后的公司应及时履行信息披露义务，保证股东的知情权。
六：附件1. 合并方案草案；2. 股东大会决议书；3. 监管机构批复文件。
七：法律名词及注释1. 公司法：指中华人民共和国公司法；2. 股权结构：指公司股东间的股权关系；3. 董事会：指由公司股东选举产生的最高决策机构。
-------------------------------------------------------范本二：公司重组方案完整版一：背景和目的本文档旨在提供公司重组方案的详细说明，包括重组的背景、目的、流程、时间表等内容。
公司吸收合并方案范本(2篇)
公司吸收合并方案范本尊敬的各位董事会成员：首先，我要感谢各位对我担任公司CEO一职的支持和信任。
作为公司的负责人，我非常清楚公司未来的发展需要不断探索和创新。
为了进一步提升公司的竞争力和市场地位，我提出了一份关于公司吸收合并方案的建议，希望得到各位的审议和支持。
一、方案背景随着全球经济的不断发展和竞争的加剧，市场环境日益复杂和严峻。
我们的公司在当前市场中出现了一些挑战，包括市场份额的下降和利润率的压缩。
面对这些挑战，单纯依靠内部发展已经无法满足公司长期发展的需求。
因此，通过吸收合并来整合资源、扩大规模和提高竞争力，成为了公司发展的必然选择。
二、吸收合并目标公司的选择在选择目标公司时，我们应考虑以下几个因素：市场地位、客户资产、生产能力、技术实力和人才储备。
根据经过调研和分析，我建议选择XXX公司作为我们的目标公司。
以下是该公司的一些特点：1.市场地位：XXX公司在行业中具有领先地位，拥有稳定的客户群体和良好的市场声誉。
2.客户资产：XXX公司的客户资源非常丰富，与我们公司现有的客户群体高度契合，可以带来更多的业务机会和收益。
3.生产能力：XXX公司的生产能力较强，可以有效提高整体产能和交付效率，使我们更好地满足市场需求。
4.技术实力：XXX公司在技术领域有一定的优势，可以为我们带来更多的创新能力和竞争优势。
5.人才储备：XXX公司拥有一支优秀的团队，他们具有丰富的行业经验和专业知识，可以为我们带来更多的人才资源。
基于以上因素，XXX公司是一个非常理想的吸收合并目标公司。
三、吸收合并方案1.方案一：全资收购我们可以通过全资收购的方式，获得XXX公司的所有股份，从而实现公司的纵向整合和资源整合。
全资收购可以使我们充分利用XXX 公司的市场地位、客户资产和生产能力，进一步提升公司的市场份额和盈利能力。
2.方案二：合资合作除了全资收购，我们还可以考虑与XXX公司进行合资合作，共同开展业务。
通过合资合作，我们可以充分利用XXX公司的技术实力和人才储备，提高公司的研发能力和创新能力，共同打造一个更加强大的企业。
公司合并合同书(吸收合并)3篇
公司合并合同书（吸收合并）3篇篇1甲方（被吸收合并公司）：____________________乙方（吸收合并公司）：______________________鉴于：一、甲方和乙方均是在中华人民共和国境内依法注册并合法存续的有限责任公司。
二、甲方和乙方经过友好协商，同意由乙方对甲方进行吸收合并，以实现对甲方的企业重组目的。
三、双方对合并的具体事宜已经充分协商并达成一致意见。
为明确各方权益，特订立本合同。
第一条合并方式及目的本次合并采取吸收合并的方式，由乙方吸收甲方，合并完成后，甲方将不再具有独立法人资格，乙方继续存续。
合并的目的是优化资源配置，提高市场竞争力，实现双方共赢。
第二条合并标的本次合并的标的是甲方的全部资产、负债、业务、人员等。
包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权、债权、债务等。
双方已对合并标的进行了充分评估和审计。
第三条合并条款1. 合并生效日：自本合同签订之日起生效。
2. 合并完成日：合并生效日起的三个月内完成所有合并事宜。
3. 甲方在合并完成后的法人地位：甲方在合并完成后不再具有独立法人资格，其全部资产、负债、业务、人员等归乙方所有。
甲方的法律实体地位由乙方承继。
4. 员工安置：甲方员工在合并后的工作安排由乙方负责，乙方应依法保障员工的合法权益。
5. 债权债务处理：甲方的债权债务由合并后的乙方承继。
双方应依法履行债权债务的清偿义务。
6. 税务处理：双方应依法进行税务处理，确保合并过程中的税收合规。
7. 其他未尽事宜的处理：双方应按照法律法规的规定处理其他未尽事宜。
第四条保证条款1. 甲乙双方保证所提供的有关本次合并的所有信息真实、完整、准确。
2. 甲乙双方保证在本次合并过程中遵守法律法规的规定，履行各自的义务。
第五条违约责任及纠纷解决方式1. 若甲乙双方在履行本合同过程中发生违约行为，应承担相应的违约责任。
违约方应向守约方支付违约金，并赔偿由此造成的损失。
2. 若因本合同的履行发生纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向合同签订地的人民法院提起诉讼。
公司吸收合并及所需材料
公司吸收合并及所需材料一、什么是公司吸收合并？公司吸收合并，是指公司通过合并方式整合现有的企业，实现资源优化，提高经济效益的行为。
这种方式被广泛应用于企业组织结构调整、资本收购、区域拓展、战略联盟等多个领域，是许多公司发展壮大的关键手段。
二、公司吸收合并需要提供哪些材料？1、合并协议书合并协议书是公司吸收合并的基层依据，法律规定两家公司必须签署一份合并协议书，详细规定合并的各项条款，包括合并目的、合并方式、合并的财务规划、合并后各自的权利和义务等内容，具体的合并方案均需遵循合并协议书的内容及规定。
2、企业清产核资材料企业清产核资材料是指对合并后的财产、负债和净资产的价值、状况进行核算和审核的材料。
主要包括各类财务报表、财产凭证、债权债务清单、股东利益清单、资产评估报告、行政许可证书等。
3、税务证明材料税务证明材料包括企业税务登记、纳税证明、做账记录、纳税统计表等，需要提供各类缴纳的税费证明，如增值税、所得税、印花税、城市维护建设税等。
4、劳动人事证明材料劳动人事证明材料包括职工工资、社保、医保等情况的证明，同时还需要提供员工签订的相关合同、离职协议等。
5、营业执照、组织机构代码证、信用等级证明等以上材料也是合并的必要证明材料，公司需要提供各类证明材料以证明其注册信息完整、真实无误，以确保各方利益并规范行为。
6、审核备案材料公司吸收合并之前，还需要进行政府部门的审核和备案。
企业需要准备公司章程、股东会决议、监事会议决议、董事会决议、公司材料、合同书等材料，并提交到相关主管部门审核和备案。
三、总结以上就是公司吸收合并所需提供的相关材料。
各个材料缺一不可，每家公司可能具体需要提供的材料并不完全相同，需根据不同的情况进行具体分析。
合并过程具有一定的复杂性，因此，企业要注重法律合规性和审慎性，确保顺利完成合并。
公司吸收合并方案(三篇)
公司吸收合并方案尊敬的各位领导、各位同事：大家好！首先感谢各位能够出席今天的会议，我将向大家详细介绍我们公司____年的吸收合并方案。
在过去几年的经营中，我们公司始终在市场竞争中取得了一定的成绩，但也面临了一些挑战。
为了进一步扩大公司规模，提高市场竞争力，并实现可持续发展，我们认为通过吸收合并是一个不错的选择。
一、背景分析我们公司在同行业中具备一定的竞争优势，但面临的市场竞争压力越来越大。
由于行业特点，市场份额难以大幅增长，进一步发展有赖于拓展新的业务领域和提高竞争力。
同时，我们注意到在市场中存在一些规模较小但具备一定实力和潜力的企业，通过吸收合并，可以相互借力，互补优势。
二、合并目标我们的主要合并目标是在保留各自核心优势的同时，实现规模效益和资源整合，提高市场份额和品牌价值。
通过合并，我们将整合各方资源和优势，提升产品研发和生产能力，扩大市场覆盖范围，提高销售和服务能力，实现更快的增长和更高的利润率。
三、合并范围和方式我们将主要通过以下两种方式进行合并：1. 全资收购：对一些规模较小但具备潜力的企业进行全资收购，使其成为我们公司全资子公司，以实现资源整合和经营管理的有效统一。
2. 合作联盟：与一些有共同市场或技术需求的企业建立合作联盟关系，共同研发、生产和销售产品，通过资源共享和互补优势，实现合作双赢的局面。
通过以上两种方式，我们将不断拓展公司的业务范围和市场占有率，提高公司整体实力和经营效益。
四、合并策略和实施步骤我们将采取以下策略和步骤来推进吸收合并：1. 合并策略：（1）精准选择：根据市场需求和公司发展战略，精选合适的目标企业进行合并。
（2）资源整合：通过资源整合，实现优势互补，提高整体竞争力。
（3）人才管理：注重人才的合理配置和培养，确保融合后的团队稳定运作。
（4）风险控制：在合并过程中，注重风险防控，确保合并顺利进行。
2. 实施步骤：（1）确定合并目标：明确吸收合并的目标企业，并进行尽职调查，确保合并的可行性和合规性。
公司吸收合并全流程
公司吸收合并全流程一、前期准备。
在公司吸收合并之前，首先需要进行充分的前期准备工作。
这包括对被吸收公司的核心业务、财务状况、人员结构等方面进行全面的调研和分析。
同时，还需要与相关部门进行沟通协调，明确吸收合并的战略目标和具体实施方案。
二、谈判阶段。
在确定吸收合并的意向后，公司需要与被吸收公司进行谈判。
这一阶段的关键是要明确双方的利益诉求，达成一致的合作意向。
同时，还需要就吸收合并的具体条款进行深入的磋商，确保双方在合并协议中的权益得到充分保障。
三、法律审核。
一旦谈判达成一致，接下来需要进行法律审核。
这一环节需要公司的法务部门与外部律师事务所合作，对吸收合并协议进行逐条审查，确保合并过程的合法性和合规性。
同时，还需要对涉及到的知识产权、债权债务等方面进行详细的调查和评估。
四、人员安置。
在吸收合并的过程中，公司需要对被吸收公司的员工进行合理的安置。
这包括对员工的岗位调整、薪酬福利等方面进行合理安排，确保员工的权益得到充分保障。
同时，还需要进行员工的培训和交流，促进双方员工的融合和合作。
五、财务整合。
财务整合是吸收合并过程中最为复杂的环节之一。
公司需要对被吸收公司的财务数据进行全面核对和整合，确保各项财务指标的准确性和一致性。
同时，还需要对吸收合并后的资产负债表、利润表等财务报表进行调整和编制，满足监管部门和股东的要求。
六、业务整合。
最后，公司需要对吸收合并后的业务进行全面整合。
这包括对双方的产品线、销售渠道、客户资源等方面进行合理整合，实现业务的协同和优化。
同时，还需要建立健全的内部管理制度和流程，确保吸收合并后的业务能够顺利运转。
总结。
公司吸收合并是一项复杂而又漫长的过程，需要全面的准备和深入的谈判。
只有通过前期的调研、谈判、法律审核、人员安置、财务整合和业务整合等一系列环节的精心安排和协调，才能最终实现吸收合并的目标，实现双方的互利共赢。
希望本文对公司吸收合并全流程有所帮助，谢谢阅读。
公司吸收合并流程及会计处理
公司吸收合并流程及会计处理
公司吸收合并是指一个公司吸收合并另一个公司,被合并公司终止,合并后只有一个存续公司。
吸收合并的流程和会计处理如下:
一、吸收合并的流程:
1. 合并各方签订合并协议,拟定合并方案。
2. 各公司召开股东会/董事会,通过合并方案。
3. 各公司进行资产评估和债权债务清偿。
4. 各公司清理债权债务关系,处理債務,并进行交割。
5. 存续公司修改公司章程,办理变更登记。
6. 被合并公司办理清算登记,注销税务登记。
二、吸收合并的会计处理:
1. 合并日被合并公司应当编制资产负债表和财务报表。
2. 存续公司应当确认合并中取得的被合并公司所有资产、负债。
3. 存续公司在合并日应当直接确认资本公积,不确认商誉或负商誉。
4. 被合并公司在合并日的账面净资产与支付的合并对价账面价值的差额,应当调整资本公积。
5. 合并日后,存续公司应当对被合并公司的有关资产、负债等按存续公司的会计政策进行账务处理。
6. 存续公司应披露合并资产负债表、利润表等相关信息。
综上,公司吸收合并需要各方协商确定合并方案,履行相关审批程序,并进行资产负债评估过户,最终由存续公司进行会计处理和披露。
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吸收合并办理工商登记提交材料一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）（三）合并各方的股东会（股东大会）决议（四）合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（五）在报纸上登载公司合并公告的证明（六）债务清偿或者债务担保的说明（七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。
决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（八）修改后的公司章程或章程修正案（九）验资报告（十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明（十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明（十二）公司营业执照副本公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：（一）《公司注销登记申请书》（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）（三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议（四）合并协议（五）在报纸上登载公司合并公告的证明（六）存续公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明（七）企业法人营业执照正、副本（八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件公司吸收合并文本格式参考样式一、合并各方股东会决议：甲有限公司股东会决议根据《公司法》和本公司章程的有关规定，甲有限公司（以下简称公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。
本次会议由执行董事召集并主持（或者董事会召集，董事长主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。
会议应到股东人，实到人，占公司表决权的%，符合章程要求。
经表决，代表%表决权的股东赞同，代表%表决权的股东反对，代表%表决权的股东弃权，通过如下决议：同意与乙有限公司合并，具体方案如下：1、同意本公司与乙有限公司合并。
合并方式为吸收合并，本公司存续，乙有限公司注销。
合并后，两公司的债权债务由本公司承继；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。
合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后新股东会决定。
2、合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况：1)本公司：注册资本万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。
2)乙有限公司：注册资本万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。
3、合并后公司注册资本及股东的股权构成情况：合并后本公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为万元。
合并前本公司各股东的出资共为万元，各股东的股权按%比例折算成合并后各股东在本公司拥有的股权。
合并前乙有限公司各股东的出资共为万元，各股东的股权按%比例折算成合并后各股东在本公司拥有的股权。
具体详情如下：股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。
（可以自行说明股权折算的方法）4、根据合并后本公司的具体情况重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后公司的组织机构，原组织机构相应解散。
5、我公司与乙有限公司的合并基准日为年月日。
本次股东会后，应编制截止年月日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》等规定通知债务债权人并在报纸上公告。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东盖章反对股东盖章弃权股东盖章或签名：或签名：或签名：（注：法人股东盖章、自然人股东签名）年月日乙有限公司股东会决议乙有限公司股东会决议根据《公司法》和本公司章程的有关规定，乙有限公司（以下简称公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。
本次会议由执行董事召集并主持（或者董事会召集，董事长主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。
会议应到股东人，实到人，占公司表决权的%，符合章程要求。
经表决，代表%表决权的股东赞同，代表%表决权的股东反对，代表%表决权的股东弃权，通过如下决议：同意与甲有限公司合并，具体方案如下：1、同意本公司与甲有限公司合并。
合并方式为吸收合并，甲有限公司存续，本公司注销。
合并后，两公司的债权债务由甲有限公司承继；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。
2、合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况：1)本公司：注册资本万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。
2)甲有限公司：注册资本万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。
3、合并后公司注册资本及股东的股权构成情况：合并后本公司注销，合并后甲有限公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为万元。
合并前本公司各股东的出资共为万元，各股东的股权按%比例折算成合并后各股东在甲有限公司拥有的股权。
合并前甲有限公司各股东的出资共为万元，各股东的股权按%比例折算成合并后各股东在甲有限公司拥有的股权。
具体详情如下：股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。
（可以自行说明股权折算的方法）4、我公司的各股东与甲有限公司的原股东根据合并后公司的具体情况重新制定合并后甲有限公司章程，并根据新章程的规定产生合并后公司组织机构，原组织机构相应解散。
5、我公司与甲有限公司的合并时间为年月日。
本次股东会后，应编制截止年月日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》等规定通知债务债权人并在报纸上公告。
6、在甲有限公司办理工商变更登记前注销本公司。
7、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东盖章反对股东盖章弃权股东盖章或签名：或签名：或签名：（注：法人股东盖章、自然人股东签名）年月日二、合并协议合并协议（一）当事人甲方：甲有限公司住所：法定代表人：电话：邮政编码：乙方：乙有限公司住所：法定代表人：电话：邮政编码（二）鉴于由于（合并的原因），甲乙双方拟进行合并，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。
（三）合同正文：第一条合并的方式甲有限公司与乙有限公司采取吸收合并形式，合并后甲有限公司存续，乙有限公司注销，存续公司的名称、住所、经营范围等事项由合并后存续的公司的新股东会决定。
第二条合并各方的资产及债权债务处理情况合并并前各公司的资产详见甲有限公司和乙有限公司的财务报表，合并后两公司的债权债务由合并后存续的公司承担。
第三条合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况：1、甲有限公司：注册资本万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。
2、乙有限公司：注册资本万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。
第四条合并后公司注册资本及股东的股权构成情况：合并后存续的甲公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为万元。
合并前甲有限公司各股东的出资共为万元，各股东的股权按%比例折算成合并后各股东在存续公司拥有的股权。
合并前乙有限公司各股东的出资共为万元，各股东的股权按%比例折算成合并后各股东在存续公司拥有的股权。
具体详情如下：股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。
（合并协议中可以自行说明股权折算的方法）第五条合并后公司职工的安排：合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。
第六条合并后甲公司的章程：根据合并后存续甲有限公司的具体情况，重新制定甲有限公司章程。
第七条合并后甲有限公司的组织机构：公司合并后解散原合并各方公司的组织机构，合并后存续公司的组织机构根据新制定的公司章程规定产生。
合并后存续公司的法定代表人按照新制定的公司章程规定产生。
第八条合并程序及时间：本协议经甲乙双方签署，并分别提经各公司股东会决定后发生效力，并由双方依照本协议条款的规定共同向工商行政管理部门申请办理相关合并所需手续。
合并各方召开股东会批准合同的时间应当是年月日前。
合并各方于股东会通过后，应编制截止年月日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》的规定向各自债务债权人通知并予以公告。
甲有限公司与乙有限公司合并基准日为年月日。
第九条其他本协议未进尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。
第十条本协议正本一式三份，双方各持一份，报工商行政管理部门一份。
第十一条如果各方股东会对本合并协议的内容有修改，应当在各方股东会达成一致的基础上重新签定合并协议，并按修订后的合并协议的规定向工商行政管理部门申请办理相关合并所需手续。
（正式向工商行政管理部门申请办理合并手续的合并协议中不需要此条）甲方：（公司盖章）乙方：（公司盖章）法定代表人签字：法定代表人签字：签定时间：年月日签定地点：三、批准合并协议的股东会决议甲有限公司股东会决议根据《公司法》和本公司章程的有关规定，甲有限公司（以下简称公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。
本次会议由执行董事召集和主持（或者由董事会召集，董事长主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。