公司股权并购协议
股权并购协议样书6篇
股权并购协议样书6篇篇1股权并购协议样书一、甲方：_________有限公司二、乙方：_________有限公司为明确双方同意，特达成如下股权并购协议（以下简称“本协议”）：一、股权转让事项1. 乙方同意通过向甲方出资方式购买甲方持有的_________有限公司股权，具体股权比例为_________。
2. 甲方应向乙方提供有关其他投资人须知的所有相关资料，并保证其所提供资料真实、完整、合法有效。
3. 乙方在签署本协议后10个工作日内，应向甲方支付股权交易的相关费用，所有费用应以现金形式支付。
二、交付与过户1. 本协议自双方签署之日起生效，甲方应在接到乙方支付所有费用后，立即办理相关过户手续，将相应的股权过户给乙方。
2. 乙方应承担所有与股权过户相关的律师费用、过户费用等，确保顺利完成交接。
三、保证与承诺1. 甲方保证其所提供的有关资料真实、完整、合法有效，并无误导性陈述。
2. 甲方保证其在交易生效前无其他不可撤销的股权转让事项。
3. 乙方在签署本协议时，已充分了解公司经营状况，且对未来公司业务发展有信心。
4. 双方保证在本协议项下履行其在合同中的全部义务。
五、违约责任1. 若一方违反本协议约定，给对方造成经济损失的，违约方应当承担相应的赔偿责任。
2. 在本协议履行过程中，若一方无故中止合作，给对方造成损失的，应当承担相应违约责任。
六、争议解决双方在履行本协议过程中，如发生争议，应当通过友好协商方式解决；如无法协商解决，均同意提交____仲裁委员会仲裁。
七、其他事项1. 本协议自签署之日起生效，至交割股权时终止。
2. 本协议未尽事宜，由双方协商解决。
甲方：_________有限公司日期：乙方：_________有限公司日期：篇2股权并购协议样书一、出卖方与受让方一致同意如下：出卖方出售其持有的公司股份给受让方，受让方购买出卖方持有的公司股份，本协议旨在规范此次股权交易的相关事宜。
二、交易标的：出卖方拟出售公司持有股份中的xx%股权，具体的比例为xxx股份，受让方购买xx%的公司股份，具体的比例为xxx股份。
企业并购协议书4篇
企业并购协议书4篇全文共4篇示例，供读者参考篇1企业并购协议书一、甲方与乙方，经友好协商并遵循平等、自愿的原则，就甲方购买乙方全部或部分股权的事宜，达成如下协议：二、并购标的乙方现为一家**（具体描述乙方的公司类型和主要经营业务）**的公司，总股本**（具体数字）**股，甲方欲购买乙方**（具体数字）**股，使得乙方成为甲方的全资子公司。
三、交易结构1. 甲方以**（具体支付的形式）**的方式购买乙方股权。
2. 乙方的原股东将以**（具体方式或比例）**的方式继续投资乙方。
3. 并购完成后，甲方将重新组织乙方的管理层和业务。
四、补偿1. 如果乙方在并购完成后一段时间内出现**（具体风险或损失情况）**，甲方愿意提供相应的补偿。
2. 如果乙方在并购完成后一段时间内取得一定的经营业绩，甲方将提供额外的奖励。
五、关键协议条款1. 有关交易结构的最终协议将由双方在一定的时间内签署并生效。
2. 双方应就并购之日起乙个自然日内完成相关手续。
3. 甲方应提供**（具体需要的资金或支持）**以便乙方的发展。
4. 双方应确保并购的合规性，尽最大努力减少未来的风险。
六、保密条款1. 双方应就并购的所有信息保密，未经对方同意不得向第三方透露。
2. 并购相关的文件及资料应妥善保存，防止泄露。
七、争议解决有关本协议的争议发生时，双方应友好协商解决，若协商不成，应提交至**（具体的平台或仲裁机构）**诉讼。
八、其他1. 本协议自双方签署之日起生效，并自**（具体时间）**年止。
2. 本协议一式两份，双方均持一份，具有同等法律效力。
以上是甲方与乙方就企业并购事宜签订的协议书，双方应严格履行协议中所列的各项内容，共同推动并购事务的顺利进行。
希望双方能在今后的合作中取得更大的成就和发展。
篇2企业并购协议书一、丙方与甲、乙、丁、戊四方在友好、平等的基础上，依照《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，经协商一致，就甲方所持有的XX公司股份之购买事宜，达成如下协议。
公司并购合同范本5篇
公司并购合同范本5篇篇1甲方（收购方）：__________________公司乙方（出让方）：__________________公司鉴于甲方有意收购乙方所持有的目标公司的股权，经双方友好协商，达成以下合同条款以兹信守：第一条术语解释1. “公司并购”：指甲方收购乙方所持有的目标公司的股权，从而实现对目标公司的控制。
2. “目标公司”：指本合同涉及的被收购公司。
3. “股权转让”：指乙方将其所持有的目标公司的股权转移给甲方。
第二条合同目的本合同的目的在于明确甲、乙双方在目标公司并购过程中的权利和义务，保障双方的合法权益。
第三条并购标的1. 乙方将其所持有的目标公司的百分之百（XX%）的股权转让给甲方。
2. 股权转让完成后，甲方将成为目标公司的唯一股东。
第四条股权转让价款及支付方式1. 股权转让价款为人民币_________元整。
2. 支付方式：甲方应于本合同签署后______个工作日内支付股权转让价款的______%作为首付款，剩余款项在股权转让完成日起______个工作日内支付完毕。
第五条股权转让登记手续1. 甲乙双方应在本合同签署后______个工作日内完成股权转让的工商登记手续。
2. 乙方应协助甲方办理相关手续，确保甲方顺利取得目标公司的股权。
第六条声明与保证1. 乙方保证其对目标公司拥有的股权是合法的、有效的，且不存在任何权利瑕疵。
篇2甲方（收购方）：__________________公司乙方（出让方）：__________________公司鉴于甲方有意收购乙方所拥有的某公司的全部或部分股权，经双方友好协商，达成如下并购合同：第一条合同双方1. 甲方：__________________公司法定代表人：__________________注册地址：__________________2. 乙方：__________________公司法定代表人：__________________注册地址：__________________第二条并购标的1. 乙方将其所持有的某公司百分之百的股权全部转让给甲方。
公司并购协议书3篇
公司并购协议书3篇篇1公司并购协议书一、协议双方甲方（出售方）：公司名称：法定代表人：注册资本：公司地址：乙方（收购方）：公司名称：法定代表人：注册资本：公司地址：二、主要条款1. 本协议的目的是规定乙方向甲方购买股权的相关事项，包括股权转让的价格、支付方式、股权过户手续等。
2. 乙方同意向甲方购买公司股权，乙方将支付给甲方总金额为（具体金额）人民币。
3. 本协议生效后，乙方应向甲方支付购买股权的总金额的10%作为订金，剩余款项应在交割日前支付。
4. 甲方应配合乙方办理相关股权过户手续，确保乙方顺利取得公司股权。
5. 甲方保证其所持有的公司股权没有任何抵押、限制出售或转让的情况，否则造成的损失由甲方承担。
6. 本协议自双方签署之日起生效，有效期为（具体时间），如因不可抗力因素导致无法按时履行本协议的，责任方应承担相应责任。
7. 本协议的任何修订或补充都应经过双方书面同意，未经双方书面同意不得变更或解除。
8. 本协议履行期间，双方发生争议应协商解决，协商不成的，任何一方都有权将争议提交至有管辖权的人民法院解决。
三、其他条款1. 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
2. 本协议中的所有条款应遵循法律的规定，如有违反，应以法律规定为准。
3. 本协议自生效日起成为双方之间的法律文件，对任何一方具有约束力。
甲方（出售方）：乙方（收购方）：签字：签字：日期：日期：以上为公司并购协议书范本，具体条款和内容可以根据实际情况进行调整和修改。
在签署协议之前，双方应仔细阅读条款，确认明确并保证双方的利益。
希望双方在本次并购交易中取得成功，共同发展壮大。
篇2公司并购协议书甲方（公司名称）：__________有限公司法定代表人：_______________注册资本：_______________地址：____________________乙方（公司名称）：__________有限公司法定代表人：_______________注册资本：_______________地址：____________________鉴于甲方与乙方为完成以下交易，双方特就本合同项下的股权收购事项，经过友好协商，现达成如下协议：第一条交易背景甲方为__________公司，主要经营__________业务，拟收购乙方持有的__________公司的全部股权。
股权并购协议样书6篇
股权并购协议样书6篇全文共6篇示例，供读者参考篇1股权并购协议样书本协议由以下参与方（以下简称“各方”）就某公司（以下简称“目标公司”）的股权并购事项达成如下协议：第一条交易对象及基本情况1.1 本交易涉及的标的企业为目标公司，该公司的基本情况如下：（1）名称：目标公司（2）注册地址：***（3）法定代表人：***（4）注册资本：***（5）成立日期：***（6）行业：***（7）经营范围：***1.2 交易双方同意根据上述情况，以及其他相关信息就目标公司的股权交易进行协商。
第二条交易方式2.1 本次交易采用现金交易方式，双方同意按照目标公司的估值进行交易。
2.2 交易款项分期支付，首笔支付比例为***，剩余款项的支付期限为***。
第三条交易条件3.1 交易完成的条件包括但不限于：（1）获得有关政府部门的批准和许可；（2）目标公司的清产核资工作顺利完成；（3）双方签署正式的股权转让协议等。
3.2 各方应协商确定交易完成的具体时间和地点。
第四条陈述与保证4.1 目标公司保证其提供的所有信息、文件及资料真实、准确、完整，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2 购买方保证其具有正当资金来源，具备履行本协议义务的能力。
4.3 双方保证自本协议签署之日起直至交易完成之日，保密交易的相关信息，不得透露给第三方。
第五条违约及补救措施5.1 若任何一方违反本协议规定或无法履行本协议约定义务，应承担相应的违约责任。
5.2 如因不可抗力等原因导致无法履行本协议，双方应及时通知对方，并商讨解决方式。
第六条争议解决6.1 本协议涉及的争议应协商解决，协商不成的，任何一方可向有管辖权的仲裁机构提起仲裁。
第七条其他事项7.1 本协议生效后，自动作废。
7.2 本协议及其附件构成了各方之间关于本次股权并购交易的完整约定，司法部或其他有管辖权机构任何一方都不能主张其未包含在本协议中的其它陈述或保证。
各方确认，已充分理解并同意本协议所有条款，自本协议签署之日起生效。
公司并购协议8篇
公司并购协议8篇篇1甲方（收购方）：____________________乙方（被收购方）：____________________鉴于甲方有意收购乙方所拥有的公司股份或资产，经双方友好协商，达成如下协议：一、协议双方1. 甲方：____________________（收购方公司名称）法定代表人：____________________注册地址：____________________2. 乙方：____________________（被收购方公司名称）法定代表人：____________________注册地址：____________________二、并购事项1. 并购标的：乙方将其所拥有的公司（以下简称“目标公司”）的全部股份/部分资产转让给甲方。
2. 并购形式：甲方通过现金、股权或其他约定方式支付并购价款。
3. 并购完成后，目标公司的经营管理权将转移至甲方。
三、并购条款1. 并购价格及支付方式（1）并购价格：双方约定并购价格为人民币________元。
（2）支付方式：甲方将在本协议签署后一定时间内支付并购款项。
具体支付时间和方式如下：① 本协议签署后___日内支付定金；② 完成股权/资产交割后___日内支付尾款。
2. 股权/资产交割（1）双方应于本协议签署后___日内完成股权/资产交割。
（2）交割内容包括但不限于目标公司的营业执照、税务登记证、财务账册、合同、资产等。
3. 人员安排（1）并购完成后，目标公司的管理团队和核心员工应得到妥善安排。
（2）双方应就人员安排达成具体协议，包括职位、薪酬、福利待遇等。
4. 保密条款（1）双方应对本协议的内容以及并购过程中的相关信息予以保密。
（2）未经对方同意，任何一方不得向第三方泄露相关信息。
5. 违约责任（1）如一方违反本协议的任何条款，违约方需承担违约责任，并赔偿守约方的损失。
（2）如因违约导致本协议无法履行，守约方有权解除本协议。
6. 适用法律及争议解决（1）本协议适用中华人民共和国法律。
公司并购协议书范本合同6篇
公司并购协议书范本合同6篇第1篇示例：公司并购协议书范本合同甲方：_____________ 公司为明确双方在公司并购交易中的权利和义务，甲乙双方本着平等自愿、协商一致的原则，就本次并购事宜达成如下协议：第一条交易主体1.1 甲方为_____________ 公司，注册地址位于_____________，统一社会信用代码_____________，法定代表人_____________。
2.1 甲方拟通过对乙方进行并购，获得乙方的公司控制权，并同时获得乙方的全部股权。
2.2 乙方同意向甲方转让其公司的控制权，并同意向甲方出售其全部股权。
3.1 本次并购交易的总交易价格为_____________元人民币。
4.1 本次交易的完成以及双方签署本协议的生效，需要满足以下条件：（1）符合相关法律法规以及监管机构的规定；（2）董事会和股东会等公司管理机构的批准；（3）双方完成相关的尽职调查，并在__________个工作日内完成相关的交易文件。
第五条保密义务5.1 双方在本次并购交易过程中应当互相保守商业秘密，不得向第三方透露与本交易有关的信息，包括但不限于交易价格、商业计划、客户信息等。
第六条过渡期安排6.1 本次并购交易完成后，甲方和乙方将按照约定的过渡期安排进行公司的转让和管理交接，确保交易的顺利完成。
第七条法律适用和争议解决7.1 本协议的签署、解释和履行适用中华人民共和国法律。
7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至__________仲裁机构进行仲裁。
第八条知识产权8.1 乙方将其公司的全部知识产权转让给甲方，并保证不存在侵犯他人知识产权的情况。
第九条其他事项9.1 本协议生效后，甲乙双方应共同履行并完成协议中规定的各项义务和承诺。
9.2 本协议的任何修改、补充应经双方书面协议并签字盖章后方能生效。
9.3 本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。
股份并购协议书范本（精选16篇）
股份并购协议书股份并购协议书范本（精选16篇）在发展不断提速的社会中，越来越多人会去使用协议书，签订协议书可以保障自身的权益不被侵害。
一般协议书是怎么起草的呢？以下是小编整理的股份并购协议书范本（精选16篇），欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。
股份并购协议书1甲方：_________身份证号：___________________________乙方：_________身份证号：___________________________丙方：_________身份证号：___________________________现有甲方经营的__________________目前正处在发展时期，公司目前为了进一步开拓市场，真正做大做强。
为此，经甲乙方的邀请，由乙丙方加入，全面实施三方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制_________店。
经三方平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
1、甲乙方其拥有公司的全部股权并对公司全部资产享有独立占有、使用、收益、支配的权利，上述权利如存有瑕疵，甲乙方承担以个人及家庭资产进行担保和填补的责任。
2、经三方共同清算，截止清算日为止，甲方代表_________公司拥有现有资产折价人民币为_________万元，其中：（1）递延资产金额为：_________万元;（2）配资债权金额为：_________万元;（3）押金金额为：_________万元;（4）固定资产金额为：_________万元;（5）投资账户为：_________万元;（6）无形资产为：_________万元以上债权、债务、资产明细附表作为本协议的附件，由三方共同签字确认，与本协议具有同等约束力。
3、在合作期内，三方的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上。
4、清算结束后，对公司截止清算结束之日之前遗留下来的债务或应当承担的各种支出费用，丙方不予认可，由甲乙方自行承担。
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公司股权并购协议本协议由以下各方授权代表于年月日于签署：股权受让方：有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于市区路号。
股权出让方：公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于市区大街号。
前言1.鉴于股权出让方与某某公司(以下简称“某某公司”)于年月日签署合同和章程，共同设立北京某目标公司(简称“目标公司”)，主要经营范围等。
目标公司的营业执照于年月日签发。
2.鉴于目标公司的注册资本为元人民币(RMB)，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之(%)的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之(%)股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)；(2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；(3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币；(4)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。
一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。
在本协议中，股份是以百分比来计算的；(5)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之(%)的股权；(6)“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价；(7)“转让完成日期”的定义见第5.1条款；(8)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；(9)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
第二章股权转让2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。
2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币万元。
2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。
该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。
转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。
2.4对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之(%)承担偿还责任。
2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。
2.6本协议签署后个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。
第三章付款3.1股权受让方应在本协议签署后个工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2条调整)。
3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。
具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。
在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。
该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。
如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。
未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。
3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之(%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。
在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之(%)的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。
3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章股权转让之先决条件4.1只有在本协议生效日起个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。
(1)目标公司已获得中国部批准的从事业务经营许可证；(2)目标公司已获得中国部批准；(3)目标公司已与出让股东签署服务合作协议。
要点包括：(a)(b)(c)(4)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；(5)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议；(6)作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权；(7)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；(8)除上述先决条件(8)以外，股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件；(9)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；(10)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；(11)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。
4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。
该等放弃的决定应以书面形式完成。
4.3倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。
除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。
4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。
在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。
第五章股权转让完成日期5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。
但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。
第六章董事任命及撤销任命6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1(9)款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。
第七章陈述和保证7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；(2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；(6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：(1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；(2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3：股权出让方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。
7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。