到底什么是VIE？让你一次看个够
VIE架构相关内容介绍
VIE架构相关内容介绍VIE架构的核心思想是将前端的视图（View）、交互（Interaction）和数据（Entity）进行分离，通过定义一套规范的接口，将它们之间的关系清晰地划分开来。
这样一来，不同的开发人员可以同时工作，不会相互影响，提高了团队的协作效率。
同时，这种分离也使得代码更加清晰、可读性更好，便于维护和扩展。
在VIE架构中，视图（View）负责展示数据和处理用户的交互操作。
视图的具体实现可以是HTML、CSS和JavaScript等技术的组合。
视图根据数据的变化来更新自己的展示内容，而不直接依赖于数据的结构和具体实现。
这样一来，视图只需要关心自己的展示逻辑，不需要关心数据的获取和处理过程。
交互（Interaction）是指用户和视图之间的交互操作，比如点击按钮、输入表单等。
VIE架构通过定义一套规范的接口，将交互操作与视图解耦，使得交互操作可以独立于具体的视图实现。
这样一来，交互操作可以被复用和共享，提高了代码的可维护性和可扩展性。
VIE架构还提供了一套规范的工作流程，用于指导团队的开发和维护工作。
工作流程分为设计、开发、测试和部署等阶段，每个阶段有对应的工作任务和责任人。
通过规范的工作流程，团队可以更加高效地协作，确保项目的质量和进度。
总之，VIE架构是一种前端架构模式，通过将视图、交互和数据进行分离，以及定义一套规范的接口和工作流程，解决了大型Web应用开发中的复杂性和可维护性问题。
它在阿里巴巴集团等一些大型企业中得到了广泛应用，对于提高团队的协作效率和代码的质量具有重要意义。
协议控制(VIE)解析
一、使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因二、百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较三、设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)公司的程序和费用四、离岸公司在私人股权投资交易中及在首次公开招股中的运用五、起草招股书并完成定稿一、使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因离岸金融中心的发展是最近三十年的现象，对其需求仍在不断增加，使用在岸公司的问题和一些影响需求的因素：发达国家：高税率、过度复杂的法律制度、过量的法规。
发展中国家：政治不稳定、经济不明朗。
离岸金融中心的优势：1、稳定的政治经济环境；2、完善的立法及司法制度；3、有效的风险控制；4、优惠的税制；5、快捷的成立程序及低廉的维续成本；6、保密性高；7、宽松的外汇管制；8、活跃的银行业务；9、高质量的专业及配套服务；10 、完善而灵便的法律法规。
百慕大的介绍：位于大西洋以西，距美国东岸550 英里，由150 个小岛组成• 英国海外领地• 共有7 个主要岛屿，面积共21 平方英里•英国属地，自1968 年起，开始施行多党制和普选• 居民人口约为64,000，是世界上人均收入最高的地区之一•主要行业包括为国际性公司提供金融服务(约占60%)和旅游业(约占28%)• 3/4 位列美国财富100 强的公司在百慕大拥有豁免公司• 拥有证券交易所，即百慕大证券交易所(BSX)开曼的介绍：由三个岛屿组成，即Grand Cayman，Cayman Brac 和LittleCatman• Grand Cayman 距佛罗里达州迈阿密以南500 英里，面积约为76 平方英里• 英国海外领地• 居民人口约为40,000，享有高质量的生活水平• 不征收直接税，是一个繁荣的离岸金融中心•主要行业是旅游业和离岸金融中心业务•1997 年开曼证券交易所成立BVI (英属维京群岛(British Virgin Islands, BVI))的介绍：• 位于西印度洋，距波多黎各以东60 英里，由40 个岛屿组成• 英国的海外领地•世界级的游艇和航海中心• 主要中心区为Tortola，包括首府Road Town•1988 年前，旅游业是经济支柱• 1984 年, BVI 通过《BVI 国际商业公司法》来鼓励国际商务的发展，成立公司的收费已带来重大收益•居民人口约为21,000• 当地未设立证券交易所政府年费•百慕大：1,995 美元至31,120 美元•开曼：574 美元至2,400 美元• BVI：若股数不超过50,000，则年费为350 美元，股数超过50,000，则年费为1,100 美元年度存档要求• 百慕大：年度声明以确认－–豁免公司的主营业务–豁免公司的授权资本和可催缴资本(authorised and assessable capital –assessable capital 是authorised share capital 加share premium)• 开曼：年度申报以确认－–除了已作通知之外，公司章程大纲和细则未有变更–豁免公司主要在开曼境外进行运营–除为推进其在开曼境外的业务，豁免公司未在开曼境内与任何人士进行交易–所有无记名股分由托管人保管•BVI ：无年度存档要求二、百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较1. 注册办事处百慕大：须在百慕大有注册办事处，并将其地址在公司注册处备案。
什么是VIE架构
什么是VIE架构一、VIE定义“VIE结构”，即可变利益实体(VariableInterestEntities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构现在主要被运用于中国企业海外上市、融资以及外国投资者规避对外资产业准入的限制的情况下。
VIE架构存在已久，但是其一直处于一个“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已经有一些关于VIE架构相关内容的规定，但是现行有效的中国法律并未对VIE架构做出定性。
通俗来讲，VIE架构实际上是拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。
然后，这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列的协议，并把自己利润的大部分输送给WFOE，这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司，就可以以此去登陆国外资本市场。
例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”，)技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”提)供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。
由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用当年新浪最早采用的VIE架构。
下图就是一个典型的VIE架构，其中的内资公司就是拟上市公司。
典型的VIE架构创始人持有财务投资人持有的BVI公司的BVI公司Cayman公司100%香港公司境外境内境内自然人100%100%协议控制WFOE内资公司注：BVI——英属维尔京群岛（TheBritishVirginIslands,B.V.I）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。
VIE架构相关内容介绍
境内持股VIE公司+境外直接持股 未办理ODI审批的投资架构 案例三：北京双湖投资宝宝树集团（股份代码：1761，2018年11月27日上市）
8、VIE存在的风险
第一，合同签订过程中的违约风险，即境内公司违反其合同义务的风险。境外上市壳公司与国内签署的 利润转移协议完全出自合同签订双方的意思自愿原则，即使境外企业采取一些风险应对措施，但是并不能根 本消除此项风险。
第二，政策监管漏洞存在的法律风险，这种风险主要来源于中国法律即政府监管政策的变化。所有采用 协议控制模式的境外间接上市，其所涉及的行业根据中国法律都限制和禁止外资进入，作为变通做法的VIE 结构的合法性，完全取决于中国政府的立场和态度。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE 结构的公司造成影响。
目前尚不存在以VIE架构申报科创板通过上海证 券交易所审核的企业。
（九号机器人作为科创板申报企业中以VIE架构申报 的唯一一家企业，目前的审核状态仍在问询中。交 易所审核委员会针对其VIE架构进行详细问询。）
香港联合交易所有限公司（“联交所”）对VIE 架构的态度是在充分披露原则的基础上对VIE架构的 合法性、必要性及可行性进行个案审核。在联交所 发布的2018年4月修订后的HKEX-LD43-33（“VIE新 指引”）中，对VIE架构赴港上市提出了核心规则 “严格限定”（Narrowly Tailored）——VIE架构 须在外资限制范围内适用，属于中国外商限制/禁止 类企业的拟上市企业才能搭建VIE架构，且上市申请 人必须在提交上市申请前按照外资可持最大权益取 得监管批准。根据联交所这一监管规则，VIE架构的 红筹企业在联交所上市时，对采取VIE架构的必要性 可能会产生影响。
VIE架构的详解
关于VIE架构的那些事儿资本金融VIE日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中有一点外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。
那么，什么是VIE架构？VIE架构诞生背景是什么?政府为什么默许VIE 架构的存在？钛媒体作者根据网络公开资料整理了相关干货，分享于此。
日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中提到，未来受外国投资者控制的境内企业或视同外国投资者;而外国投资者受中国投资者控制的，其在中国境内的投资则可视作中国投资者的投资。
外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。
那么，不少企业人士关心的“VIE模式的企业能否回归A股”问题，昨日深交所有关负责人表示，“创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍，包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营时间，合并计算V IE架构下相关主体的业绩等，以加快此类企业回归境内上市的进程，增强创业板市场的包容性。
”2013年3月，百度公司创始人兼CEO李彦宏在两会上提出“鼓励民营企业海外上市(VIE)取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案。
此后业界对于VIE问题的讨论此起彼伏，也引发了监管层的高度关注。
不过，融资上市咨询机构前瞻投资顾问认为，《外国投资法》草案拟将VIE模式和合法合理性以及投资实操性问题纳入监管体系，本身就是一个极大的进步。
但是，对于已在境外上市的VIE企业，包括BAT这些互联网公司，要回归A股，仍涉及定价转移、避税、汇率等诸多障碍。
路透社数据显示，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE结构。
这种持股方式最早出自于2000年在美国上市的新浪。
此后，新东方、百度等，均通过这种形式向国际投资者募集资金。
而这些企业的注册地，大多选择开曼群岛。
腾讯科技曾统计：过去20年间，内地赴港上市的家族企业资产规模最大的50家之中，共有44家注册于开曼群岛。
VIE结构的法律实务要点解读
一、什么是VIE结构VIE是英文Variable Interest Entities的缩写，翻译为中文是“可变利益实体”，公司谋求海外上市时，一般会使用VIE结构。
先举个例子进行说明，A公司是境内的一家实体公司，谋求海外上市，本来最直接的方法就是A这个主体直接去海外IPO然后上市，但此时遇到一个瓶颈，即海外直接上市需要证监会批准，这个批准的难度很大。
因此A公司需要寻求变通的办法。
最直接的变通办法，就是A公司的股东甲去境外（例如开曼）去设立一家公司B，然后B作为外国公司，直接收购A公司100%的股权，然后由B公司在境外IPO并上市，这样就变相实现了A公司的海外上市。
但此时还是会遇到障碍，第一、根据外商投资负面清单，A公司所处的行业，可能是禁止外国公司100%持股的，这样就无法完成B公司对A公司100%的持股；第二、即便B公司能够100%控股A公司，由于B公司的股东甲是中国国籍，B公司的主要经营实体也在境内，B公司海外IPO并上市，严格按照我国法律的规定，也是需要中国证监会批准的。
有鉴于此，只能继续变通，即B公司在境内设立一家外商独资公司A1，由A1公司与A公司签订一系列合同，使A1公司取得对A公司100%的控制权及100%的利润分配权，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），A公司的财务数据能够完全合并到B公司中。
有了这样的财务基础，B公司即可在海外IPO并上市。
在上述架构中，A公司就是所谓的“可变利益实体”，上述架构就称为VIE结构。
至于A1公司与A公司之间通过签订一系列合同形成事实上的控股关系，是否符合证监会的监管规定，没有明确的说法，但是目前处于被默许的状态。
由此可见，采用VIE结构是公司不得已的选择，最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制，其次在于对外商投资的产业有限制性规定（详细可查询《外商投资产业指导目录（2017修订）》）。
国内比较著名的百度公司、阿里巴巴公司，因为其经营的增值电信服务等，属于外商投资限制类或禁止类，因此其海外上市均是采用的VIE结构。
跟VIE有关的分析文章
VIE结构的背后和命门马云转让支付宝的案件，把VIE结构的问题推到了前台，对于VIE结构的问题，本人在这里再一次深度分析探讨一下。
VIE结构是协议控制结构，离岸公司对国内实体营运公司通过协议控制，而非股权控制，也就是Variable Interest Entities，所谓“协议控制”，是离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一系列协议来成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人，以规避《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。
从1999年新浪通过“协议控制”方式解决了上市难题以来，在过去十多年中，“协议控制”成为海外上市的中国公司满足监管要求的标准模式。
京东商城CEO刘强东6月17日在微博上说：“国内所有拿到融资的互联网企业，均为VIE结构。
此说不精确，应该是国内所有拿到外汇（主要是美元）融资的互联网企业，均为VIE结构。
”VIE结构是中国自有外商投资互联网以来就有的“曲线投资”方式，这也是从政府到行业再到企业都心照不宣的事情。
2006年9月8日，商务部等六部委发布了对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”，导致一些非互联网业的普通企业为了实现境外上市，也开始采用“协议控制”模式，马云的行为实际上是VIE结构的一次危机，也是中国海外曲线上市的路径危机，让众多在中国淘金投资想要走这一条海外上市捷径的资金和投资者的前途出现了危机，马云揭示了VIE结构的风险，但是对于这个风险，外国的投资机构就不知道吗？外国的经验丰富的律师就不知道吗？对于协议控制结构，所签署的协议涉嫌违反中国法律而无效，这样的风险是极大的，VIE结构的目的是为了规避中国法律和政府对于国内资本项目的外流设立的监管，也就是规避海外上市的审批，对于正常审批上市的中国概念则不存在这样的问题，比如中移动、中石油等等，这些公司是给了外国投资人巨大的回报的，采取VIE结构的关键就是中国的网络经营不是开放的，外资的比例是受到限制的，尤其是如阿里巴巴这样70%是外资就更不行了。
VIE
VIE开放分类：名词经济编辑词条分享新知社新浪微博腾讯微博人人网QQ空间网易微博开心001天涯飞信空间MSN移动说客编辑摘要目录1 简介2 释义3 出处4 与SPE的区别5 构成条件VIE是Variable Interest Entities的缩写，意为可变利益实体，在国内被称为“协议控制”，指的是境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过设在境内的外商独资企业以协议的方式控制境内的业务实体。
[1]可变利益实体是为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
可变利益实体（Variable Interest Entity）是美国标准会计准则FIN46（FASB Interpretion N o. 46.关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。
可变利益实体的概念与特殊目的实体（Special Purpose Entity）的概念相近。
之所以要确认可变利益实体是由于投资企业需要将这类利益实体纳入其并表报表的范围。
SPE是一种寿命很短的公司。
建立这样的公司的目的就是完成某些具体的短期任务，比如规避金融风险（通常是破产）、避税或其他监管风险。
SPE可以被一个以上的实体拥有，其主要出资方常常是银行，都是由和主要出资方银行没有牵连的“孤儿”公司设立，这样发生亏损的时候也不用并入银行的资产负债表.VIE和SPE的不同之处在于，根据美国财务会计标准委员会（FASB）制定的FIN46条款规定：承担VIE主要风险和收益的“第一受益人”需要把VIE资产合并入自己的财务报表，作为表内资产加以披露。
根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：1、风险股本很少，这个实体（公司）主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；2、实体（公司）的股东无法控制该公司；3、股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
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华泰联合证券在一一份报告中对VIE结构了观点。核心心要点摘录如下：
支支付宝事件引发业界对VIE架构的担忧。马云单方方面面终止止阿里里巴巴集团与支支付宝之间的 VIE 架构,让一一路潜行行的 VIE 架构的风险凸显,引发创业群体和投 资界的忧虑,尤其是 TMT 产业蒙上阴影。溯本清源,客观看待 VIE 架构是扫除阴霾的关键。
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到底什么是VIE？让你一一次看个够
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杨涛 发布于2012-12-13 17:13:29
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VIE推动了中国互联网网的黄金金十〸十年出现，造就了今天的几几乎全部互联网网大大公司。曾经的支支付宝风波也让VIE结构广广受争议，到底什么是VIE？为什么会在中国 出现这种方方式？VIE的利弊到底是什么？
境内企业海外直接上市
海外直接上市,即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行行股票(或其它衍生生金金融工工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易,即通常说的 H 股、N 股、S 股等。
直接上市方方式路径安全相对简单,其优点是可以直接进入入外国资本市场,节省信息传递成本,企业可以获得大大量的外汇资金金和较高高的国际知名度。但是,直接上市 面面临境内外法律不同,同时对公司的管理、股票发行行和交易的要求也不同。更为重要的是,海外直接上市财务门槛较高高。根据中国证监会《关于企业申请境外上 市有关问题的通知》(证监发行行字【1999】83 号)的规定,海外直接上市企业财务上须满足足“四五六条款”,即拟上市企业净资产不少于 4 亿元人人民币,过去一一年税后 利润不少于 6000 万元人人民币,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于 5000 万美元。
海外上市一一度是中国企业上市的首首选,近年来随着中小小板和创业板的出台,国内上市逐渐占据上风,但 TMT 和服务类企业仍主要倚重海外资本市场。自自 20 世纪 80 年代越秀集团和粤海集团在香香港间接上市开启了中国企业海外上市的序幕后,中国企业海外上市络绎不绝,实践出了直接 IPO 和红筹上市两种基本路径。
VIE 架构是对造壳模式最彻底的改进。红筹模式之造壳上市一一度是我国企业海外上市的主流模式,但随着 10 号文文和《外商投资行行业指导目目录》的出台而而 面面临障碍。为此,投行行做了许多制度上的改进,其中 VIE 架构最为彻底。造壳模式下,上市平台对国内项目目公司的控制直接通过股权来实现,而而 VIE 架构通 过非非股权的协议安排实现。VIE 模式一一般由境外上市主体、境内外资全资子子公司(WFOE)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者) 三部分架构组成,WFOE 和持牌公司之间签署 VIE 协议,从而而获取持牌公司的相关权益。
VIE 带来中国 TMT 的黄金金十〸十年
VIE 架构帮助企业提前上市 在国内上市无无望预期下,中国 TMT 尤其是互联网网企业纷纷改道海外资本市场。相比比海外直接 IPO 的高高财务门槛,VIE 架构不仅绕开了产业投资限制,而而且加速了 中国企业海外上市的进度。 我们对赴美上市的 72 家 TMT 企业(剔除部分 OTCBB 转板企业)分析发现,在上市当年,这些企业无无任何一一家满足足海外直接上市“四五六”条款。而而通过 VIE 架构 (主体),这些企业大大大大提赴美上市,彼时,国内互联网网企业尚无无上市先例,寻求海外突破是唯一一选择。而而新浪上市前一一年(1999 年), 营收收入入 283 万美元、亏损 939 万美元、净资产 770 万美元;上市当年营收 1417 万美元、亏损 5107 万美元。这样的财务状况不仅达不到国内上市的条件,更与 海外直接IPO 要求差距甚远。如果为了满足足“四五六”要求,则新浪上市时点至至少要延迟至至 2005年。是年,新浪满足足“四接上市的方方式,其上市时间也足足 4 亿元,如需同时满足足上述两条件,则需等到 2007 年(图 10)。
买壳上市可以避开国内法对海外上市繁杂的审批程序,企业财务披露相对较宽松,在节省时间的同时达到实际上市的目目的。但也存在致命弱点:一一是买壳成本高高 (如在香香港市场,由于壳公司价格上涨,使收购成本大大大大增加),有违大大多数境内企业赴海外上市的初衷;二二是风险比比较大大,因为对境外上市公司并不熟悉,收购完成一一 旦达不到上市的目目的(如购买了垃圾股票,控股后非非但不能从市场筹资,反而而背上了债务包袱)或收购失败,代价很大大。 由于直接 IPO 财务门槛过高高而而买壳上市又存在致命缺陷,因此,红筹模式中的造壳上市方方式成为首首选,尤其是民营企业上市潮的出现,使得造壳模式成为 2006 年以 前中国企业海外上市的通行行模式,也是 PE 所热衷的模式。
VIE 是中国互联网网产业的一一大大创举,始用用于 2000 年新浪网网赴美上市,经过了新浪网网和信息产业部的直接沟通,最终放行行,因此,VIE 模式也称“新浪模式”。过去十〸十余 年间,这成为在境外上市中国公司的一一种常见合规性安排,赴美上市的几几乎所有互联网网、教育类等公司都采取了协议控制的模式。 践行行 VIE 架构,通常包括 5 个步骤: 第一一步:国内个人人股东设立立 BVI 公司,一一般而而言言,每个股东需要单独设立立 BVI 公司(之所选择 BVI 公司,是因其具有注册简单、高高度保密优势);第二二步:以上述 BVI 公 司、风投为股东,设立立开曼公司,作为上市主体(为什么很多互联网网公司在开曼群岛注册？);第三步:上市主体设立立香香港壳公司;第四步:香香港壳公司在境内设立立外资 全资子子公司(WFOE);第五步:WFOE 与内资公司签订一一系列协议,达到利润转移及符合美国 VIE 会计准则的标准。详细步骤可以参考学大大教育的 VIE 架构情况 (图 8)。
2007 年修订版出台的《外商投资行行业指导目目录》则在某些特殊产业对外资设置了障碍。《目目录》明确列示示了限制外商投资和禁止止外商投资的行行业目目录。例如, 名优白白酒生生产、出版物印刷、电网网建设和运营、期货公司等行行业被列为限制外商投资行行业,要求必须由中方方控股。例如,稀土土开采、邮政、图书出版、新闻网网 站、互联网网文文化经营等行行业被列为禁止止外商投资行行业。 至至此,限制类和禁止止类产业,传统红筹模式、股权激励架构以及合资企业架构不再适用用。不过,对红筹模式最彻底的改进——VIE 架构——由此被广广泛引入入。 VIE 架构的内涵 VIE(Variable Interest Entity),即可变利益实体,又称协议控制,是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益,但该企业本身身对此经济利益并无无完全的控制权,而而实际 或潜在控制该经济利益的主要受益人人(Primary benefiﾞciary)需要将此 VIE 做并表处理。VIE 架构得到了美国 GAPP 的认可,专门为此创设了“VIE 会计准则”。 协议控制模式一一般由三部分架构组成,即境外上市主体、境内外资全资子子公司(WFOE,Wholly Foreign Owned Enterprise)或境内外资公司(FIE,Foreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中,境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑,可能采取开曼公司、香香港壳公司等多种甚至至并 存的多重模式(图6、图 7)。为了保证 VIE 的稳定性,境外上市主体和目目标公司的股东利益应当高高度一一致,基本上是同一一批中国股东。 协议控制结构中,WFOE 和持牌公司一一般通过签订五六个协议来设立立其控制与被控制关系,主要包括资产运营控制协议(通过该协议,由 WFOE 实质控制目目标公司 的资产和运营)、借款合同(即 WFOE 贷款给目目标公司的股东,而而其股东以股权质押为凭)、股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入入目目标公 司所在的领域时,WFOE 可提出收购目目标公司的股权,成为正式控股股东)、投票权协议(通过该协议,WFOE 可实际控制目目标公司董事会的决策或直接向董事会派 送成员)、独家服务协议(该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由 WFOE 提供,而而目目标公司的利润以服务费、特许权使用用费等方方式支支付给 WFOE)。
造壳上市是海外红筹上市方方式中最具操作性的。这种方方式可以使国内企业构造出比比较满意的壳公司,并且可以减少支支付给壳公司的成本和降低收购失败的风险, 上市环节的费用用相对较低。与此同时,又可以避开海外直接 IPO 上市中遇到的问题。 红筹模式的另一一类型是买壳上市。买壳上市又称反向并购(Reverse Meger),是指非非上市公司以现金金或交换股票的手手段收购另一一家已在海外上市公司的部分或全部 股权,然后通过注入入母公司资产的方方式,实现母公司海外间接上市的目目的(图 3)。比比如国美电器借壳京华自自动化、深圳比比克电池借壳美国 OTCBB 壳实现间接上市 并成功融资,其他如中国五矿、厦门国泰、中国远洋运输及大大港油田田等都是采取这种方方式实现了海外上市。
继续默认VIE合法性是当下监管层的最佳选择。经历十〸十余年实践,VIE架构已经证明了其有效性,且早已盘根错节,如果对 VIE 严格限制,不仅危机众多海外 投资者的利益,而而且对我国 TMT 产业将是严重冲击。因此,我们认为,中国监管层将继续默认 VIE 的合法性,短暂阴霾后将重现艳阳。
中国企业海外上市基本模式
VIE 架构带来了 TMT 产业的黄金金十〸十年。对外资限制的 TMT 产业,在 VIE 架构下顺利实现私募股权融资以及上市做大大,点燃了国人人在 TMT 领域的创业热 情,由此推动 TMT 产业的蓬勃发展。过去十〸十余年间,中国最优秀的互联网网公司得以通过 VIE 敲开了海外资本市场的大大门。