“三类股东”问题或出细则 需要符合8大核查界限
IPO--最新审核要求流出(完整版+解读)
01持续经营时限计算满3年可以申报IPO,3年指的是36个月.按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设,业绩不能连续计算。
解读:这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。
实践中，目前把握的就是36个月,虽然尚未出现案例.02工会及职工持股会持股直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。
间接股东（非实际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。
解读：最典型的案例是长江润发(002435）：2010年上市。
上市前公司存在三种工会持股形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。
最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公司二股东中持股保留。
03历史上自然人股东人数较多的核查要求定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的,访谈30％(股东人数及待查股份数）即可。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%（股东人数及待查股份数）。
解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93—95年之间成立的股份公司，都有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。
04申报前引入新股东的相关要求核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。
锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。
同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。
因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外.解读：关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成了申报前两年，此次又说是一年,建议从严把握。
原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同的，并且有漏洞(主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股,实践中由于申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）.现在统一改成申报前6个月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。
IPO“三类股东”问题需厘清
IPO三类股东问题需厘清文/本刊记者 于佳乐自新三板企业掀起IPO热潮后，新三板转板企业在IPO征程中却遇到了拦路虎，即“三类股东”问题。
然而监管层虽然对“三类股东”没有设置差别性对待政策，但目前为止也没有一个明确解决问题的政策措施，导致存在“三类股东”的企业拟IPO遇到了较大障碍。
“三类股东”导致股权结构不稳新三板挂牌企业海容冷链、有友食品、波斯科技在2015年底就分别有意拟IPO,但现实情况是，从今年2月开始，这几家公司在证监会IPO排队进度表中的审核状态都是已反馈，但4个月过后仍未有变化。
导致这一问题的主因，就是存在“三类股东”问题。
三类股东，指的是以契约型基金、资产管理计划、信托计划等“非公开募集”的金融产品形式存在的投资者类型。
“其在新三板投融资市场发挥了很大的作用。
”中国新三板研究中心首席经济学家刘平安表示。
“三类股东”在新三板市场是被官方认可的。
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》表述，全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
从相关规定看，“三类股东”属于法定的合格投资者。
但新三板企业转IPO时，受“三类股东”影响的问题就被凸显出来。
因为在《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确表示，企业上市，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
“‘三类股东’关系到上市公司股权及股东的界定问题，IPO排队时间普遍较长，在此期间，如三类股东出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定，以及拟上市公司股东人数超过法定人数的界限等问题。
同时也可能存在关联方持股甚至利益输送问题。
所以清理‘三类股东’也就成为新三板拟IPO企业的重要工作之一。
”刘平安说。
现在监管层尚未明确表态“三类股东”的股权清晰界定，但明确表态需要穿透至自然人或国资主体，但根据已有案例可以看出“三类股东”目前还是会影响审核进度。
三类股东核查清单
法律尽职调查文件清单—三类股东尽职调查清单文件名称已提供待提供不适用注释1 企业基本信息1.1 企业最新营业执照（正本及副本）1.2 企业全套工商调档资料1.3 组织机构代码证1.4 外汇登记证（如有）1.5 税务登记证(国税和地税) （正本及副本）1.6 开户许可证1.7 基金在证券业基金协会的备案证明1.8 基金管理人的营业执照（未三证合一的,组织机构代码证、开户许可证）1.9 基金管理人在证券业基金协会的登记证明2 企业组织结构2.1 企业最新组织结构图1文件名称已提供待提供不适用注释2.2 企业最新合伙人出资信息（可工商打印企业基本信息）2.3 企业最新合伙协议（需含出资明细表）2.4 企业最新管理人协议（如有）2.5 企业银行托管协议（如有）2.6 公司章程——普通合伙人/执行事务合伙人为公司的2.7 合伙协议——普通合伙人/执行事务合伙人为有限合伙的3 企业对外投资情况3.1 企业对外投资情况清单，包括：公司/企业名称、投资金额、投资占比等3.2 企业认为应当提供的其他文件4 企业属性情况请确认本企业是否属于信托计划、资产管理计划、契约型基金请确认本企业具体类型：信托计划、资产管理计划、契约型基金5 企业应提供其他资料信托计划提供资料2文件名称已提供待提供不适用注释信托计划、委托合同、信托产品结构图等目前运用信托资金使用情况设立文件、信托机构资质文件、银监会批复企业认为其他应提供资料企业认为应当提供的其他文件资产管理计划提供资料资产管理计划、托管协议等设立文件备案及批准文件资金来源证明及使用文件企业认为应当提供的其他文件契约型基金提供资料基金合同、托管协议等设立文件备案及批准文件资金来源证明及使用文件企业认为应当提供的其他文件3文件名称已提供待提供不适用注释6 企业受监管情况企业是否受金融机构有效监管；请提供设立以来相应的监管文件7 企业股东穿透情况请提供企业穿透式股东名单（excel表格形式，格式见附件），穿透至最终自然人股东或国资股东4。
解读新八条底线
解读新八条底线1、扩大适用主体的范围根据第十五条规定，私募证券投资基金管理人参照《暂行规定》执行。
较之《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（以下简称为“八条底线”）的规定，《暂行规定》扩大适用主体的范围，将私募证券投资基金管理人一并纳入监管体系。
前述扩大适用范围旨在统一监管标准、防止监管套利，但《暂行规定》未将私募股权基金、创业基金等纳入监管范围。
2、降低杠杆。
对整个资管市场形成最直接的冲击；诸多正在走流程的产品架构只能停止。
但监管关于管理人自有资金做有限风险补偿的产品结构且不做超额收益分配，不纳入结构性产品范畴；非常有争议。
中间级别明确纳入优先级合并计算杠杆率。
新规明确要求穿透核查嵌套资管产品：通过穿透核查结构化资管计划的投资标的，严禁结构化资管计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。
3、证监会禁止劣后为优先级做任何风险补偿或兜底承诺。
也就是劣后方仅以资金为限承担风险，防止结构化产品“类借贷”化。
对补仓行为是一个高度争议性的内容。
但因为补仓是为了防止强制平仓行为发生，平仓是监管需要重点防止的市场不稳定因素；而且补仓不仅仅是有利于优先，从避免平盘角度也有利于整个产品。
但从产品合约订立时点来看，平仓协议就是一个劣后承诺，虽然不满足本条款列举的差额补足和风险保证金（这些资金是直接补贴优先的），但客观上对优先级起到类似的保护作用。
本文后面将做详细分析。
4、禁止预期收益率禁止宣传；即便结构化产品优先级也不能宣传预期收益率，监管就是要禁止劣后为有限提供任何补偿或收益保障措施，仅以劣后资金为限提供增信，那么优先级的收益率并没有足够保障。
具体券商基金在结构性产品优先级销售过程中如何发明新名词？可否只在合同中约定劣后的收益安排，比如产品收益超过5%部分全部作为风险补偿金补偿劣后。
5、同时限定融资杠杆比例为结构性产品40%，非结构化100%；注意这里是融资杠杆，和优先劣后结构化杠杆差异比较大。
IPO业务54个问题解答(实务)
IPO业务54个问题解答（实务）问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
首发规则中的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（1）考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。
对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
（2）对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。
对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。
发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。
问题３、应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
新三板IPO“三类股东”的核查和披露要求
发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。
通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
1。
“三类股东”目前政策与案例汇总
概述“三类股东”是契约型基金、资产管理计划和信托计划的总称，日前由于对“三类股东”是否满足拟IPO企业股权清晰、稳定的要求存在一定争议，导致大量含有“三类股东”问题的新三板转板A股IPO企业的上市之路停滞不前，甚至有“三类股东”抓住了这一“商机”，专门投资拟IPO的新三板公司从而要求大股东以“合理回报”回购股份赚取稳定收益。
新三板公司圣泉集团董事长唐一林在2017全国人大会议上提出了“尽快明确‘三类股东’作为拟IPO企业股东的合法资格”的建议。
近日，证监会对这份议案的作出了正式答复称“针对部分新三板挂牌公司存在‘三类股东’的问题，证监会并未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策，已有多家存在‘三类股东’的拟上市企业提交IPO申请并获受理。
同时，鉴于‘三类股东’作为拟上市公司股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前证监会正积极研究‘三类股东’作为拟上市企业股东的适格性问题。
”2017年7月7日，基金业协会会长洪磊在“创业投资及早期投资百人论坛”上致辞称基金业协会正在推动“三类股东”问题妥善解决，已向证监会积极反映并提出解决思路，证监会正在积极研究。
基金业协会提出的解决思路是从私募基金的登记备案开始，严格按《基金法》要求规私募基金运作管理，保证机构产品信息规透明、真实有效。
这一解决思路沿袭了新三板市场上对“三类股东”问题的解决方式，让基金业协会对金融产品的备案管理与证监会的IPO审核相衔接，有利于建立和完善多层次的资本市场体系。
此外，在近期过会的万马科技案例中，即使并不存在“三类股东”的情形，证监会也在反馈问题中要求万马科技“标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）”。
这一案例也被市场解读为证监会明确了“三类股东”需穿透核查至自然人或国资主体的审核方向。
下面本文将从政策法规梳理、已上市项目案例分析、正在审核案例情况几方面对“三类股东”问题的现有情况进行全面的梳理。
200人公司和“三类股东”清理等重点关注事项100分
200人公司和“三类股东”清理等重点关注事项返回上一级单选题（共1题，每题10分）1 . “三类股东”暂为IPO“绊脚石”的原因不包括（）。
• A.不利于满足“股权清晰”的要求• B.影响“股权稳定”的判断• C.缺乏公开的核查渠道• D.资金来源不合法多选题（共5题，每题10分）1 . “三类股东”的核查界限包括（）等。
• A.设立的合法性• B.法律关系建立合同的有效性• C.规范运作• D.资金来源的合法性2 . “三类股东”是指以（）形式存在的投资者。
• A.契约型私募基金• B.资产管理计划• C.信托计划• D.公司型私募基金3 . 200人公司形成的原因包括（）。
• A.定向募集公司• B.农村商业银行、城市商业银行• C.全国中小企业股份转让系统挂牌公司• D.因设立、股权转让导致股东超过200人• E.因股权代持或间接持股导致实际股东人数超过200人4 . 200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。
具体要求包括：（）• A.股权权属明确• B.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷• C.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵• D.股东出资相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患5 . 下列情况属于应当由省级人民政府出具确认函的情形包括（）。
• A.1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司• B.1994年7月1日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司• C.按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》（国办发[1998]10号），清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司• D.中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形判断题（共4题，每题10分）1 . 200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。
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详细阐述。由于三类股东影响挂牌企业的股权清晰、股 权稳定、核查困难等问题，新三板挂牌企业IPO上市时， 三类股东往往会成为企业上市的“绊脚石”。
此次阐明三类股东属性，有利于上市辅导更有针对性。 三类股东再获突破：明确8大核查界限 持股比例5%是道 坎近日，证监会首次明确了三类股东与200
杂。据某通过知名公募基金公司专户资管计划进入新三 板挂牌私募的人士介绍，其2015年下半年趁着新三板定 增热潮通过资管计划耗费4000万元投资一
知名新三板挂牌私募。但资管计划成立之后不久，股票 便进入旷日持久的停牌中。按照约定，若资管计划出现 停牌等不可抗力，则资管计划自动无限期续期，而
现在复牌遥遥无期，资管计划无法退出，投资顾问亦表 示无能为力。投资的挂牌私募正在进行自查整改，自查 整改结束或许面临业务调整，大概率引起股价波动
的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通 过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公 众公司监督管理办法》，在进行非公开发
行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时 经过审核，可以直接申请IPO。所谓三类股东是指管理人 以“契约型私募基金”、“信托计划”、“资
产管理计划”方式持有企业股份。一直以来，转板过程 中三类股东关注度颇高，但却鲜有人注意到在挂牌企业 产生重大变故时三类股东处置亦较一般股东更为复
为能对上市公司实施一定影响，在股票解禁方面也有更 多限制。如果三类股东持股比例低于5%，在审查中会相 对于宽松。这个消息再次被印证。监管部门对“
三类股东”的审核要求包括四个方面：披露法人或机构 股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）“三类 股东”是否有资格作为发行人股东；作为发行人股
东是否符合首发管理办法中的股权清晰要求；是否构成 发行上市的障碍；与发行人及其控股股东、实际控制人、 董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、
。两年多来，公募基金人事变动，资管计划原先的负责 人离职，继任管理人不明情况，资管计划其实已经“烂 尾”。
股票配资返息
人公司的审核要求。据报道，在中国证券业协会11月9日10日在深圳举办“证券公司保荐代表人系列培训班（发 行专题）第三期”中，北京国枫律师事务
所执行合伙人徐寿春（注：北京国枫律师事务所合伙人 马哲已就任新一届发审委委员）透露，“三类股东”暂 为IPO“绊脚石”的原因有三：不利于满足“股
权清晰”的要求；是影响“股权稳定”的判断；缺乏公 开的核查渠道。业内人士认为，5%的持股比例是审查的 一道分界线。持有股权超过5%后便被认定其行
关联交易、利益输送。阐明三类股东券商保代向记者透露，会 上传达了最新精神，并介绍了200人公司和“
三类股东”清理要点，并表示通过协议转让导致超过股 东人数200人的，可以直接申请IPO。事实上，上海证券 交易所旗下的“上交所企业上市服务”公众
号发布《企业改制上市30问》，对股东超200人问题作出 解答：股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通 过公开转让导致股东人数超过200人