股权转让协议详细版(内资转外资)
外资股权转让协议书范本推荐6篇
外资股权转让协议书范本推荐6篇篇1甲方（出让方）：_____________乙方（受让方）：_____________鉴于甲方与乙方经友好协商，就甲方所持有的某外资公司的股权进行转让，达成以下协议：一、协议前言本协议依据《中华人民共和国合同法》以及相关外资企业和外商投资企业法律法规的规定，为明确双方在外资股权转让过程中的权利和义务，经双方协商一致，签订本协议。
二、股权转让事项1. 转让标的：甲方将其所持有的某外资公司的%的股权转让给乙方。
2. 股权转让完成后，乙方将持有该外资公司%的股权，成为该公司的股东。
3. 股权转让价格及支付方式：双方约定以______（货币）作为股权转让的价格，支付方式及时间节点如下：（详细支付条款）三、声明和保证1. 甲方保证其所持有的股权是合法的、有效的，且没有设置任何形式的担保或第三方权利。
2. 甲方保证其提供的关于公司的所有信息、财务报表等资料真实、准确、完整。
3. 乙方声明其具备购买该股权的合法资格，并保证按照本协议约定支付股权转让款项。
四、股权转让登记与变更1. 双方应于本协议签署后，共同配合办理股权转让的登记与变更手续。
2. 股权转让登记与变更手续办理完毕后，公司的股东名册应相应变更，并办理工商变更登记。
五、过渡期安排1. 股权转让完成前，甲方应继续履行其作为公司股东的义务，确保公司的正常运营。
2. 股权转让过程中，乙方未取得公司控制权前，不参与公司的管理与经营。
六、税费承担1. 本次股权转让过程中产生的税费，由甲、乙双方按照法律法规的规定各自承担。
2. 因股权转让而产生的其他费用，由双方另行约定承担方式。
七、违约责任1. 若甲方违反本协议约定，导致股权转让无法完成，应向乙方承担违约责任。
2. 若乙方未按本协议约定支付股权转让款项，应向甲方承担违约责任。
八、争议解决1. 本协议的履行过程中，如发生争议，双方应友好协商解决。
2. 协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
中外合资企业股权转让协议书7篇
中外合资企业股权转让协议书7篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日由以下双方签订：出让方（以下简称甲方）：XXXX公司法定代表人：XXX注册地址：XXXXXXXXX受让方（以下简称乙方）：XXXXX公司法定代表人：XXX注册地址：XXXXXXXXXXX鉴于出让方在中外合资企业XXXXX公司拥有股份数量为XXXX的股权（以下简称“目标股权”），现出让方愿意将其拥有的目标股权部分或全部转让给受让方，经友好协商，双方达成如下协议：一、股权转让内容出让方将其在中外合资企业XXXXX公司中所持有的股份数量为XXXX的股权全部转让给受让方。
转让完成后，受让方将成为该中外合资企业的股东，享有相应的权益和义务。
二、股权转让价格及支付方式1. 股权转让价格：双方约定本次股权转让的价格为人民币XXXX 元整。
该价格包括但不限于目标股权所对应的权益、资产、负债等。
2. 支付方式：受让方应在协议签署后XX个工作日内支付股权转让款的XX%作为预付款，剩余款项在股权转让完成后的XX个工作日内支付完毕。
三、股权转让的效力及程序1. 股权转让的效力：本协议签署后，股权转让正式生效。
出让方应立即停止行使目标股权所对应的表决权和其他权利。
2. 股权转让的程序：双方应按照相关法律法规的规定，完成股权转让的登记备案手续。
在此过程中，出让方应协助受让方办理相关手续。
四、陈述与保证条款1. 出让方的陈述与保证：出让方保证其对目标股权拥有完全的所有权，并无任何形式的纠纷、质押或第三方权利要求。
2. 受让方的陈述与保证：受让方保证其具备购买目标股权的合法资格和资金实力。
五、交接条款1. 双方应在股权转让款支付完毕后XX个工作日内完成目标股权的交接工作。
交接内容包括但不限于公司章程、股东名册、相关证照等。
2. 交接完成后，受让方将正式行使其作为股东的权益。
六、违约责任及赔偿责任1. 任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。
内资转外资协议书
内资转外资协议书甲方（原内资企业）：地址：法定代表人：职务：联系电话：乙方（外资企业或投资者）：地址：法定代表人：职务：联系电话：鉴于甲方为一家在中国境内注册成立的内资企业，乙方为一家外资企业或投资者，现双方就甲方将其全部或部分股权转让给乙方，实现内资企业转为外资企业的相关事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让1.1 甲方同意将其持有的______%的股权转让给乙方。
1.2 乙方同意按照本协议约定的条件和价格购买甲方所持有的股权。
1.3 股权转让完成后，乙方将持有甲方的股权比例为______%。
第二条转让价格及支付方式2.1 双方同意股权转让的价格为人民币（或外币）______元。
2.2 乙方应于本协议签订之日起______日内支付股权转让价款的______%作为定金。
2.3 余款应在股权转让完成工商变更登记之日起______日内一次性支付给甲方。
第三条股权转让的先决条件3.1 甲方应保证其股权转让行为已获得必要的内部批准和授权。
3.2 乙方应保证其具备进行股权转让的合法资格和能力。
3.3 双方应共同完成股权转让所需的所有法律程序和文件。
第四条权利与义务4.1 甲方应保证所转让的股权无争议、无抵押、无质押，且未被查封、冻结。
4.2 乙方应按照本协议约定及时支付股权转让价款。
4.3 甲乙双方应相互配合，确保股权转让过程顺利进行。
第五条违约责任5.1 如一方违反本协议的任何条款，应向守约方支付违约金，违约金的金额为违约行为涉及金额的______%。
5.2 因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任。
第六条争议解决6.1 本协议的解释、适用及争议解决均适用中华人民共和国法律。
6.2 双方因履行本协议所发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第七条其他7.1 本协议一经双方授权代表签字盖章后生效。
7.2 本协议的修改和补充应以书面形式进行，并经双方授权代表签字盖章后生效。
内资转外资股权转让协议
内资转外资股权转让协议第一篇范文：合同编号：_______本内资转外资股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于____年____月____日签订：转让方（以下简称“转让方”）：名称：__________住所：__________法定代表人：__________联系电话：__________电子邮箱：__________受让方（以下简称“受让方”）：名称：__________住所：__________法定代表人：__________联系电话：__________电子邮箱：__________鉴于转让方持有_______公司（以下简称“目标公司”）的股权，愿意将其所持有的目标公司的股权转让给受让方，受让方愿意接受转让方的股权转让，双方为明确双方的权利和义务，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让1.1 转让方同意将其持有的目标公司的_______%的股权（以下简称“股权”）无条件转让给受让方。
1.2 受让方同意接受转让方所持有的目标公司的股权，并愿意按照本协议的约定支付股权转让价款。
第二条股权转让价款2.1 本协议项下的股权转让价款为人民币_______元整（大写：_______________________元整），以下简称“股权转让价款”。
2.2 受让方应于本协议签订之日起____个工作日内，将股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。
第三条股权转让的交割3.1 转让方应在本协议签订之日起____个工作日内，将目标公司的股权转让给受让方，并将相关的股权转让文件交付给受让方。
3.2 受让方应按照本协议的约定，向转让方支付股权转让价款，并在支付完毕后，按照转让方的指示，办理股权转让的登记手续。
第四条保密条款4.1 双方同意，在签署本协议之日起至本协议终止之日止，对双方在股权转让过程中所获悉的对方的商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
4.2 双方因履行本协议所获悉的对方的商业秘密和机密信息，包括但不限于目标公司的财务状况、经营情况、客户信息等，均应予以保密。
外资公司企业股权转让合同协议书3篇
外资公司企业股权转让合同协议书3篇全文共3篇示例，供读者参考篇1外资公司企业股权转让合同协议书甲方：外资公司名称地址：XXXXX法定代表人：XXX乙方：国内公司名称地址：XXXXX法定代表人：XXX鉴于，甲方是外资公司，持有我国国内公司的部分股权；乙方是国内公司，拟设法引进外资，促进公司的发展壮大；为了维护双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》相关法律法规，甲、乙双方经友好协商，特订立如下协议：第一条转让股权的内容1.1 乙方拟收购甲方持有的国内公司的部分股权，甲方同意将所持有的股权出售给乙方，具体股权比例为________（如：百分之30）。
1.2 股权转让价格为________（如：人民币XXXXX元整）。
1.3 股权转让款项的支付方式为________（如：一次性支付/分期支付/股权置换等）。
第二条股权转让的条件2.1 乙方需通过审查国内有关部门的批准，并在约定的期限内支付股权转让款项。
乙方需确保所支付的款项来源合法，不违反任何法律法规。
2.2 乙方需保证收购股权不会对国内公司的日常经营造成不良影响，确保公司的稳定经营。
2.3 甲方应在签署本协议之日起十个工作日内完成国内公司股权的过户手续，保证股权转让的顺利进行。
第三条股权转让的权利和义务3.1 甲方同意将其持有的国内公司股权出售给乙方，并按照本协议规定的条件履行相应的义务。
3.2 乙方同意购买甲方提供的股权，并在按时支付款项的情况下拥有相应的股权权益。
3.3 双方均应保守本协议的商业秘密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议的任何内容。
第四条股权转让的法律适用和争端解决4.1 本协议的签订、履行、解释及争端解决均适用中华人民共和国的法律。
4.2 若因本协议引起的任何争议，应通过友好协商解决。
协商不成的，可提交所在地人民法院诉讼解决。
第五条协议的生效和解释5.1 本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为______年，自______年月日起至______年月日止。
外资股权转让协议样本5篇
外资股权转让协议样本5篇第1篇示例：外资股权转让协议样本甲方：（公司名称）统一社会信用代码：（统一社会信用代码）法定代表人：（法定代表人姓名）地址：（公司地址）根据《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方经友好协商，就甲方持有的部分外资股权进行转让事宜，达成如下协议：第一条转让股权1.1 甲方将持有的（股权比例）的股权转让给乙方，乙方同意购买该股权。
1.2 股权转让的价格为（金额），双方同意按照该价格进行股权交易。
1.3 甲方确保上述股权没有任何质押、冻结以及其他任何限制性情况，并保证股权的真实合法性，不存在任何法律纠纷。
1.4 乙方在接受股权转让后，将按照公司法律法规的要求履行相关程序，确保股权变更手续合法有效，甲方协助乙方完成股权变更手续。
第二条交易方式2.1 股权转让的交易方式为一次性付款。
乙方应在签订本协议之日起（时间）内，将股权转让价款支付到甲方指定的账户。
2.2 如因乙方原因导致交易未能完成，乙方应支付给甲方违约金（金额）、并承担交易过程中发生的一切费用。
第三条保密条款3.1 甲乙双方应对本协议及相关交易保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露相关内容。
3.2 但以下情形除外：法律法规的要求；依据有关监管机构的要求；向专业顾问、律师等必要人员披露。
第四条违约责任4.1 若甲方或乙方违反本协议的任何一项条款，使对方遭受损失的，应承担违约责任并赔偿对方损失。
4.2 若因不可抗力等不可预见、不可避免及不可克服的情况造成本协议无法履行，双方互不承担责任。
第五条法律适用和争议解决5.1 本协议的签订、生效、执行和解释，均适用中华人民共和国法律。
5.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，提交相关法院解决。
第六条其他事项6.1 本协议自双方签字盖章后生效，至双方履行完毕所有义务终止。
6.2 本协议正本一式两份，甲方持一份，乙方持一份，具有同等法律效力。
外资股权转让协议(范本)5篇
外资股权转让协议（范本）5篇全文共5篇示例，供读者参考篇1外资股权转让协议甲方（转让方）：_____________地址：_____________法定代表人：_____________身份证号：_____________联系方式：_____________乙方（受让方）：_____________地址：_____________法定代表人：_____________身份证号：_____________联系方式：_____________为明确双方责任，保护双方权益，经甲、乙双方协商一致，订立本《外资股权转让协议》（以下简称“本协议”）如下：一、转让股权基本情况1. 乙方以______元的价格购买甲方持有的____%的公司股权（以下简称“本公司股权”），具体包括___________股份。
2. 本公司股权的标的股份已经获得公司法定代表人、股东会或董事会的同意。
3. 本公司股权的具体转让事宜包括但不限于：_________。
4. 股权转让价格及支付方式：____万元，一次性支付。
二、股权过户期限1. 本协议签署之日起____日内完成股权过户手续。
2. 若因乙方原因导致股权过户进程延误的，乙方应承担相应责任。
三、股权担保1. 甲方对甲方转让的股权真实合法有效，不存在任何权利限制。
2. 甲方保证本公司的经营情况稳定，不存在重大诉讼、债务或违法问题。
3. 若因甲方原因导致乙方受损，甲方应承担相应赔偿责任。
四、违约责任1. 若甲方未能按照约定时间将股权过户，应向乙方支付____%的违约金。
2. 若乙方未能按照约定时间支付股权转让款项，应向甲方支付____%的违约金。
五、其他约定1. 本协议未尽事宜，双方另行协商解决。
2. 本协议一式两份，签字有效。
甲方（签字）：_____________ 日期：____年___月___日乙方（签字）：_____________ 日期：____年___月___日【附注】：本协议自双方签字生效之日起确认有效。
股权收购协议书范本(内资)6篇
股权收购协议书范本（内资）6篇篇1甲方（收购方）：___________________乙方（出让方）：___________________鉴于甲方有意收购乙方所持有的某公司（以下简称“目标公司”）的股权，经双方友好协商，达成如下协议：一、协议目的本协议旨在明确甲、乙双方在股权收购过程中的权利和义务，保障双方的合法权益。
二、股权转让事项1. 股权转让标的：目标公司百分之百（100%）的股权。
2. 股权转让价格：人民币_________元整。
3. 股权转让完成后，甲方将成为目标公司的唯一股东，乙方将不再持有目标公司的股权。
三、交易条款1. 股权转让价款支付：甲方在本协议签署后五个工作日内支付股权转让价款的百分之五十（50%），剩余款项在股权变更登记完成后三个工作日内支付。
2. 股权变更登记：双方在本协议签署后十个工作日内，共同办理股权变更登记手续。
3. 资产交接：股权变更登记完成后，双方进行资产交接，包括但不限于目标公司的证照、财务账簿、合同等。
4. 过渡期安排：自本协议签署之日起至股权变更登记完成期间，双方应确保目标公司的资产、财务和业务状况稳定，不得进行影响交易完成的重大决策和行为。
四、声明与保证1. 乙方声明：其拥有目标公司百分之百（100%）的股权，有权签署本协议并转让股权；目标公司的资产、负债、业务等状况真实、准确、完整，无重大遗漏。
2. 甲方保证：按照本协议的约定支付股权转让价款，办理股权变更登记手续。
五、违约责任1. 若甲方未按照本协议约定支付股权转让价款，视为违约，乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。
2. 若乙方存在虚假陈述或保证事项不真实，导致甲方无法取得目标公司股权，乙方应承担违约责任并赔偿甲方因此遭受的损失。
六、保密条款1. 双方应对本协议的内容和实施过程保密，不得向任何第三方透露。
2. 双方应妥善保管因签署和履行本协议而获取对方的商业秘密和机密信息。
七、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
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股权转让协议本股权转让协议(本“协议”)由以下各方于202 年月日在中国市签署：[卖方](“[卖方]”)，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为；及[买方] (“[买方]”)，一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为。
(在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”)鉴于：截止签署日，[卖方]持有40%的无任何权益负担之[目标公司](“[目标公司]”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为 )股权(“境内股权”)及其对应之约亩地块(“地块”) 之国有土地使用权；[买方]拟按照本协议约定的条款和条件向[卖方]收购其持有的[目标公司]的30%股权(“拟定交易”)，[卖方]同意并愿意进行前述拟定交易；[卖方]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[其他股东](“[其他股东]”) 指定的注册在中国的关联实体(“[其他实际买方]”)，且[其他股东]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[买方](“境内转股II”)，具体条款条件由[卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]及[买方]另行协商；上述拟定交易及境内转股II完成后，[买方]持有[目标公司]40％的股权；[其他股东]持有[目标公司]50%股权；及[其他实际买方]持有[目标公司]10％的股权；及各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。
为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守：1 释义、定义除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所赋予之含义。
解释在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。
除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。
各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录。
除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。
在本协议中提及的日期系指公历日，在本协议中提及的时间系指北京时间。
在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。
无论本协议有何其他约定，在本协议中提及的相关法律法规均包括之后对该等相关法律法规不时的修改、变更、增补或重订之文本。
在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。
“包括”指“包括但不限于”。
2 股权转让[目标公司]股权各方同意，按照本协议的约定及条款：[卖方]向[买方]转让其持有的无任何权益负担的[目标公司]之30%股权(“目标股权”)；[买方]在交割日，通过受让无任何权益负担的目标股权，成为目标股权的唯一的法定所有权人及受益所有人及[目标公司]的股东。
股权对价作为受让目标股权以及[卖方]履行其在本协议项下全部义务的对价，[买方]应向[卖方]支付人民币元整(RMB .00) (“股权对价”)。
各方一致同意并确认，股权对价已考虑到了[卖方]在[目标公司]中与目标股权相关的全部和任何利益，包括截止年月日(“基准日”)为止的任何应分配和支付予[卖方]的应分配红利(如有)以及[卖方]在相关法律法规下享有的任何权益。
各方同意，在(i)先决条件全部得以满足(或按照本协议第3.1.1条的约定被[买方]予以豁免)；及(ii)交割日已实现为前提下，受限于本协议第2.3.2的约定，[买方]应在以下条件全部实现或满足之日起十(10)个工作日内(“支付日”)，支付股权对价：交割日实现；截止至支付日(含该日)，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；截止至支付日(含该日)，[卖方]未违约本协议及任何其他交易文件(如适用)之任何约定；及截止至支付日(含该日)，[卖方]所作的卖方保证均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。
为避免歧义，[买方]按照本协议第2.2.3条约定向[卖方]汇出股权对价，即视为[买方]已经完成相应款项的付款义务。
各方一致确认并同意，就[买方]汇出的股权对价的汇款凭证记载的汇出日期或各方约定视为支付之日，视为[买方]之实际付款日期。
在[买方]向[卖方]出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内，[卖方]应向[买方]出具收到相应款项的收据。
各方同意并确认，港币兑人民币的汇率以相应款项汇出当日中国银行颁布的港币兑人民币的现汇汇率中间价为准。
[目标公司]财务状况无论本协议有任何相反之约定，截至交割日(含前述首尾二日)为止的连续期间，除本协议另有约定外，[卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]及[卖方]持有的境内股权所对应的[目标公司]的收益、债务、损失、及税收之和(无论是否在[目标公司]帐面上体现)应保持实际符合以下情况：境内股权名下所对应由[卖方]享有全部权益及负责排他性经营的土地为亩(“地块”，基本信息参见附录二)。
[其他股东]持有的[目标公司]60％股权名下所对应由[其他股东]享有全部权益及负责经营的土地为(“A地块”，基本信息参见附录三)。
地块及A地块上设定的权益负担(如附录四所示)已全数予以注销，除各方另有约定外。
截至基准日以境内股权所对应的地块及负债等构成的虚拟财务报表(“虚拟财务报表”参见附件四)所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。
截至基准日，境内股权所对应的所有债务、损失、税收或/及负债之和(无论是否在[目标公司]的账目上体现)应不高于 (人民币元) (“负债限额”)。
倘若发生下列任一情形的，则[买方]有权自主选择(i)要求[卖方]在十五(15)个公历日内予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响及损失(包括向相对方或[目标公司]或[买方]提供相应资金等方式)；或(ii)在股权对价中扣除相当于弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响之金额：除虚拟财务报表之外，倘若[目标公司]实际存在任何形式的债务或负债；或除已披露之外，地块存在任何形式的权益负担；或在交割日或之后，倘若[买方]发现[目标公司]存在就其于交割日之前的经营活动所产生但尚未支付的税收的；或[卖方]违反任何卖方保证。
倘若[买方]依据本协议第2.3.2条的约定选择在股权对价中扣除相应款项的，则[卖方]不会且无权提出任何异议及/或抗辩，且股权对价应作以相应调整。
倘若[买方]依据本协议第2.3.2条的约定选择要求[卖方]予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响及损失的，则就该等补救的方式，如非[目标公司](在[目标公司]发生影响及损失时)或非[买方](在[买方]发生影响及损失时)以其原有自有资金予以补救的，则代替[目标公司]或[买方]补救或向[目标公司]或[买方]提供资金以供[目标公司]或[买方]补救的[卖方]应无条件免除[目标公司]或[买方](在适用时)因此对其产生之负债。
倘若[买方]及/或[目标公司]因[卖方]按第2.3.2条的约定向其及/或其他相对方支付任何款项或免除任何款项而需向任何政府部门另行支付税收、费用的或[卖方]需预扣当中任何款项的，则[卖方]应向[买方]及/或[目标公司]支付额外款项，以确保[买方]及/或[目标公司]可收取原应收款项的全数或免予缴纳任何税收及其他费用。
为避免疑问，各方一致确认并同意，倘若在交割日，[目标公司]之实际资产(无论是是否在[目标公司]帐面上体现)超逾本协议第2.3.1条约定之金额的，则[卖方]无权主张、要求[买方]在股权对价中增加该等[目标公司]增加部分资产所对应之任何款项。
并且，无论[目标公司]已兑现或将兑现该等增加部分资产，[卖方]亦无权以任何理由及方式要求[目标公司]向[卖方]支付该等增加部分资产所对应的任何款项。
3 交割交割的先决条件各方同意，[买方]在本协议项下的全部义务(包括付款义务)以以下所有先决条件(“先决条件”)全部满足或被[买方]予以豁免为前提：各方已就签署本协议和其他交易文件(如适用)以及完成拟定交易获得所有必要的授权和批准，包括通过有关的股东会和/或董事会决议、及相关政府部门包括上海市商委的批准；[其他股东]已出具不可撤销同意函，放弃目标股权优先购买权；[卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]、[买方]已签署了关于境内转股II之股权转让协议(“境内转股II协议”)，且已完成境内转股II 之相关工商变更登记；[目标公司]已安全地持有并保管下述各项文件的原件，且相关影印件已由[卖方]交付予[买方]：记载[买方]拥有所有境内股权，且[目标公司]之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D) 中所述之股权转让完成后的股权架构之[目标公司]的新外商投资企业批准证书；记载[买方]拥有所有境内股权，且[目标公司]之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D)中所述之股权转让完成后的股权架构的加盖登记机关印鉴的有关[目标公司]之公司登记信息影印件；符合本协议第2.3.1条约定之[目标公司]之财务资料；符合本协议附录二约定地块之权属登记信息；加盖相关房地产登记处印鉴的记载本协议附录四项下载列的有关地块及A地块之权益负担的登记已全数予以注销(但各方书面同意保留的除外)之土地使用权他项权利登记信息文件；及各方另行约定的其他文件(如有)所有交易文件(如适用)均已经适当的授权、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；自签署日起至交割日止的连续期间(“过渡期”)内，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；过渡期内，[卖方]未违约本协议及其他交易文件(如有) 项下之任何约定；过渡期内，[卖方]所作的卖方保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；及各方一致书面确认的其他条件。
经书面通知[卖方]，[买方]有权依其自由裁量豁免第3.1.1条项下的任何一项或多项先决条件。
除非[买方]另有书面同意，否则[买方]作出之豁免须被视作在有以下条件的情况下作出：[卖方]向[买方]承诺将于[买方]所指定之交割日后时限内达成任何获[买方]豁免之先决条件。
受限于第3.1.3条的规定，如在签署日后的三十(30)个工作日内(“限期”)，第3.1.1条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被[买方]予以豁免的，则经事先书面通知[卖方]，[买方]有权(但没有义务)单方面选择将限期延长三十(30)至九十(90)个工作日。
如在限期届满之前，第3.1.1条项下的任何一项先决条件仍未被满足的，则在不影响[买方]在本协议项下其他救济及权利的前提下，[买方]有权(但没有义务)随时终止本协议，且[买方]无须就其按本条约定终止本协议而向[卖方]承担任何责任。