合同审查经验谈(二) 方向东(上海建领城达律师事务所律师)
嘉定工程合同审核律师
嘉定工程合同审核律师我们需要明确工程合同的基本构成。
一个标准的工程合同通常包括合同双方的基本信息、工程概况、工程范围、工程质量要求、工期安排、合同价款及支付方式、违约责任等关键条款。
在嘉定地区，这些条款需要严格遵循《中华人民共和国民法典》以及相关地方性法规和行业标准。
我们重点讨论合同审核过程中的几个关键点：1. 合同主体的资格审核：确保签订合同的双方具有合法的主体资格，即甲方（发包方）应为工程项目的合法所有者或有权代表，乙方（承包方）应为具备相应资质等级的建筑企业。
2. 工程项目的合法性审查：核实工程项目是否已经取得相关的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及施工许可证等法律文件。
3. 工程质量与安全标准：明确双方对工程质量的具体要求，包括适用的国家或地方标准、验收标准以及安全生产的相关要求。
4. 工程进度与工期安排：详细规定工程的开工日期、竣工日期以及各个阶段的时间节点，同时考虑可能出现的延期情况和相应的处理办法。
5. 合同价款与支付方式：明确合同的总价款、计价方式、预付款比例、进度款支付条件以及最终结算方法。
6. 变更与索赔管理：设定工程变更的申请、审批流程以及由此产生的费用调整机制，同时规定索赔的条件、程序和限制。
7. 违约责任的约定：对于合同双方可能出现的违约行为，应当明确违约责任的承担方式和赔偿范围。
8. 争议解决机制：约定争议解决的方式，如协商、调解、仲裁或诉讼等，以及适用的法律和管辖法院。
在嘉定地区，律师在审核工程合同时，还需要特别注意以下几点：- 确保合同中的条款不违反强制性的法律规定，如劳动保护、环境保护等。
- 注意合同中可能存在的不公平条款，如不合理的罚款、过度限制一方权利等，必要时提出修改建议。
- 考虑到建筑工程的特殊性，合同中应有应对不可抗力事件的条款，如自然灾害、政府行为等。
律师在审核完合同后，应提供详细的审核报告，指出合同中存在的问题和风险，并提出具体的修改建议。
合同审查需要掌握哪些方法和技巧
合同审察需要掌握哪些方法和技巧导读：公司合同必需的一个步骤就是需要审察合同，那我们在审察的时候有哪些技巧以及方法 ?接下出处的为大家整理了一些对于这方面的知识，欢迎大家阅读 !合同是公司经营中明确两方权益义务关系的基本文书，直接影响到公司权益义务的肩负。
所以，在中要做到防患于已然，就一定建立事先防备、过程追踪、过后挽救的立约观点，坚持在签署合同时进行规范、有效的法律审察，以实现运用法律手段有效保护公司的合法权益。
在公司经营实践中，无论合同的标题怎样表述，重要的是要审查合同的所有条款，正确掌握合同项下所波及的法律关系及其性质，以确立该合同所合用的法律规范，并经过查阅有关的法律法例及，参照有关 (尽量依据威望部门介绍的示范文本)，最后确立合同的详细条款。
不然，易致使不用要的诉讼。
某某石化就曾因合同问题，发生过一同纠葛：2003 年10 月10 日，某某石化(供方，以下简称某某石化)与江苏恒力化纤有限公司(需方，以下简称恒力公司 )签署 pta 产品购销合同一份，合同商定某某石化供应恒力公司 pta6000 吨(11 月 12月各 3000 吨)，按月订价、款到发货，同年 11月执行了 3000 吨供货协议两方无争议，同年 12月份恒力公司于当月24 日交托 1800 万元一张，某某不一样意供货，恒力取回汇票，两方发生纠葛。
恒力公司于2004 年 2月 26 日向南京市申请。
恒力公司以为其已经支付了合同商定的货款，某某石化拒绝发货组成违约 ;某某石化以为不组成违约，由于恒力公司已经取回汇票(货款 )合同事实上已被排除。
在凭证运用和法律的合用上两方都进行了艰辛的努力，质证和争辩进行了多轮，多名法学专家对此案予以了关注。
于 2004 年 11 月 25 日作出 (2004) 宁裁字第 16-21 号判决：驳回申请人的所有恳求，某某石化胜诉。
本案是一同典型合同签署条款商定不明确而引起的诉讼纠葛，假如对合同应付款和供货方式实时点作出明确商定，就不会发生本次纠葛。
合同审查经验谈
合同审查经验谈（一）ﻫﻫ合同审查是律师最基本的业务之一，不论是诉讼律师还是非诉讼律师,对合同审查都不会陌生,也可能都有自己的一些经验和方法。
但大多数律师的经验和方法应该基本都是自己摸索的结果,因为不论是在法学院读书还是律师执业培训中,几乎没有合同审查方面的专业培训。
ﻫﻫ也正是因为这种原因，律师们审查合同的水平参差不齐。
但合同审查不像诉讼等业务结果立现,同时也因为缺乏评价标准，大部分客户对律师合同审查水平的高低难以分辨，再加上合同审查基本是法律顾问服务范畴不属于赚钱业务,因此律师界似乎不是很重视合同审查技能技术的研究，整体上水平难以提升。
从业十年,大大小小的合同也审查了不少,有一点点自己的经验和体会。
前不久，在“建领城达”每周学习时间，给同事们聊了聊合同审查的问题,事后就有人问我是否有书面讲稿。
这次抽空写出来,是希望我的这点经验能够对同行们(尤其是刚入行的从业者)有点帮助。
ﻫ如果您读了以后觉得还有点用，那么我的目的也就达到了。
如果您读了以后，觉得浪费时间,那我只能表示抱歉。
说明一点，我的经验和体会也只是自己摸索的、非系统的，我写的也不是合同审查的律师业务指引。
如果你对合同审查的基本要求尚不熟悉的，可以参阅全国律师协会《律师办理合同审查业务操作指引》，或者可以阅读该指引主要执笔人吴江水律师的巨著——《完美的合同》,写的很详细。
ﻫ一、审查合同必须弄清背景和客户的目的ﻫﻫ合同只不过是交易的载体，只要是交易,都会其特定背景和目的。
合同审查的根本目的是帮助客户实现交易目的，防范可能的交易风险。
要实现这一目的，就必须了解背景和交易目的,这样才能做到有的放矢。
多数情况（尤其是常规合同)，律师一看合同就能基本判断出合同的背景和目的。
但我们也要记住，在现实社会之中，客户的交易目的是会不断变化的，并非可以想当然的。
在背景和目的都不清楚的情况下进行合同审查,其效果和风险是可想而知的。
毋庸讳言，现实中有很多人就是在对合同“背景和目的”不甚明了的情况下就审查起来了。
几种常见合同的审查技巧
几种常见合同的审查技巧【内容提要】对合同审查来说，基本的方法和原则是相通的，但是在实践过程中，不同的合同审查的纪技巧和需要注意的风险点又千差万别，今天律海扬帆法律编辑为大家介绍审查几种常见合同时应当注意的关键点。
一、买卖合同1、注意审查对合同项下标的的描述，应当有品名、规格、型号、数量、单价（或总价）。
2、交货条款：交货时间、地点。
3、付款方式：应注意审查付款条件。
4、验收：应注意验收与付款的衔接问题。
5、运输条款：应注意审查运输费用的承担、运输和交货条款的衔接。
6、包装：注意审查是否有特殊的包装要求。
7、检验条款：第4项所列明的验收条款是基于通信类产品、设备往往需要在安装、调试后经过试运行方可确定产品或设备的可用性，因此在通信类产品和设备的买卖合同中与付款相挂钩的往往有初验、终验等条款。
而此处检验条款是指《合同法》第157条、158条规定的情形，往往是到货时的检验，对此应掌握《合同法》第157条、158条的规定。
8、安装、调试、初验、试运行和终验条款应注意各个环节的衔接几各环节的处理和对下一环节的影响。
9、培训条款：注意培训费用、培训内容的约定。
10、保修：注意保修期限的起始点和保修期内故障的处理。
11、索赔和违约责任：有关违约责任及赔偿并不一定仅出现在索赔和违约责任这一专章条款中，可能散见在各个条款中，因此在审查违约责任时应注意前述各条款的内容中是否存在出现违约的情形，如果在相关各方义务的条款（如保密条款）中没有约定违约责任，则应在违约责任专章中有所约定。
对于违约责任部分，可以列一个帽子条款，将各种违约情形笼统的约定在一个条款中，如：任何乙方违反本合同中的承诺、保证及本合同约定的义务，应向守约方支付违约金并赔偿守约方因此而遭受的损失。
12、争议解决注意审查仲裁条款的效力问题。
13、不可抗力条款应注意对不可抗力的界定是否和法律规定的一致。
对于买卖合同，应当掌握合同法关于分期付款买卖、适用买卖、凭样品买卖的特殊规定，尤其是对合同解除方面的特殊规定，这与违约责任有密切关系。
合同审核要点及签订实操建议
合同审核要点及签订实操建议合同审核是防控法律风险的重要手段。
要做好合同审核工作，需明确合同定义、特征及分类等，确立合同审核目的、原则、对象、主要内容，以及审查要点，采取行之有效的合同审查方法，并注意防控合同签署等操作风险。
一合同的定义、特征及其分类我国《民法典》第464条明确规定：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。
从上述规定来看，一般而言，合同具有以下特征：一是两个以上法律地位平等的当事人意思表示一致的协议；二是以产生、变更或终止债权债务关系为目的；三是一种民事法律行为（民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为）。
从上规定来看，一般而言，民事合同分为财产合同和身份合同。
财产合同包括债权合同、物权合同、准物权合同；身份合同包括婚姻、收养、监护、继承等有关身份关系的协议。
债权合同又分为有名合同及无名合同，《民法典》规定了19类有名合同：包括买卖合同，供用电、水、气、热力合同，赠与合同，借款合同，保证合同，租赁合同，融资租赁合同，保理合同，承揽合同，建设工程合同，运输合同，技术合同，保管合同，仓储合同，委托合同，物业服务合同，行纪合同，中介合同，合伙合同。
对于有名合同而言，法律将实际存在的、具有成熟性和典型性的交易形式在法律上的确认，该规则的确立，为当事人缔约提供指引，为法院裁判提供依据。
在适用上，一般与特殊的关系，优先适用有名合同的特殊性规定，再适用《民法典》关于合同一般规定及《民法典》总则规定等。
二合同审核目的、原则、对象及主要内容（一）合同审核目的。
《民法典》第465条规定：依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
因此，从总体上看，合同审查目的在于防范交易风险，维护公司利益。
从具体上看，合同审查目的在于通过合同审查保证合同合法合规，明确双方权利义务及责任，保证合同顺利履行，有效预防和化解合同履行中的纠纷，最大限度的维护公司利益。
建工合同案件审理中的问题梳理与法律适用建议
建工合同案件审理中的问题梳理与法律适用建议（一）关于合同效力问题一是建设工程范围的界定。
如何界定建设工程范围，如何判断合同是否为建设工程施工合同，目前尚没有统一、明确、具体的规定。
二是中标合法性的审查。
实践中，部分建筑企业存在围标、串标，通过签订"阴阳合同"低价中标、高价结算，甚至为承接项目实施欺诈、行贿等违反招标投标法等效力性强制性规定行为。
三是中标后合同变更是否属于实质性内容变更的判断。
通过招投标订立的建设工程施工合同，应当根据招投标文件的内容确定合同的主要条款。
但在实践中，承包人中标后，有的不按中标通知书内容签订合同，有的签订中标合同后又与招标人另行签订建设工程施工合同，甚至在中标合同之外，与投标人就明显高于市场价格购买承建房产、无偿建设住房配套设施、让利、向建设单位捐赠财物等另行签订合同，上述行为是否构成对中标合同实质性内容的变更，决定相关合同的效力。
四是主体资质、转包、违法分包或挂靠的审查。
实践中，不具备工程建设资质的法人、自然人通过挂靠具备相应资质的法人来承包、分包工程，被挂靠的建筑企业通过收取管理费、定额利润等方式出借资质，不参与工程管理，不进行工程施工。
也有部分案件是以内部承包、设立分公司为名，行挂靠、转包或者违法分包之实，出名公司收取定额利润、管理费。
此外，还有部分建设工程施工合同纠纷案件同时存在违法分包、层层转包或挂靠行为，实践中也出现从事工程转包、违法分包的中介服务人员。
（二）关于合同履行问题一是建筑施工企业印章使用管理、项目经理授权范围不规范，对分公司的设立、资金及人事缺乏管控，导致相关履行行为法律后果归属判断难。
二是工程签证管理比较混乱，有的签证不及时，有的签证工程量不完整，有的现场签证要素不齐全，有的现场签证尤其是对一些隐蔽工程的签证明显偏离事实，有的建设单位现场管理人员或监理人员盲目签证、重复签证，造成相关事实的认定困难。
三是因工程设计变更、进度款支付迟延、自然灾害、疫情等情况，加之转包、违法分包现象大量存在，工程不同工序衔接不畅，导致各方对是否存在工期违约争执不下。
合同审核方法及注意事项(七年合同审查经验总结)
合同审核方法及注意事项一、合同审核方法（一）审查缔约方主体资格1. 缔约方主体合法性审查：（1）审查营业执照内容是否完备；（2）营业执照经营范围与商业合作是否相符；（3）营业执照年检是否正常；（4）企业法人行为能力是否适格（注意：企业分支机构、职能部门不具备签约资格）。
2. 缔约方主体资质审查：缔约方经营业务是否已经获得国家相关资质许可或备案。
3.评估缔约方履约能力：了解缔约方的经营状况，了解以往与其合作的情况以及业务部门对缔约方的评价。
4.签约权限审查：（1）法定代表人是否与营业执照上的登记相符；（2）签约代理人是否有权代理（须有企业法人的授权），如有则进一步审查其代理权限与代理期限。
5.有履约担保人时，须审查其担保资格、担保能力及担保人签章。
（二）合同内容的实体审查1. 合作事项是否超越其经营范围审查合同合作事项是否符合缔约方经营范围。
与经营范围不符，但不违反国家关于限制经营、特许经营及法律法规禁止经营的相关规定的，可以适度放开。
2.合同内容有效性、完备性审查（1）合同内容须合法，不涉及违法或法律法规禁止的内容；（2）合同条款完备，没有歧义。
合同基本条款如下：首部：合同编号、合同标题、缔约方名称、住所、邮编、法人代表人、电话、传真、电子邮箱；正文：鉴于条款、合同标的、数量、质量、价款（酬金）、结算方式、付款信息（开户行、账号）、权利义务、违约责任、保密条款、合同期限及终止、不可抗力、争议解决方式、法律适用、未尽事宜、合同正副文本数量及保存、附件等；结尾：双方签章、签约时间、签约地点。
3.内容公平性审查：合同条款是否遵循双方权利义务平衡的原则，须视我方主动性的大小设计相应条款。
4.内容可操作性审查：缔约双方权利义务是否明确、具体，履约程序是否清晰、可操作。
（三）合同形式审查1. 合同格式完整、条款齐备；2. 文字准确、规范，没有歧义。
避免笼统及模糊性用词。
重要条款中不使用诸如“巨大、重要、优良、好的、大的、合理的、大约”等外延不确定的词语。
合同审查法律顾问介绍建设工程合同审查的要点(精选3篇)
合同审查法律顾问介绍建设工程合同审查的要点（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
一、建设工程合同审查的要点有哪些1、这类合同特殊要留意审查合同总额或称工程总价和款项支付条款之间的联系，别要留意是否有对工程款的审计的条款。
2、工程类合同涉及大量的合同附件，要留意与合同的相关条款的全都性。
3、竣工验收条款和付款条款是紧密联系的，因此要留意审查竣工验收条款。
此外，竣工验收又关系到交付、保修期等。
4、留意违约责任的商定，特殊要留意到工期延误、因工程质量问题造成无法验收时的违约责任等。
5、对于经过招投标程序的，还需要审查有关的招投标文件与合同商定是否相符。
二、工程合同审查的留意事项是怎么样的1、认真阅读使用的合同文本，把握有关建设工程施工合同的法律、法规规定。
2、严格审查发包人资质等级及履约信用。
3、关于工期、质量、造价的商定，是施工合同最重要的内容。
(1)“工期、质量、造价”是建设工程施工永恒的主题，有关这三个方面的合同条款是施工合同最重要的内容。
(2)依据国WU院《建设工程质量管理条例》的规定，工程质量监督部门不再是工程竣工验收和工程质量评定的主体，竣工验收将由建设单位组织勘察、设计、施工、监理单位进行。
(3)建设工程施工合同最常见的纠纷是对工程造价的争议。
4、对工程进度拨款和竣工结算程序做出具体规定。
5、总包合同中应详细规定发包方、总包方和分包方各自的责任和相互关系。
6、明确规定监理工程师及双方管理人员的职责和权限。
7、不行抗力要量化。
8、运用担保条件，降低风险系数。
合同审查法律顾问介绍建设工程合同审查的要点（第二篇）摘要：本文介绍了建设工程合同审查的要点，包括合同审查法律顾问的角色和职责，以及合同审查的流程和注意事项。
为了确保合同的合法性和有效性，律师须遵守特定的排版规范。
正文：一、引言建设工程合同的审查是确保合同各方权益的重要环节。
合同审查法律顾问在此过程中扮演着重要的角色。
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合同审查经验谈（二）
作者：方向东（上海建领城达律师事务所律师，微信号：dfx207，微博：@方向东律师）
上个月写了篇小文《合同审查经验谈》，这基本是我工作十年审查合同的经验总结。
经微信公号「高杉LEGAL」转载后，应该有不少人都看到了，也有人希望我继续写。
这次就写写关于合同的其他一些体会和经验，希望大家喜欢。
当然，经验这种东西往往也是带有浓厚个人色彩的，我的经验可能未必适用于他人。
一、要深刻理解市场地位决定合同地位。
读法律的人都知道，合同是平等主体之间的协议，但这种法律地位的平等，与市场地位（经济地位）的平等并不是一回事。
实力决定一切，市场地位也必然决定合同地位。
作为律师，我们会代理各种类型的客户。
有的客户市场地位非常强势，别人都有求于他；也有的客户市场地位非常弱，处处签订“城下之盟”。
像供电、供水这类处于自然垄断地位的机构，连房地产商这类土豪都得有求于他们，人家的合同地位自然是十分强势的。
垄断机构的合同基本上都是格式合同，相对方几乎没有讨价还价的空间。
房地产商在垄断机构面前处于弱势，但面对工程承包人、普通消费者基本都是强势的。
尤其是前些年市场行情好的时候，消费者基本都是都在抢房子，基本没有讨价的余地。
当然，现在市场有些疲软了，双方的合同地位也就发生了一些变化，消费者提出一些合理要求，开发商还是可以同意修改合同的。
在面对不同类型的客户时，律师所要考虑的事情就会有些差别。
如果客户处于市场强势，那么就尽可能要用好这种市场强势，把合同条款设定的更加严密，以减少可能的风险。
并且，合同地位也会发生翻转，比较典型的就是建筑市场。
在工程合同签署之前，建设单位（甲方）就是爷，承包方基本是孙子，但合同签订以后，情况就会变化咯。
建设单位在签约前约定严密的合同条款，对日后解决与承包方的纠纷总体是有利的。
当然，所有的约定也必须要合理，要考虑到条款最终实际可履行性。
那种利用合同优势约定畸高违约金的做法，对客户并非都是有利的（虽然有些客户很喜欢这样）。
如果客户处于市场弱势时，除了尽可能为客户争取公平条件外，律师还是要明白，很多事情并非律师的能力所能决定。
当客户必须去签订一份不平等合约时，分析其中的各项风险并使客户明了，应该就是律师最重要的工作。
我们注意到一个现象，客户市场地位太强或太弱，律师的作用都不会被客户所看重，因为在这情况下，真正的博弈往往是在合同条款之外。
但如果合同双方市场地位相当，合同条款的谈判往往是重要的博弈环节，律师的作用也容易在此时体现出来。
因为知道律师服务的价值，这也是客户愿意付费的时刻。
面对这种情况，律师应该把自己的看家本领拿出来。
二、要牢记客户聘请律师之目的，是为了在风险可控的情况下把生意做成，而不是请律师来让自己做不成生意的。
这是从我开始执业的时候，我的师傅就给我传输的理念。
可以说，做任何正常生意都是存在风险的，这点客户自己比任何人都清楚。
客户之所以聘请律师或法务人员，目的就是希望专业人员帮助把控风险，提出预防方案，最终目的是要为了把生意做成。
如果生意做不成，大多数情况下客户是不愿意花钱聘请律师的。
但我们很多同行，尤其是年轻的律师，往往不能清楚地明白自己的使命，不会从全局来考虑问题，还以为客户请你来都是来提意见的，“这样做不行，那样做也不行”。
很多企业内部的法务人员这个毛病往往更明显，给其他部门的感觉就是只会挑毛病，而不是去帮忙解决问题。
业务部门辛苦弄来的业务，被法务轻轻一句“不行”给否了，人家不齁才怪。
也是这方面的原因，大多数企业法务部门与业务部门的关系都不会很好，相互看不顺眼。
两年前，我们的客户要将一个房地产项目转让给他人，买卖双方谈了很多轮，基本谈妥了，但没想到却因为一个定金条款耽误了将近半个月，甚至谈崩掉。
这个定金条款其实很简单，大意是“若买方违约拒绝受让的，则定金被没收；若卖方（也即我们客户）违约不转让项目的，则卖方应双倍返还定金”。
这本是最常见的违约条款，结果我们客户的法务经理竟然死活不同意。
他的理由是老板在以前的项目说过“定金条款有风险”，所有不同意写入卖方违约的内容。
表面上看，这个条款看起来双方都是有风险的，但他忘了，公司董事会已经通过决议，明确要尽快完成项目转让，实际上对卖方而言并没有风险。
再说了，如果卖方都不能做出这样的承诺，人家买方能不怀疑你的动机么。
三、合同初稿起草权很重要。
在一些大的项目中，所用的合同往往都是要根据项目情况专门拟定的。
但不少客户对于合同初稿起草权的重要性是认识不足的，认为反正只是初稿，我还有机会修改，就让对方去起草吧。
如果客户这么想，不少律师或法务人员为了偷懒，也就顺水推舟，放弃了合同初稿起草权。
其实，这种想法对于大项目而言是不利的。
起草合同第一稿的确是会累一些，但也要知道，合同架构是合同草拟方思路的体现，草拟方往往会中在初稿中设计对自己有利的架构，并给对手挖坑、埋地雷。
从我的经验来看，很多初稿出来之后，审查方想要全部修改往往是挺难的（你毕竟不能把人家全部推翻）。
合同初稿由自己草拟，还有一个优点是，可以避免遇上对手那些不顺手的思路，而且后续的修改过程中也相对会轻松很多。
当然，也有时候，双方律师都会各自起草初稿，然后由双方当事人决定选用一方的版本作为谈判基础。
这既是考验律师起草合同本领的时候，也是律师露脸的机会，一定要抓住。
四、合同谈判要有搭档，不要孤军作战。
合同谈判，其实也是双方博弈的最后时刻，可能会用上各种手段，威逼利诱，打感情牌，经常还要有人唱白脸，有人唱红脸，虚虚实实相互配合。
一个团队参加谈判，一个人谈的过程中有遗漏，其他人可以补充，如果有说错，其他人也可以纠正过来。
如果一方谈判代表只有一人，有的时候缺乏转圜的余地。
比如，在上面说到的那个房地产转让项目之中，双方谈判代表因为情绪问题，在会议室吵了
起来，吵到激烈的时候，双方都大拍桌子。
如果双方各自都只有1人参加谈判，这样的会谈就完全进行不下去了，最终可能就会over。
但由于双方都有几名人员参加，在这种时候“劝和派”就发挥作用了，最终把双方重新拉回谈判桌，最终成交。
五、双方有决定权的人物是否到场，往往是合同能否顺利达成的重要风向标。
参加合同谈判的人都知道，合同谈判往往涉及很多利益的博弈，在对方条件满足自己目标之前，一般都不会轻易表态。
在这种情况下，没有决定权的人捣捣浆糊、打哈哈还是很容易的，但如果参加谈判的人是一方的老板，老板此时表态与否都有点难。
所以，很多时候，一方觉得对方价码还未到位的，所派出的谈判人员往往不是有最终决定权的人，因为不管谈得怎样，这一方都有转圜的余地，想继续很容易，想不继续也容易，一句“我们老板不同意”就可以搞定。
所以，在面对不同情况的时候，要注意安排不同人员参加谈判，如果你希望谈判尽快成功的话，就尽可能让双方有决定权的人都参加，如果你不想立即谈成的话，就让己方有决定权的人暂不到场。
说句题外话，很多人不知是否是美国律政剧看多了，经常丢出一句，让双方律师去谈。
这是完全不顾中国国情的扯谈。
在目前的社会现状下，授权又不清晰，坐在不同位置之上的两个律师怎么能达成一致呢？
六、合同谈判有时是一个体力活。
在执业过程中，我发现一个现象，很多大的项目合同，往往都不是早上开始谈的，而是从下午开始谈的，更有好多次是从晚上开始谈的。
（八卦一下，之所以存在这种现象，可能跟很多老板夜生活丰富有关，下午和晚上是他们精力旺盛的时刻。
）
刚开始谈合同的时候，通常都会为一些小问题纠缠很久，有的时候甚至是干耗着。
我原来也不明白为什么要这样，后来总结出点门道：随着时间的推移，总有人开始犯困了（尤其是晚上谈的），或者肚子饿了。
人一旦犯困或肚子饿，对事情就不会那么坚持与执着。
所以，很多时候，几个小问题花了几个小时，而很多大问题可能就在最后半小时之内敲定。
所以遇到这种状况，作为参加谈判的律师，就要提前做好准备（吃饱睡足），熬到最后就是胜利。
哦，客户谈完还不是胜利，因为客户们通常都会说一句，**律师，我们happy去了，你继续辛苦一下，把合同文本准备好，我们明天上午10点签约。