振有电子：第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：839559 证券简称：振有电子 主办券商：浙商证券浙江振有电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告一、 会议召开和出席情况（一） 会议召开情况1. 会议召开时间：2019年9月27日2. 会议召开地点：公司会议室3. 会议召开方式：以现场会议形式召开4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2019年9月27日以书面方式发出。

5. 会议主持人：詹有根6. 会议列席人员：董事会成员、监事会成员、高级管理人员7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二） 会议出席情况会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。

二、 议案审议情况（一） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市》议案1.议案内容：经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，公司拟首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，具体方案包括：（1）发行股票的种类；（2）发行股票的面值；（3）发行数量；（4）发行对象；（5）发行方式；（6）发行价格和定价方式；（7）承销方式；（8）上市地点；（9）决议有效期。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜》议案1.议案内容：为保证公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜顺利进行，特提请股权大会授权董事会全权办理与公司本次公开发行股票并上市的相关事宜。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金运用可行性研究报告》议案1.议案内容：为合理使用首次公开发行上市募集资金，根据公司发展的实际需求，拟定公司首次公开发行股票募集资金用途投资项目及募集资金运用可行性研究报告。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案》议案1.议案内容：公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》议案1.议案内容：若公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》议案1.议案内容：为了建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程（草案）》的要求，并综合考虑公司经营发展的实际情况和发展所处的阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量情况等因素，结合实际情况，就公司本次股票发行并上市后三年内的股东分红回报制定规划。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后摊薄即期回报有关事项》议案1.议案内容：本次公开发行股票的募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取相关措施及承诺以填补因本次发行被摊薄的股东回。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施》议案1.议案内容：就公司首次公开发行股票并在创业板上市事项，公司出具了相关承诺并提出相应约束措施，公司将严格履行上述公开承诺事项中的各项义务和责任。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于确认公司近三年及一期审计报告并同意对外报出的议》议案1.议案内容：天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具近三年及一期（指2016年1月1日至2019年6月30日期间）的《审计报告》，公司确认该《审计报告》内容并同意对外报出。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于对公司近三年及一期关联交易确认意见》议案1.议案内容：拟对公司近三年及一期（指2016年1月1日至2019年6月30日期间）与关联方之间发生的关联交易情况予以确认。

具体内容详见2019年9月27日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的《关联交易公告》（公告编号：2019-046）。

（1）审议公司近三年及一期与临安三品电子有限公司、浙江可可照明科技有限公司、杭州临安科兴线路板有限公司、临安鼎昇建材有限公司、杭州意向竹业有限公司、詹有根、赵燕之间发生的关联交易；表决结果：同意票数为6票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

回避表决情况：因董事詹有根、赵燕与本议案存在关联关系，故回避表决。

（2）审议公司近三年及一期与临安新大陆文化用品有限公司之间发生的关联交易；表决结果：同意票数为7票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

回避表决情况：因董事潘青与本议案存在关联关系，故回避表决。

（3）审议公司近三年及一期与杭州企诺电子有限公司、邵永明之间发生的关联交易；表决结果：同意票数为7票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

回避表决情况：因董事邵永明与本议案存在关联关系，故回避表决。

（4）审议公司近三年及一期与苏州市容大感光科技有限公司之间发生的关联交易；表决结果：同意票数为7票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

回避表决情况：因独立董事张瑾与本议案存在关联关系，故回避表决。

2.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于制定<浙江振有电子股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）》议案1.议案内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年4月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，公司制定了《浙江振有电子股份有限公司章程（草案）》，并在本次股票发行并上市后适用。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于制定<浙江振有电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）>（上市后适用）》议案1.议案内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年4月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《浙江振有电子股份有限公司公司章程（草案）》的规定，公司制定了《浙江振有电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）》，并在本次股票发行并上市后适用。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于制定<浙江振有电子股份有限公司董事会议事规则（草案）>（上市后适用）》议案1.议案内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年4月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《浙江振有电子股份有限公司公司章程（草案）》的规定，公司制定了《浙江振有电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》，并在本次股票发行并上市后适用。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议（十四）审议通过《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会》议案1.议案内容：根据《公司法》、《公司章程》有关规定，拟于2019年10月12日召开公司2019年第四次临时股东大会。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录（一）经与会董事签字并确认的《第二届董事会第五次会议决议》。

特此公告。

浙江振有电子股份有限公司董事会2019年9月27日。