第五章 兼并与收购
兼并与收购协议
兼并与收购协议1. 引言兼并与收购（Merger and Acquisition，简称M&A）是现代商业领域中常见的一种企业战略操作。
它指的是一家公司通过购买或合并另一家公司的股权或资产，以实现扩大规模、资源整合、市场拓展等战略目标。
在进行兼并与收购操作时，合作双方需要制定兼并与收购协议，以确保交易的合法性、公正性和可持续性。
本文将介绍兼并与收购协议的基本内容和主要条款。
2. 协议内容兼并与收购协议是合作双方达成的一项法律文件，其中包含了交易的具体细节、义务和责任。
协议内容通常包括以下几个方面：2.1 目的与目标协议应清楚说明兼并与收购的目的和目标。
双方需明确商定所追求的战略目标，例如扩大市场份额、整合资源、提高竞争力等。
2.2 交易结构协议中需要详细说明交易的结构，包括资产或股权的买卖方式、支付方式、交割日期等。
交易结构应考虑到双方的利益，合理分配风险和利益。
2.3 价值评估在兼并与收购协议中，双方需要对被收购方的价值进行评估。
评估可以包括财务分析、市场调研、业务估值等，以确定交易的公平价值。
2.4 权益和责任协议应明确双方在交易中的权益和责任。
这包括被收购方的知识产权、商标权以及员工的权益保障等。
同时，对未来合作的责任和义务也需要明确规定。
2.5 条款变更与解除兼并与收购协议应包含相应的条款变更和解除规定。
双方应协商确定触发条款变更或解除的条件和程序，以应对可能发生的情况。
3. 协议签署兼并与收购协议的签署是整个交易过程的重要环节。
签署时需要注意以下几点：3.1 法律咨询双方应事先寻求法律专业人士的咨询，确保协议的合法性和有效性。
法律专业人士可以帮助解决潜在的法律风险和纠纷。
3.2 文本审查签署前，双方应对协议文本进行仔细审查。
确保文本的准确性和一致性，避免可能的误解和歧义。
3.3 签署仪式协议签署应在适当的场合进行，并确保有足够的见证人。
签署时，双方应当按照约定的程序和顺序进行签字，以确保协议的有效性。
兼并、收购、合并和并购的区别
1．兼并根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。
”1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。
”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。
”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。
”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。
”兼并有广义和狭义之分。
狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。
这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。
企业兼并与收购的会计处理
企业兼并与收购的会计处理随着全球经济的发展和市场竞争的加剧，企业之间的兼并与收购活动日益频繁。
企业兼并与收购是指两个或者多个企业通过合并或者收购来实现资源共享、规模扩大或者市场进入的一种战略性行为。
然而，兼并与收购不仅涉及战略层面的决策和业务整合，还涉及到会计处理。
在进行企业兼并与收购时，会计处理是关键的一环。
下面将介绍企业兼并与收购的一些会计处理方法。
一、购买法购买法是指在兼并与收购中，将被兼并或收购企业作为购买对象的资产和负债计入购买方企业合并财务报表的核算方法。
该法适用于兼并与收购在会计上满足购买标准，并且购买方能够对被购买方企业进行实际控制的情况。
购买法的具体会计处理步骤如下：1.确定购买和被购买方的合理价值，包括有形资产、无形资产、商誉等。
2.计算被购买方净资产的公允价值。
3.将购买方支付的对价与被购买方的净资产进行比较，计算商誉和其他长期资产。
4.将被购买方企业的资产和负债按照公允价值计入购买方企业的合并财务报表中。
二、共同控制法共同控制法是指在兼并与收购中，对于两个或多个企业共同控制的实体，按照其在控制决策中所持比例将它们共同控制的资产、负债和净收益计入各控制方的财务报表的核算方法。
共同控制法的具体会计处理步骤如下：1.确定共同控制实体的共同控制比例。
2.将共同控制实体的资产、负债和净收益按照各控制方的控制比例计入各自的财务报表中。
三、权益法权益法是指在兼并与收购中，对于持有被投资企业股权，但无实际控制权的情况下，按照持股比例将被投资企业的净资产与净收益计入投资方的财务报表的核算方法。
权益法的具体会计处理步骤如下：1.确定投资方持股比例。
2.将被投资企业的净资产与净收益按照持股比例计入投资方的财务报表中。
以上是企业兼并与收购的一些会计处理方法，不同的兼并与收购情况下，会计处理方法可能略有差异。
企业在进行兼并与收购活动时，应根据实际情况选择适合的会计处理方法，并遵守相关会计准则和法规。
[管理学]第5章企业合并收购_OK
![[管理学]第5章企业合并收购_OK](https://img.taocdn.com/s3/m/1f8113f690c69ec3d4bb7535.png)
《上市公司章程指引》规定（续） • 委托书有委托人授权他人签署的，还要经过公证 • 委托书及相关文件（如经公证的授权书）必须在股东大会召开前24小时备置于公司住所， 或者召开会议的通知中指定的其他地方； • 对引发临时股东大会的条件、程序、提案、提议及行使表决权的具体办法和程序作了详 尽规定。
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台湾地区
• 《公司法》、《证券交易法》均对此作了规定， 并专门制定了《公开发行公司出席股东会使用委托 书管理规则》
• 依该规则，征求人的资格必须为持股30万股以上并依股东 名册记载持续6个月以上的股东；征求人代理的股数不得超 过其本身持有的股数
• 为避免委托书被扭曲使用，修改规则：
• 禁止收购委托书的行为 • 按征求目的将委托书分为三类，相应地，委托细则分别有不同的
• 具有较高效率的企业的管理能力超过了企业日常 的管理需求，因此会兼并效率较低的目标企业， 并通过提高被兼并方效率而获得收益。
• 条件
• （１）：收购方管理有效率、不可分割或具规模 经济；
• （２）：兼并方注入管理资源后，目标企业能最 大限度地利用之并达到与兼并方同样的高效率。
• 张瑞敏（1998）：吃休克鱼
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例1：“君万之争” • 万科四家主要股东授权君安证券有限公司作为财务顾问，
就万科经营管理提出一系列改革建议； • 君安召开新闻发布会，向万科全体股东倡议：对万科产业
结构及董事会作重大改组。 • 矛盾的焦点激化为争夺万科公司的领导权。 • 授权股东之一突然撤消了对君安的委托权，并表示支持原
管理层，其他授权股东也纷纷倒戈，最终君安改组万科的 计划不了了之。
• 股权注入方式则不能达到上述剥离负债效果。 8
2、按行业关系（并购战略）
《公司兼并与收购》课件
反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
01
02
03
按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
1 2
审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
3
行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
01
在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。
兼并与收购 课程思政
兼并与收购课程思政
兼并与收购是企业发展中的重要战略之一，它涉及到企业的扩张、转型和升级等方面。
在兼并与收购的过程中，企业需要面对许多挑战和风险，例如估值、融资、文化整合等。
因此，兼并与收购课程应该注重培养学生的综合素质和职业道德，使他们具备正确的价值观和思维方式。
在兼并与收购课程中，可以融入思政元素，例如社会主义核心价值观、爱国主义精神等。
这些元素可以帮助学生更好地理解兼并与收购的意义和价值，培养他们的责任感和使命感。
同时，通过思政元素的融入，也可以培养学生的诚信、责任、创新等方面的素质，提高他们的职业道德水平。
在兼并与收购课程中，可以引入一些具有代表性的案例，例如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。
这些案例可以帮助学生更好地理解兼并与收购的实际操作和背后的原因，同时也可以让学生更好地了解中国企业的发展历程和现状。
通过这些案例的学习，学生可以更好地理解中国企业的发展方向和未来趋势，为他们的职业发展打下坚实的基础。
兼并与收购课程思政的目的是为了培养学生的综合素质和职业道德，使他们具备正确的价值观和思维方式。
通过思政元素的融入和代表性案例的引入，可以帮助学生更好地理解兼并与收购的意义和价值，提高他们的职业道德水平。
同时，也可以让学生更好地了解中国企业的发展历程和现状，为他们的职业发展打下坚实的基础。
《兼并与收购》课件
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
兼并与收购会计处理方法与应用
兼并与收购会计处理方法与应用兼并与收购是企业在市场竞争中常用的战略手段，可以扩大市场份额、实现资源整合、提升企业绩效等目标。
在兼并与收购过程中，会计处理方法的选择和应用显得尤为重要。
本文将围绕兼并与收购会计处理方法与应用展开讨论。
一、合并会计处理方法合并会计处理方法是在兼并中较为常见的一种处理方式。
合并会计处理方法主要适用于合并双方作为相对独立实体的情况，即合并后新实体不产生新的法律主体。
在合并会计处理中，主要有以下几种方法：1.购买法购买法是指将被购买方的净资产按照公允价值进行估值，净收益调整为被购买方净利润。
购买方通过购买被购买方股权，获得对被购买方的控制权，从而使被购买方纳入购买方的财务报表范围内。
购买法主要适用于购买方能够控制被购买方的情况。
2.合并法合并法是指将合并双方的净资产按照公允价值进行估值，计入合并后新实体的财务报表中。
合并法适用于合并后形成新的法律主体的情况，合并后新实体将成为合并双方的继续经营实体。
3.权益法权益法主要适用于购买方对被购买方具有重大影响而不控制被购买方的情况。
权益法要求购买方将对被购买方的投资按照成本进行核算，并按照购买方在被购买方拥有的股权比例，确认对被购买方净利润的享有部分。
二、收购会计处理方法与兼并不同，收购会计处理方法更多的是适用于购买方对被购买方的控制情况。
在收购中，主要有以下几种会计处理方法：1.购买法同合并会计处理方法中的购买法一样，收购中的购买法也是通过购买被收购方的股权，使被收购方纳入收购方的财务报表范围内。
购买法的具体处理方法与合并中的购买法相同。
2.权益法同合并会计处理方法中的权益法一样，收购中的权益法也适用于购买方对被收购方具有重大影响而不控制被收购方的情况。
3.净资产法净资产法主要适用于收购方对被收购方具有控制权的情况。
该方法要求收购方将被收购方的净资产按照公允价值进行估值后，计入收购方的财务报表中。
具体的处理方法包括确认非控制权益、非控制权益利润、支付的现金以及其他支付。