创业板信息披露业务备忘录第19号：股东大会相关事项(2017年修订稿)
上市公司日常信息披露工作备忘录第一号--临时公告格式指引(2012修订)
上市公司日常信息披露工作备忘录第一号--临时公告格式指引(2012修订)【法规类别】证券交易所与业务管理【发文字号】上市公司日常信息披露工作备忘录第一号【修改依据】上海证券交易所关于修订《上市公司日常信息披露工作备忘录》第一号、第二号、第三号的通知上海证券交易所关于修订《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号》的通知(2013)【发布部门】上海证券交易所【发布日期】2012.11.30【实施日期】2012.11.30【时效性】已被修改【效力级别】行业规定上市公司日常信息披露工作备忘录（第一号上海证券交易所 2012年11月30发布）临时公告格式指引第一条为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、部门规章，制定本备忘录。
第二条上市公司和相关信息披露义务人应按照本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告。
临时报告不属于公告格式指引范围的，应按照相关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规范性文件的要求编制，必要时可参考相关公告格式指引的要求。
第三条上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明：保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如相关人员对临时报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
第四条上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告，除应遵守本备忘录的要求外，还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
如上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的，应当自行承担相应的法律责任。
香港联合交易所创业板证券上市规则第19章
香港联合交易所创业板证券上市规则第19章(下)出处：香港联合交易所发布日期：1999-8-19香港联合交易所创业板证券上市规则第十九章股本证券交易19．53除《创业板上市规则》第19．53条订明的规定外，如收购事项构成一项须予披露的交易，则有关通函须同时载有：（1）如收购涉及将寻求上市的证券，则附录一B部第9及10段规定的资料；（2）如属将发行作为代价的新股，则附录一B部第22（1）段规定的资料；及（3）如交易的代价包括上市发行人的股份，•则表示交易会否导致上市发行人控制权转变的声明；主要交易的通函19．54有关主要交易的通函须载有下列资料：（1）按《创业板上市规则》第19．52条规定列载的资料；（2）以下所述《创业板上市规则》附录一B部各段所指定的有关上市发行人的资料：28 －债项29（1）（b）－财务及营运前景30 －足够的营运资金40 －董事或专家在集团资产所拥有的权益41 －重大合约42 －备查文件；（3）如要符合《创业板上市规则》第八章的规定，•须载列将予收购或出售物业的估值报告；及（4）如通函内载有关于营运资金是否足够的声明，•则本交易所规定上市发行人的财务顾问或核数师须发出函件，确认：（a）该声明是董事经适当与审慎查询后作出的；及（b）提供融资的人士或机构，已以书面确认有该等融资。
19．55除《创业板上市规则》第19．54条订明的规定外，如收购事项构成一项主要交易，则有关通函须同时载有：（1）按《创业板上市规则》第19．53条规定列载的资料；（2）《创业板上市规则》附录一B部第31（财务资料）及32（无重大的不利转变）段所指定有关上市发行人的资料；（3）《创业板上市规则》附录一B部第34段所规定，有关各名因该项交易而加盟上市发行人的新董事及高层管理人员的资料；附注：倘任何董事或拟委任的董事同时在另一家占有上市发行人股本权益的公司中担任董事或雇员，而有关权益须根据《证券（披露权益）条例》第Ⅱ部向发行人披露，则毋须再披露此事实。
香港联合交易所创业板证券上市规则第19上
香港联合交易所创业板证券上市规则第19章(上)出处：香港联合交易所发布日期：1999-8-18香港联合交易所创业板证券上市规则第十九章股本证券交易前言19．01本章涉及上市发行人的若干交易，主要是收购及出售交易。
本章阐述该等交易如何分类、有关披露该等交易详情的规定，以及是否需要刊发通函及取得股东批准。
本章亦考虑有关收购及合并的其他规定。
附注：发行人应留意，即使某项交易根据本章的规定毋须披露，该项交易亦可能根据发行人须向市场公布一切股价敏感资料的一般责任须予披露（请参阅《创业板上市规则》第17．10条）。
19．02如任何交易就本章而言亦属于第二十章所指的关连交易，发行人除应遵守本章的规定外，亦应遵守第二十章的规定。
19．03按与本章所述交易有关的所有公告、通函及上市文件，必须经本交易所审核，待本交易所确认对有关内容不再有任何意见后，才能发出。
释义19．04就本章而言：（1）凡提及“交易”者，本交易所尽可能以最宽的意思诠释，其中包括：（a）收购或出售资产，包括《创业板上市规则》第19．27•条所载的视作出售情况；（b）《创业板上市规则》第19．59条所界定涉及上市发行人授出、接受、转让或行使一项期权以购入或出售资产或认购证券的任何交易；（c）订立或终止融资租赁，•而该等租赁对上市发行人的资产负债表及／或损益账具有财务影响；（d）订立或终止营业租赁，•而该等租赁对上市发行人的损益账具有财务影响；（e）作出赔偿保证或担保或提供财务资助；（f）订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议；及（g）发行新证券；（2）“账目”是指上市发行人最近期公布的经审核帐目或综合帐目；（3）“资产”概指有形及无形资产，其中并包括业务、公司及证券；（4）“上市发行人”除内文另有订明外，•是指其证券已在创业板上市的公司及其附属公司；（5）“有形资产净值”是指股本与储备总值，•但不包括少数股东权益及无形资产；（6）“须予公布的交易”是指《创业板上市规则》第19．06•条所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的收购事项或反收购行动；（7）“物业公司”是指公司本身的资产主要为物业，•或其资产主要为一些公司的权益，而该等公司之资产主要为物业，并且公司本身的收入主要来自该等物业者；及（8）“船务公司”是指公司本身的资产主要为船只，•或其资产主要为一些公司的权益，而该等公司之资产主要为船只，并且公司本身的收入主要来自该等船只者。
创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜
创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜为促进深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告、业绩快报及定期报告披露业务行为，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为定期报告准则）、本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定本业务办理指南。
一、业绩预告、业绩快报、盈利预测及其修正（一）业绩预告披露标准上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对年度经营业绩和财务状况进行预计。
1.上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：（1）净利润为负；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）实现扭亏为盈；（4）期末净资产为负值。
2.上市公司因《创业板股票上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
3.新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告期末主要财务数据和会计指标的，应当按上述要求披露业绩预告。
（二）业绩预告方式上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确披露业绩的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等词语来代替。
1.公司应当在业绩预告中披露业绩变动范围，上下限区间最大不得超过50％，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 的绝对值应不超过50%，鼓励不超过30%。
创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整-
创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整（深圳证券交易所，2015年9月16日修订）为进一步规范创业板上市公司限制性股票激励相关事项，提高限制性股票激励信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、限制性股票激励方案的审议和披露（一）上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后次日披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。
上市公司披露股权激励计划草案摘要前应当向本所提交以下材料：1、董事会决议及公告；2、股权激励计划草案及其摘要；3、独立董事意见；4、法律意见书；5、激励对象名单；6、股权激励计划考核管理办法；7、监事会对已确定的激励对象名单或者范围核实情况的书面报告；8、股权激励计划内幕信息知情人档案；9、独立财务顾问报告（如有）；10、有权部门的批复文件(如需)；11、股东大会通知（如有）；12、上市公司股权激励计划自查表（见附件 1）13、中国证监会及本所要求的其他文件；（二）上市公司股权激励计划草案应当包括以下内容：1、股权激励计划的目的；2、激励对象的确定依据和范围；3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者适当分类）可获授的权益总量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；5、股权激励计划的有效期、授予日或者授予日的确定方式、标的股票的锁定期；6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应当包含财务指标和非财务指标；8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；9、公司向激励对象授予权益的程序；10、公司与激励对象各自的权利义务；11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款；12、股权激励计划的变更、终止；13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响；上市公司应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，选择合理的方法计量股权激励所授予的限制性股票的公允价值，并在草案中予以说明，计量方法确定后不得随意变更；14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；上市公司可以公司历史业绩或者同行业可比公司相关指标为对照依据，上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计解锁条件的，可比对象应当具体明确，且不少于三家，对照指标应当客观公开；解锁条件应当清晰透明、有利于体现上市公司竞争能力的提升，且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润不得为负。
内部控制信息披露
一、我国内部控制信息披露发展历程在近来的研究中,有关内部控制的法规文件一般追溯至2000年。
2000年12月中国证监会发布了《公开发行证券公司信息披露编报规则第7号-商业银行年度报告内容与格式特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第8号—证券公司年度报告内容与格式特别规定》,要求商业银行、证券公司在年度报告中应对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明,同时还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。
评价报告应随年度报告一并报送中国证监会和证券交易所。
2001年12月，中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式〉》(2001 年修订稿)，其中第四十二条规定，在年度报告正文中，监事会应对“公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”发表独立意见。
该规则强制要求上市公司对其内部控制信息进行披露，但披露内容较为简单,仅是一笔带过。
2003年3月证监会又针对上市银行内部控制信息披露做出了规定,明确了董事会对于内部控制的责任.2005 年中国证监会要求上市公司定期对内部控制的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估,并开始要求上市公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价,该年度内银监会还发布了商业银行部控制评价办法。
可以说，我国在2006年以前以及美国在2002年以前并未对内部控制信息披露做出强制性规定，内控信息披露系上市公司自选择的行为。
2002 年美国国会通过的《萨班斯法案》关于内部控制信息强制性披露的要求对我国产生了较深的影响。
2006年，上交所与深交所分别于6月5日和9月28日发布了《上市公司内部控制指引》（以下简称《指引》），前者自2006 年7月1日起生效,后者自2007年7月1日实施，两者皆要求上市公司披露董事会编制的内部控制自我评估报告以及会计师事务所对内部控制报告的核实评价意见。
上市公司日常信息披露工作备忘录
上市公司日常信息披露工作备忘录第一号上市公司临时公告格式指引第一号上市公司收购、出售资产公告第二号上市公司关联交易公告第三号上市公司分配及转增股本实施公告第四号上市公司召开股东大会通知公告第五号上市公司股东大会决议公告第六号上市公司对外投资公告第七号上市公司关于为他人提供担保公告第八号上市公司变更募集资金投资项目公告第九号上市公司股票交易异常波动公告第十号上市公司澄清公告第十一号上市公司涉及诉讼、仲裁公告第十二号上市公司发行证券获准公告第十三号上市公司变更证券简称公告第十四号上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告第十五号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告第十六号上市公司重大事项停、复牌公告第十七号上市公司重大合同公告第十八号上市公司取得、转让矿业权公告第十九号上市公司股改限售流通股上市公告第一号上市公司收购、出售资产公告适用说明：1、本指引适用于达到《证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。
上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。
2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。
3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。
证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份收购、出售资产公告本公司及董事会全体成员保证公告容不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
创业板信息披露业务备忘录第5号--上市公司股东及其一致行动人增持股份行为
创业板信息披露业务备忘录第5号股东及其一致行动人增持股份业务管理为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市公司股东及其一致行动人增持股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，制定本备忘录。
一、在一个创业板上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本备忘录。
二、上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知上市公司，并委托上市公司于当日或者次日发布增持股份公告。
上市公司股东及其一致行动人在公告中披露拟继续增持的，应当提供继续增持的承诺函，承诺拟继续增持的具体数量（或数量区间）及比例。
若为数量区间的，区间应在合理范围之内。
三、上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括以下内容：（一）增持人姓名或名称；（二）增持目的；（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（四）增持期间，说明首笔增持股份事实发生至达到1%时的期间；（五）增持股份数量及比例；（六）增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明；（七）拟继续增持股份具体数量（或数量区间）及比例、增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明（适用拟继续增持的情形）；（八）本所要求的其他内容。
上市公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。
四、上市公司股东及其一致行动人在委托上市公司披露增持股份公告或增持结果公告时，应提供经其签章确认的《内幕信息知情人登记表》（具体格式见“创业板信息披露业务备忘录第4号－内幕信息知情人报备相关事项”）。
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创业板信息披露业务备忘录第19号：股东大会相关事项
（创业板公司管理部 2012年8月22日发布，2017年3月1日修订）
为规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）召开股东大会
相关事项，充分保护投资者公平获取信息的权利，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章及本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》
等业务规则的规定，制定本备忘录。
一、发布股东大会通知注意事项
1、上市公司发布股东大会通知公告时，需将股东大会通知单独
发布，不得夹带在其它公告中混合发布，也不得将股东大会通知作为
其它公告的附件刊登。
2、股东大会通知公告的标题必须包含“股东大会通知”字样，
并保证公告内容与标题相符。
3、股东大会通知发布后，公司需要发布召开股东大会的提示性
公告的，应当在股权登记日后3个交易日内、股东大会召开前发布。
4、股东大会股权登记日和会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个
交易日。
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股东大会延期的，应当满足本条前两款的要求。
5、在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大
会召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，
从发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计
算间隔期。
6、上市公司通过网上业务专区发布股东大会通知公告，必须选
取股东大会通知公告类别，公告电子文件名必须包含“股东大会通知”
字样。
7、股东大会召集人或提议人应提供证明文件，以证明该次股东
大会的召开合法有效。例如董事会提议召开股东大会的，应提供董事
会决议；监事会提议召开股东大会的，应提供监事会决议；股东提议
召开股东大会的，应提供该股东的提议函和持股10%以上的证明。如
果召集人或提议人有明确的授权，可以由被授权方在授权权限内发出
股东大会通知。
二、召开股东大会注意事项
1、上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提
供股东大会网络投票服务。
上市公司股东大会现场会议应当在本所交易日召开。上市公司召
开股东大会期间，公司股票及其衍生品种不实施例行停牌。
2、股东大会审议的议案涉及采用累积投票制选举董事和监事的，
应披露同意总票数。
3、独立董事、董事会、符合相关规定条件的股东等对本次股东
3
大会征集投票权的，鼓励对本次股东大会所审议的所有议案征集，如
仅对部分议案征集投票权，上市公司应在股东大会通知中明确提示在
未被征集投票权的议案表决中，如被征集人或其代理人未另行表决，
所持有的该部分表决票将视为弃权票。
4、股东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间
顺序进行表决，同一股东最多只能对其中的一项提案投同意票。
5、股东大会审议事项需进行分项表决，且分项议案中有部分未
获通过的，公司应在股东大会决议公告中明确提示相关事项整体上是
否认定为通过，同时披露律师事务所对整体事项表决结果出具的专项
法律意见。
三、办理股东大会决议公告及停复牌注意事项
1、上市公司应当在股东大会结束当日向本所申请办理股东大会
决议公告相关事宜。上市公司如未能按规定披露股东大会决议公告且
决议内容涉及否决议案的，应当向本所提出停牌申请，直至披露股东
大会决议公告后复牌。
2、上市公司股东大会召开期间出现异常情况，不能形成决议的，
应当向本所提出停牌申请，直至披露股东大会决议公告或者相关信息
后复牌。
3、上市公司向本所提出停牌申请时，必须联系本所创业板公司
管理部监管人员，确保停牌事宜得到及时办理。上市公司如果未向本
所提出停牌申请或者未及时办理停牌事宜，由此引起的后果由上市公
司承担。
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4、对于未按规定披露公司股东大会决议公告或者未申请停牌的
上市公司，本所可以视情况对其股票及其衍生品种实施停牌，直至上
市公司按规定披露相关公告后复牌。
四、本备忘录自发布之日起实施。