某投行业务战略规划研讨教材(PPT 43张)

尤其是对于很多自身规范性较差的企业，更是 将大大增加重组失败的风险
二、市场环境和业务特点（并购）
在国内当前的IPO形势下，如何利用现有规则规避“借壳”的行为，但在本 质上又是真正的借壳来实现曲线上市仍不失为待上市企业的首选
泰亚科技（002517，被“借道”的上市公司）

欢瑞世纪（拟“借道”的公司）

公司是专业从事运动鞋鞋底的研发、生产及销
售的大型企业，是福建泉州地区规模最大、设 计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底 企业
欢瑞世纪的主营业务为影视剧的投资制作与发 行，以及演艺经纪及影视周边衍生业务。截至
预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发
行许可证的电视剧（享有版权）共有16部，公 司已与多家明星工作室签约或建立了合作关系
影视剧公司最大的问题就在于财务业绩波动较 大，这与影视剧制作公司的经营模式是高度相 关的。根据目前预案中披露的欢瑞世纪的基础 财务数据可以看出，公司最近几年收入规模有
际为香港公司，其存续会对本次重组注入资产
受到政策上的限制，因此本次重组时泰亚国际 进行了股权转让，转让后林诗奕、林松柏、泰 亚投资构成一致行动人，其共计持有泰亚股份 29.41%的股份，成为泰亚股份的实际控制人
长园集团
创东方长园一号 创东方长园二号 创东方长园三号 创东方长园四号
和而泰
青海华鼎
科陆电子
创东方和而泰
创东方富达
创东方慈爱
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二、市场环境和业务特点（并购） 并购周期： 美国：五次并购浪潮
并购浪潮 第一次并购浪潮 第二次并购浪潮 第三次并购浪潮 第四次并购浪潮 第五次并购浪潮 持续期间 1897-1904 1916-1929（股灾） 收购方式 水平合并 垂直合并 资本主义的发展 金融资本主义 经理资本主义 经理机会主义顶峰 金融资本主义的再生 技术资本主义
监管层将借壳上市审批从严，等同于IPO，同时禁止创业板借壳上市，使得部分拟上市公司知难 而退，不再追求独木桥式IPO冲刺，为并购重组提供更充分的土壤。对于希望通过反向并购上市 的公司来说，借壳上市难度越来越大，只能采取迂回策略。 为什么要规避借壳上市： 证监会对借壳上市的相关规定

证监会相关规定对借壳方的影响
图3：中国的并购规模近3年增长十分迅速
1000
图4：全球并购规模在金融危机后持续增长
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669 508
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800
3000
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270
345
331
348
600 400 200

完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与
如果构成借壳上市，那么所有的审核条件都要
IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的
“绕道上市”，进一步净化资本市场环境

比照IPO审核，那对于很多企业来说审核周期
将大大拉长

并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一 步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能 定位
1963-1974（石油危机） 联合型合并 1980s 2000s 杠杆收购 混合并购
并购浪潮的共性：
• 诞生于产能过剩、资金充足之时
• 促成管制改革和立法改革 • 推进企业制度和金融制度的演变 • 技术革命的内生推动
二、市场环境和业务特点（并购）
并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（1）
产业升级是驱动并购重组大浪潮到来的主要因素，并购将成为市场化、高效的资源配置方式。 美国1983-1989 年的第四次并购高峰，主要由传统产业（钢铁、汽车等）向新兴产业（有线电 视、无线通讯等）的转型所驱动，而同期GDP增速出现放缓。日本第二次并购浪潮同样如此。
图1：美国1983-1988的第四次并购重组浪潮 图2：日本第二次并购浪潮（2002-2007）
二、市场环境和业务特点（并购）
并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（2）
2013年中国并购规模达到历年峰值，为932亿美元，同时全球并购规模在危机后持续攀
升，预计在经济目标和政策鼓励双重推动下，国内将迎来一轮并购重组浪潮。
投行业务战略பைடு நூலகம்划研讨
2014.8
目录
创东方投行业务概述
市场环境和业务特点
投行业务 战略规划 运作模式及行业案例
投行业务优劣势分析
投行业务发展战略
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一、创东方投行业务概述
为顺应公司战略发展调整要求和私募基金行业的整体转型，投资二部于 2014年初成立，承担对类投行业务的研究和试参与工作。目前已开展的业务 有参与上市公司战略性的非公开发行，上市公司的并购战略梳理、并购标的 的筛选，为有意愿被收购的非上市公司提供寻找收购方。 投资二部现管理定向增发基金6支，开展定增项目4个，项目总金额15亿 元，接洽并购业务多个。
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5000 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
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0 2007 2008 2009 2010 并购总额（亿美元) 2011 2012 2013 案例数（右轴）
金额（US$B）
数量(右轴）
引导商业银行开展并购贷款业务 银行信贷 优先股 金融服务 支付方式多样化 定向可转债、定向权证 鼓励券商并购重组业务 参与主体多元化 股权/创投/产业/并购基金参与 不强制要求业绩承诺、增加 定价弹性 实施主体&定价 非上市公司不实施要约收购、允许协 商定价
资本市场
二、市场环境和业务特点（并购） 政策对借壳上市严化要求，为并购重组提供更多标的


公司于2010年11月24日上市，最近几年公司
的收入规模在3.5亿徘徊，利润规模在3000万6000万之间，到2013年公司业绩大幅萎缩， 仅有500万元

公司有一定行业知名度，之前出品的影视剧都 取得很高的收视率，公司参与投资拍摄的电影
也取得了很好的票房成绩

本次重组前，泰亚股份的控股股东为泰亚国际， 实际控制人为林祥伟和王燕娥夫妇，而泰亚国
二、市场环境和业务特点（并购） 政策鼓励并购产业持续做大做强
监管层不断出台鼓励并购产业发展的指导意见，具体有取消相关审批、多元化支付手段以及给予税 收优惠等举措，重视程度明显提升，包括国务院、证监会、全国股转系统均出台文件。
图5：2014年3月国务院出台《关于进一步优化 企业兼并重组市场环境的意见》