案例15财务管理案例,第二版-裘益政-PPT
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案例4财务管理案例,第二版-裘益政-PPT
在企业发展过程中需要融资不得不引入战略投资者一旦创始人和投资人发生分歧这种基于文化因素的控制欲望往往导致冲突偏离商业契约而作为战略投资者的pevc往往就是西式思维重视契约利益至上双方隔阂分歧就会进一步加大
雷士照明的股权之争
背景介绍
2012年5月25日，雷士照明发布公告： 创始人吴长江“因个人原因”辞去一切职 务。当天，董事会任命该公司财务投资者 赛富亚洲的VC教父阎焱接替吴长江出任 董事长，而接替他出任CEO的则是来自于 公司战略投资者施耐德的张开鹏。
启发与思考
启发： 不要让资本说话，要让资本挣钱。 最重要的是事前“防火”，任何一家公司 都要设置一道“防火墙”。
思考： 雷士照明的股权之争给上市公司以哪些启 示？
谢谢！Leabharlann 主题内容1、创始人纠纷 采取“以退为进”的策略 ，获得了雷 士照明100%的股权 。
2、股权结构的演变过程
雷士不断募集资金的同时，吴长江的股权不断 被滩薄 吴长江无论是股权还是董事会席位都不占优势， 会彻底失去企业控制权 吴长江走入了金融、产业资本联袂布臵的局中 局
3、股权之争的结局 公司股价一路下跌 升级成为一场多方大战 吴长江重返雷士董事会
案例分析
理论依据：
股权结构 风险投资 上市公司控制权及其内部配臵
资本VS实业
雷士风波，表面上看是一场创始人与 投资人的内部之争，但本质其实是公司治 理结构求取平衡的一个过程。在企业发展 过程中，需要融资不得不引入战略投资者， 一旦创始人和投资人发生分歧，这种基于 文化因素的控制欲望往往导致冲突偏离商 业契约，而作为战略投资者的PE/VC往往就 是西式思维，重视契约利益至上，双方隔 阂分歧就会进一步加大。
雷士照明的股权之争
背景介绍
2012年5月25日，雷士照明发布公告： 创始人吴长江“因个人原因”辞去一切职 务。当天，董事会任命该公司财务投资者 赛富亚洲的VC教父阎焱接替吴长江出任 董事长，而接替他出任CEO的则是来自于 公司战略投资者施耐德的张开鹏。
启发与思考
启发： 不要让资本说话，要让资本挣钱。 最重要的是事前“防火”，任何一家公司 都要设置一道“防火墙”。
思考： 雷士照明的股权之争给上市公司以哪些启 示？
谢谢！Leabharlann 主题内容1、创始人纠纷 采取“以退为进”的策略 ，获得了雷 士照明100%的股权 。
2、股权结构的演变过程
雷士不断募集资金的同时，吴长江的股权不断 被滩薄 吴长江无论是股权还是董事会席位都不占优势， 会彻底失去企业控制权 吴长江走入了金融、产业资本联袂布臵的局中 局
3、股权之争的结局 公司股价一路下跌 升级成为一场多方大战 吴长江重返雷士董事会
案例分析
理论依据：
股权结构 风险投资 上市公司控制权及其内部配臵
资本VS实业
雷士风波，表面上看是一场创始人与 投资人的内部之争，但本质其实是公司治 理结构求取平衡的一个过程。在企业发展 过程中，需要融资不得不引入战略投资者， 一旦创始人和投资人发生分歧，这种基于 文化因素的控制欲望往往导致冲突偏离商 业契约，而作为战略投资者的PE/VC往往就 是西式思维，重视契约利益至上，双方隔 阂分歧就会进一步加大。
案例5财务管理案例,第二版-裘益政-PPT
一、纺织服装业务（基础业务 ） 1、上游：棉花种植加工、纺纱、纺织城 2、中游：建设服装城 3、下游：以自营专卖店和大卖场为重点
服装产业链的纵向一体化
二、房地产业务 处于微利的纺织服装企业普遍存在着难以抑制 的地产冲动 2010年，雅戈尔竞价获得上海普陀区长风生态 商务区8号东地块，完成“立足宁波、提升苏州、 巩固杭州、出击上海”的既定战略。
三、投资业务 1999年，雅戈尔以3.2亿元认购2亿股中信证券股 份，成为中信证券第二大股东，从此踏上投资业 务的征程。 2012年，公司对投资板块进行了重新的梳理，完 成了由金融投资向产业投资过渡的战略转型。
理论依据
企业多元化经营的理论基础： 多元化战略也称为多样化战略或多角化战 略，是指企业在多个相关或不相关的产业领域 同时经营多项不同业务，以获得最大的经济效 益和长期稳定经营的战略。
1、多元化战略的基本类型 （1）横向多元化 （2）纵向多元化 （3）相关多元化 （4）无关多元化
2、企业的多元化主要是通过以下机制来增加企 业的价值 （1）协同效应 （2）范围经济 （3）交易内部化 （4）增强垄断地位
启发与思考
启发：
（1）战略投资是企业投资的重要方向，以战略投 资者身份投入那些准上市公司，只要方向对路，行 业准确，是大有希望的。 （2）多元化既是玫瑰，也是陷井。 （3）企业到了一定规模后，顺应形势进行产业的 整合、调整是必须的。
雅戈尔的多元化战略：浮与沉
多元化经营之路：浮与沉
雅戈尔历年营业收入及净利润情况
雅戈尔集团股份有限公司（股票代 码600177，以下简称雅戈尔）2012年度 财务报告显示，公司全年实现净利润 159,860.48万元，其中，品牌服装、房 地产和投资三大业务对净利润的贡献分 别为51.20%、63.12%、-14.32%。
案例财务管理案例第二版裘益政ppt课件
分析思路
1、苏宁电器负现金周转期的根本原因 苏宁电器在加快应收账款与存货周转的同 时，
利用其规模优势，强化了其与供应商的谈判能力， 不断延长货款支付时间，获得了供应商长时间的 免费信用。负现金周转期显著了改善了苏宁电器 的经营业绩。
2、结合零售行业和公司战略分析。
由于零售市场具有较强的产品同质性、零 售商转化成本较低等特点，使供应商在与零售 商谈判时处于劣势，而有竞争优势的零售商往 往会采取“早收款迟付款”的结算策略，即所 谓的OPM战略，从而把握了主动权。
3.1
1.32
2.12
0.27
0.31
0.31
- 57865.7 12182.8
7
4
4.65
1.56
2.57
99.06% 99.78% 99.90%
财务弹性指标 现金流量充裕率 经营性现金流量对流动负债比率 经营性现金流利息保障倍数
经营性现金流对资本性支出比例 流动负债占总负债总额
2009 2008 2007
OPM战略：是指企业充分利用做大规模的 优势，增强与供应商的讨价还价能力，将占 用在存货和应收账款的资金及其资金成本转 嫁给供应商的运营资本管理战略。
衡量指标：现金转化周期 现金周期=应收账款周转天数 + 存货周转天 数－ 应付账款周转天数
流动资金需求：指企业生产经营过程中的资金占 用(流动资产的部分项目)与生产经营过程中的资金 来源(结算性流动负债的部分项目)的差额。
净现金需求=存货+预付账款+应收账款－预收账 款－应付账款－应付票据
苏宁现金周期与净现金需求
年度 现金周期
净现金需 求
2009
-96.51
11,650,2
财务管理第二版课件
财务管理第二版
31
第三节 短期融资
(二)商业信用条件
1．预收货款
2．延期付款，但不涉及现金折扣
3．延期付款，但早付款可享受现金折扣
(三)现金折扣成本的计算
可按下式计算：
放弃现金折扣的成本＝ CD
360
1－ CD× N
×100%
财务管理第二版
32
第三节 短期融资
(四)商业信用融资的优缺点 1．商业信用融资的优点 (1)筹资便利。利用商业信用筹措资金非常方便。因为商业信用与商 品买卖同时进行，属于一种自然性融资，不用做非常正规的安排。 (2)筹资成本低。如果没有现金折扣或企业不放弃现金折扣，那么利 用商业信用筹资就没有实际成本。 (3)限制条件少。如果企业利用银行借款筹资，银行对贷款的使用往 往规定一些限制条件，而商业信用则限制较少。 2．商业信用融资的缺点
基期(上期)实际销售额
财务管理第二版
23
第二节 资金需要量预测
(二)资金周转速度预测法
1. 计算基期(上期)资金周转次数或资金周转天数
基期(上期)资金周转次数 ＝
基期(上期)周转额
基期(上期)资金平均占用额
基期(上期)资金周转天数＝ 资金平均占用额 ×日历天数
基期(上期)周转额
＝
日历天数
基期(上期)资金周转次数
销售额 2. 编制预计(下期)资产负债表 计算公式为： 某敏感项目预计数＝预计销售额×某项目销售百分比
非敏感项目预计数＝基期(上期)数额
财务管理第二版
26
第二节 资金需要量预测
4. 计算需要追加的筹资额 追加的筹资额＝预计(下期)资产负债表资产总额－已有的负债及所 有者权益合计 5. 计算预计(下期)可增加的留用利润和对外筹资额 可增加的留用利润＝预计(下期)净利润×留用比例 对外筹资额＝需追加的筹资额－可增加的留用利润
最新案例7财务案例,第二版-裘益政-ppt复习课程
4、关键是正确理解巴菲特思想，避免教条化理解巴菲特 投资思想
谢谢！
此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！ 感谢您的支持，我们努力做得更好！ 谢谢!
后来，巴菲特买进了可口可乐7%的股份，美国通用动 力的股份等很有价值的股票
巴菲特的投资策略
1、没有什么比赌博心态更影响投资。 把股票当作一种正当的投资行为，而不是幻想通过 短 期的冒险投机达到一夜暴富的效果。
2、把自己当成持股公司的老板。这是巴菲特投资策略最 核心的理念。
3、永远不要做自己不懂的事情。巴菲特经常说的一句话： 如果你不了解这个产业，那么就不要买太多的股票。
4、买股票时，应假设明天股市要休市3～5年
5、如果无事可做，那就什么也不做。 他告诉投资者：最重要的是寻找符合标准的投资机会， 不能盲目妄动，要善于等待时机的出现。
6、购买价格远低于实际价值的企业，并永远拥有它们。
巴菲特挑选价格能涨10倍股票的 主要依据
选择熟悉企业——只做自己擅长的领域 选择权威企业——最优秀的名牌公司 选择高成长股——最有潜力的公司股票 最好的投资时机——优秀企业出现危机时
Hale Waihona Puke 巴菲特的投资精髓1. 购买并长期持有优秀公司的股票 2.集中投资 3.安全边际是投资永不亏损的秘诀
15%法则
4.巴菲特投资的三不要信条
一不要迷信华尔街和听信谣言 二不要担心经济形势和股票涨跌 三不要投机、切忌冲动
5.巴菲特的投资心态
（1）情商比智商更重要，要有足够的耐心。 （2）投资不应该受感情、希望和恐惧以及时尚的摆布 （3）投资必须理性，要保持清醒的头脑 （4）像乌龟一样投资，如兔子那般获利。
巴菲特其人
从师于著名投资学理论家本杰明·格雷厄姆 ，学到了价 值投资的理念 ，并一直坚信不疑。
谢谢！
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后来，巴菲特买进了可口可乐7%的股份，美国通用动 力的股份等很有价值的股票
巴菲特的投资策略
1、没有什么比赌博心态更影响投资。 把股票当作一种正当的投资行为，而不是幻想通过 短 期的冒险投机达到一夜暴富的效果。
2、把自己当成持股公司的老板。这是巴菲特投资策略最 核心的理念。
3、永远不要做自己不懂的事情。巴菲特经常说的一句话： 如果你不了解这个产业，那么就不要买太多的股票。
4、买股票时，应假设明天股市要休市3～5年
5、如果无事可做，那就什么也不做。 他告诉投资者：最重要的是寻找符合标准的投资机会， 不能盲目妄动，要善于等待时机的出现。
6、购买价格远低于实际价值的企业，并永远拥有它们。
巴菲特挑选价格能涨10倍股票的 主要依据
选择熟悉企业——只做自己擅长的领域 选择权威企业——最优秀的名牌公司 选择高成长股——最有潜力的公司股票 最好的投资时机——优秀企业出现危机时
Hale Waihona Puke 巴菲特的投资精髓1. 购买并长期持有优秀公司的股票 2.集中投资 3.安全边际是投资永不亏损的秘诀
15%法则
4.巴菲特投资的三不要信条
一不要迷信华尔街和听信谣言 二不要担心经济形势和股票涨跌 三不要投机、切忌冲动
5.巴菲特的投资心态
（1）情商比智商更重要，要有足够的耐心。 （2）投资不应该受感情、希望和恐惧以及时尚的摆布 （3）投资必须理性，要保持清醒的头脑 （4）像乌龟一样投资，如兔子那般获利。
巴菲特其人
从师于著名投资学理论家本杰明·格雷厄姆 ，学到了价 值投资的理念 ，并一直坚信不疑。
财务管理案例分析(ppt35页).pptx
“轻生活”主题健康馆
项目投资策划
11106010320 刘艺檬 11106010321 罗芊芊 11106010322 沈晓云 11106010323 申丹丹
公司简介
以主题生活健康管的经营模式，主要销售制作日常进口保健用品，按摩 器材，以及中式的火罐器，艾草条，精油香薰，手工精油皂，并常组织 主题沙龙，让繁忙的都市人群，在享受一份安宁的同时，也能够得到身 体的放松，涉及人们生活的方方面面，为享受生活的白领提供第一手的 信息资讯、全方位的生活服务。
更加注重的是“轻松，自在，安宁”的生活 理念的传递
我们的优势
家的温馨感
心灵上的放松
天然健康材料制作的小点心
我们可能会遇到的困难
我们解决的方法
市场预测
• 据有关部门研究预测，由于居民消费结构中，保健消费的增长快于其他消费的增长速 度，对保健业市场的需求将快速增长。二是落实中央、国务院《关于深化医药卫生体 制改革的意见》和《国务院印发关于医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2010) 》将促进保健产业的发展。三是传统养生理论为基础的保健产品市场份额将会明显增 长。四是加快建立以企业为主体，市场为导向、产、学、研相结合的技术创新体系， 建立自己的企业发展模式。五是产品功能定位更加清晰、市场细分更加明确。六是保 健用品和保健服务业将快速发展。
• 与国外和国内其他企业相比，保健产业发展得到的政策支持较少，竞争上处于不平等 的境地。国家对不同类型的国有企业有一系列的扶持政策，这些政策涉及税收、土地 、信贷、贴息、各部委的有关配套支持资金等等。但是，国内保健产业领域，绝大部 分是民营企业，基本上享受不到这些优惠的政策，处于不平等竞争地位。
我们的销售模式
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项目投资策划
11106010320 刘艺檬 11106010321 罗芊芊 11106010322 沈晓云 11106010323 申丹丹
公司简介
以主题生活健康管的经营模式，主要销售制作日常进口保健用品，按摩 器材，以及中式的火罐器，艾草条，精油香薰，手工精油皂，并常组织 主题沙龙，让繁忙的都市人群，在享受一份安宁的同时，也能够得到身 体的放松，涉及人们生活的方方面面，为享受生活的白领提供第一手的 信息资讯、全方位的生活服务。
更加注重的是“轻松，自在，安宁”的生活 理念的传递
我们的优势
家的温馨感
心灵上的放松
天然健康材料制作的小点心
我们可能会遇到的困难
我们解决的方法
市场预测
• 据有关部门研究预测，由于居民消费结构中，保健消费的增长快于其他消费的增长速 度，对保健业市场的需求将快速增长。二是落实中央、国务院《关于深化医药卫生体 制改革的意见》和《国务院印发关于医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2010) 》将促进保健产业的发展。三是传统养生理论为基础的保健产品市场份额将会明显增 长。四是加快建立以企业为主体，市场为导向、产、学、研相结合的技术创新体系， 建立自己的企业发展模式。五是产品功能定位更加清晰、市场细分更加明确。六是保 健用品和保健服务业将快速发展。
• 与国外和国内其他企业相比，保健产业发展得到的政策支持较少，竞争上处于不平等 的境地。国家对不同类型的国有企业有一系列的扶持政策，这些政策涉及税收、土地 、信贷、贴息、各部委的有关配套支持资金等等。但是，国内保健产业领域，绝大部 分是民营企业，基本上享受不到这些优惠的政策，处于不平等竞争地位。
我们的销售模式
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财务管理故事案例分析PPT课件(80页)
冲突之一：股东与管理层
解决机制：
➢ 激励 绩效股 股票期权
➢ 股东直接干预 机构投资者 法律规定
➢ 被解聘的威胁 ➢ 被收购的威胁
冲突之二：股东与债权人
股东和债权人之间的目标显然是不一致的 ， 债权人的目标是到期能够收回本金，而股东则希 望赚取更高的报酬，实施有损于债权人利益的行 为，如投资高风险项目、发行新债。
（3）它强调的更多的是股东利益，而对其他 相关者的利益重视不够。
企业价值最大化（Maximization of Firm Value）----现代企业财务管理最优目标
现代企业是多边契约关系的总和，财务管理目标应 考虑各利益相关者（如股东、债权人、职工、顾客 、供应商、社区等）的要求。
各利益相关者目标均可折中为: 企业长期稳定发展和企业总价值不断增长。 （企业价值，是企业未来现金流量按加权平均资
1．股东财富最大化过度追求利润而忽视经营风险 控制是雷曼兄弟破产的直接原因；
2．股东财富最大化过多关注股价而使其偏离了经 营重心是雷曼兄弟破产的推进剂；
3．股东财富最大化仅强调股东的利益而忽视其他 利益相关者的利益是雷曼兄弟破产的内在原因；
4．股东财富最大化仅适用于上市公司是雷曼兄弟 破产的又一原因。
本成本进行折现的现值。）
企业价值最大化
★优点： ①可以保障各类利益相关者对企业资产索偿权的
要求。 ②考虑风险和货币时间价值因素，克服企业的短
期行为。 ③企业价值最大化体现了“现金至上”的观点。
企业价值最大化
缺点：未来现金流量难以准确计量
应用：从一定意义上讲，企业价值最大化就是 现金流量最大化。以此为财务管理目标，要求 理财人员在财务决策时应以现金流量及其持续 增加作为决断标准。西方企业近年来关注价值 管理，以价值为基础编制预算。
案例9财务管理案例,第二版-裘益政-PPT
华能国际筹资案例
截至2013年第三季度末，华能国际电力股 份有限公司（股票代码600011，以下简称“华 能国际”）的总资产规模达2556.68亿元，其中 负债总额 1834.37 亿（其中银行借款940.37亿 元），股东权益总额722.31亿元，股本数量达 1405538万股。
回顾华能国际的筹资之路，先后采用了境 外上市、境外存股证上市、国内IPO、定向增发、 银行贷款、公司债券、短期融资券和中期票据 等筹资方式。这种多元化的筹资方式和筹资渠 道为华能国际募集了大量的资金，使得华能国 际自2001年以来进行了近20次并购，支撑了华 能国际经营规模的不断壮大。
地点 美国纽约 中国香港 中国上海 中国上海
方式 存托股（ADR） 普通股 普通股 定向增发
金额 6ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ25亿美元 30.04亿元 27.83亿元 83.55亿元
2010.12
中国香港
定向增发
4.73亿港元
华能国际主要的股权融资
华能国际债务资本的筹资之路
银行贷款 除银行借款外的债务筹资方式 （1）1997年发行可转债 （2）2005—2012发行短期融资券
华能国际的筹资背景
我国电力体制改革和产业政策 华能国际的发展战略 华能国际的资本运营
华能国际权益资本的筹资之路
1994年在美国发行存托股（ADR） 1998年华能国际香港上市 2001华能国际国内A股市场上市及后续股票变 更
时间 1994.10 1998.3 2001.11.15 2010.12
思考题
华能国际融资的动机？ 华能国际的为何要选择三地上市？ 华能国际回归A股对其投资战略有何影响？
谢谢！
华能国际融资的效果
截至2013年第三季度末，华能国际电力股 份有限公司（股票代码600011，以下简称“华 能国际”）的总资产规模达2556.68亿元，其中 负债总额 1834.37 亿（其中银行借款940.37亿 元），股东权益总额722.31亿元，股本数量达 1405538万股。
回顾华能国际的筹资之路，先后采用了境 外上市、境外存股证上市、国内IPO、定向增发、 银行贷款、公司债券、短期融资券和中期票据 等筹资方式。这种多元化的筹资方式和筹资渠 道为华能国际募集了大量的资金，使得华能国 际自2001年以来进行了近20次并购，支撑了华 能国际经营规模的不断壮大。
地点 美国纽约 中国香港 中国上海 中国上海
方式 存托股（ADR） 普通股 普通股 定向增发
金额 6ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ25亿美元 30.04亿元 27.83亿元 83.55亿元
2010.12
中国香港
定向增发
4.73亿港元
华能国际主要的股权融资
华能国际债务资本的筹资之路
银行贷款 除银行借款外的债务筹资方式 （1）1997年发行可转债 （2）2005—2012发行短期融资券
华能国际的筹资背景
我国电力体制改革和产业政策 华能国际的发展战略 华能国际的资本运营
华能国际权益资本的筹资之路
1994年在美国发行存托股（ADR） 1998年华能国际香港上市 2001华能国际国内A股市场上市及后续股票变 更
时间 1994.10 1998.3 2001.11.15 2010.12
思考题
华能国际融资的动机？ 华能国际的为何要选择三地上市？ 华能国际回归A股对其投资战略有何影响？
谢谢！
华能国际融资的效果
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合并后新东方航空2010年一季度与合并前上年同期相关 指标比较
2009年1-3月 营业收入 毛利 营业利润 毛利率 营业利润率 净利润率 每股收益 每股净资产 销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计 8,946,146 522,665 -850,356 5.84% -9.51% 0.45% 0.01 -2.37 2009年1-3月 595,092 305,333 684,458 1,584,883
负债总额
20,537,547
75,790,558
27.10%
100.00%
20,641,092
88,988,790
23.20%
100.00%
3. 交易前后相关财务指标
东方航空合并前后相关财务指标对比 单位：千元
2009年6月30日东航 资产负债率 流动比率 速动比率 利息保障倍数 应收账款周转率 存货周转率 流动资产周转率 总资产周转率 103.86% 0.24 0.22 1.03 6.29 8.34 0.91 0.13 吸收合并后2010年3月31日 96.99% 0.25 0.22 3.09 8.76 11.8 1.29 0.19
823170
774170 630433
473737.5
473737.5 330000
39600
39600 39600
增发
增发 增发H股 单位：万股
换股合并前后东方航空股本变化情况
吸收合并前后东方航空股权结构
股东类型 东航集团及其下属企业 其中：A股 H股 A股社会公众股东 其中：上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司 其他A股社会公众股东 吸收合并前（2009.7.1） 持股数量 5,778,750,000 4,341,375,000 1,437,375,000 396,000,000 0 0 0 396,000,000 持股比例 74.64% 56.08% 18.57% 5.12% 0.00% 0.00% 0.00% 5.12% 吸收合并后（2010.1.28） 持股数量 6,758,750,000 4,831,375,000 1,927,375,000 2,950,838,860 502,400,262 400,334,918 187,052,580 1,861,051,100 持股比例 59.94% 42.84% 17.09% 26.17% 4.46% 3.55% 1.66% 16.50%
东方航空吸收合并上海航空
并购双方简介
1.主并方—东方航空
1995年4月中国东方航空集团独家发起设立的 股份有限公司，注册地为上海 主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、 货、邮、行李运输业务及延伸服务、国内外航 空公司的代理业务及与航空运输有关的其他业 务等 由于受到国内外宏观环境的变化，以及自然灾 害和突发事件的影响 ，公司进入“资不抵债” 窘境 ，2009年4月17日公司股票戴上“ST”的帽 子。
（四）并购风险
1.市场风险 2.体制风险 3.内部整合风险
吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织结构的 整合到位尚需一定时间，短期内存续公司的盈利水 平提高、协同效应的发挥存在不确定性 (1)高负债与流动性风险(2)利率变动风险 (3)汇率 波动风险 (4)价格波动与油料套期保值业务的风 险
4.财务风险
4.吸收合并后东方航空无论盈利能力、偿债能力还是营 运能力都有所提高
谢谢！
85.47%
72.04% 8.50%
77,689,190
65,004,819 78%
资产总额
72,972,938
100.00%
91,751,468
100.00%
2. 交易前后的负债构成
东方航空合并前后负债构成对比
2009年6月30日 （合并前） 流动负债 44,914,872 占负债总额 比重 59.26%
单位：千元
变动金额 6,622,779 2,084,093 1,603,557 变动比例 74.03% 398.74% -188.57%
2010年1—3月 15,568,925 2,606,758 753,201 16.74% 4.84% 4.95% 0.07 0.19 占收入比重 6.65% 3.41% 7.65% 17.72%
2.目标公司—上海航空
主要经营国内航空客货运输业务、航空公司间 的代理业务、经批准的自上海始发至临近国家 或地区的航空客货运输等业务。 公司股票自2009年3月26日更名为*ST上航 ， 2009年1-6月公司归属于母公司所有者的净利润 为-9,129万元，公司股票面临退市的风险。
合并分析
（一）合并方案
3.换股吸并前后东方航空总股本及股权结 构变化情况
变更日期 2010-1-28 2009-12-23 总股本 1127654 958170 流通A股 778221.39 608737.5 实际流通A股 39600 39600 变更原因 吸收合并 增发
2009-12-10
2009-7-2 2009-6-26
（二）并购动机
1.提高运营规模，增强竞争实力 2.整合资源，实现协同效应 优化国内航线网络布局，提高资源配臵和使用 效益 有助于降低采购成本 ，降低融资成本 ，有利 于合理配臵资源，避免重复投资 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高 网点资源的经济效益 3.推进上海“两个中心”的建设 国际金融中心 国际航运中心
分析思路
1．对于严重亏损且负债比率极高的东航来说，采取现金 支付是具有很大困难的，用换股吸收合并是最佳的选 择。 2.募集资金的成功运用将有利于改善存续公司的财务状 况以及抗风险能力，有利于存续公司日常经营活动的 正常运行。 3．（1）本次换股吸收合并交易定价较好地平衡了两家 上市公司股东的利益 （2）符合相关市场惯例
2010年1—3月 1,073,718 470,922 388,635 1,933,275
占收入比重 6.90% 3.02% 2.50% 12.42%
合并效益
（1）吸收合并后公司的资产结构有所改善
（2）吸收合并后公司偿债能力有所改善
（3）吸收合并后资产周转能力指标与交易前相比基本 稳定，应收账款周转率与存货周转率明显提高，吸 收合并后营运能力也有所提高 （4）营业收入有较大幅度的上升，主要是由于吸并后 经营规模的扩大
H股社会公众股东 合计
1,566,950,000 7,741,700,000
20.24% 100.00%
1,566,950,000 11,276,538,860
13.90% 100.00%
本次换股吸收合并完成后，国务院国资委仍然是 东方航空的实际控制人。 因此，本次换股吸收合并不会导致东方航空的控 股股东和实际控制人发生变化。
综上所述，吸收合并后东方航空无论盈利能力、偿债能力还 是营运能力都有所提高。2010年成功脱帽，毛利率、营业利 润等都显著提高。这虽然与经济环境回暖有关，但也体现了 东方航空和上海航空两者联合带来的协同效应：
资源互补优势，提高市场竞争能力；
同时规模经济效应降低了成本，减少了期间费用，其协同效 应在短期内有所体现。
(五)并购前后相关财务指标
1.交易前后的资产构成
东方航空合并前后资产构成对比
2009年6月30 （合并前） 占资产总额 比重
单位：千元
2010年3月31日 （合并后） 占资产总额 比重
流动资产总额
其中：货币资金 应收账款 其他应收款 存货
10,601,769
5,501,094 1,270,340 2,073,744 918,384
东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次 换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司， 上海航空的法人资格注销，上海航空全部资产、 负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义 务并入东方航空或者其全资子公司。
1.换股价格以及换股比例 换股比例为1:1.3，即每股上海航空股份可换取 1.3股东方航空的股份 2.换股合并双方股东利益保护机制 （1）双方一致同意赋予上航异议股东以现金选择 权 （2）双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议 股东收购请求权
（三）并购的支付方式
双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的 风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东 约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方 航空的换股比例为1:1.3，即每1 股上海航空 股份可换取1.3 股东方航空的股份。 东航拟以换股吸收合并方式重组上航,上航成 为东航全资子公司,但将保留原上航的品牌、 经营权、债权债务和合同义务
19.00%
8.35% 11.98% 0.76%
一年内到期的非流动负 债
非流动负债合计 其中：长期借款
8,761,764
30,875,686 9,851,317
11.56%
40.74% 13.64%
7,907,454
38,401,793 16,993,489
8.89%
43.15% 19.10%
长期应付款
14.53%
7.54% 1.74% 2.84% 1.26%
14,062,278
6,435,432 2,437,065 2,607,939 1,290,866
15.33%
7.01% 2.66% 2.84% 1.41%
非流动资产总额
其中：固定资产 在建工程
62,371,169
52,566,476 6,205,319
单位：千元
2010年3月31日9 （合并后） 50,586,997 占负债总额 比重 56.85%
其中：短期借款
应付票据 应付账款 交易性金融负债
16,419,058
3,355,037 9,091,262 2,358,894