企业重组的所得税处理
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告-国家税务总局公告2015年第48号
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
![财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/25af6830f111f18583d05a18.png)
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业分立)》(附填表说明)
A06666《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业分立)》
【分类索引】
> 业务部门
所得税司
> 业务类别
自主办理事项
> 表单类型
纳税人填报
> 设置依据(表单来源)
政策规定表单
【政策依据】
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》 (国家税务总局公告2015年第48号发布，国家税务总局公告2018年第31号修改)
【表单】
企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业分立)
申报企业名称(盖章): 金额单位：元(列至角分)
填表人：填表日期：
【表单说明】
1.分立企业超过两家的，应增加相应行次填写。
2.若企业分立业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。
3.本表一式两份。
分立企业(被分立企业、被分立企业股东)及其所属主管税务机关各一份。
财税2009 59 重组业务企业所得税处理 一般性和特殊性处理
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号全文有效成文日期：2009-04-30根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
解读企业重组业务企业所得税处理政策
四是 重 组 交 易 对 价 中 涉 及 股 权 支 付 金 额 符 合 规 定 比 例 ： 五
是企 业重组 中取得股 权支付 的原 主要股 东 ，在 重组 后连 续
１ ２个 月 内 ， 得 转 让 所 取 得 的股 权 。对 于 一 些 特 殊 性 重 组 ． 不
组 所 得 ； 权 人 应 当按 照 收 到 的债 务 清 偿 额 低 于 债 权 计 税 基 债 础 的 差 额 ， 认 债 务 重 组 损 失 。债 务 人 的 相 关 所 得 税 纳 税 事 确
殊重组 业务进行 税务处 理。
三 、 响 及 意 义 影
其 股 东 都 应 按 清 算 进 行 所 得 税处 理 。被合 并 企 业 的亏 损 不得 在 合 并 企 业结 转 弥 补 。 企 业 分 立 ． 分 立 企 业 对 分 立 出 去 资 被
产 应 按 公 允 价 值 确 认 资 产 转让 所 得 或 损 失 。分 立 企 业 应 按 公
照 支 付 的债 务 清 偿 额 低 于 债 务 计 税 基 础 的 差 额 ， 认 债 务 重 确
免 除或 者 推 迟 缴 纳 税 款 为 主 要 目的 ： 是 被 收 购 、 并 或 分 二 合
立 部 分 的 资 产 或 股 权 比 例 符 合 规 定 比例 ： 三 是 企 业 重 组 后 的连续 １ ２个 月 内 不 改 变 重 组 资 产 原 来 的 实 质 性 经 营 活 动 ：
一
重 组 行 为 执 行 特 殊 性 税 务 处 理 规 定 。其 中 包 括 ， 业 债 务 重 企 组 确 认 的 应 纳 税 所 得 额 占该 企 业 当年 应 纳 税 所 得 额 ５ 名以 Ｏ
上 ， 以 在 ５个 纳 税 年 度 的 期 间 内 ， 匀 计 入 各 年 度 的 应 纳 可 均 税 所 得 额 。 此 外 ， 业 发 生 债 权 转 股 权 业 务 ， 债 务 清 偿 和 企 对
财税2009年59号文
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2011-4-14 13:44李利威【大中小】【打印】【我要纠错】2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
企业重组的特殊性所得税处理
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企业重组的特殊性所得税处理
（一）适用特殊性税务处理的条件（同时5项）
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）企业重组的特殊性税务处理
1.企业债务重组
企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
2.2～5股权收购、资产收购、企业合并、企业分立：税务处理相同。
企业重组的所得税处理--注册税务师辅导《税法二》第一章讲义6
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册税务师考试辅导《税法二》第一章讲义6企业重组的所得税处理【考点九·★★】企业重组的所得税处理【考纲要求】（一）熟悉企业重组的概念（二）掌握企业重组一般性税务处理的方法（三）掌握企业重组特殊性税务处理的方法【重要内容】1.特殊性税务处理的适用条件；（2010年多选题）2.一般和特殊性税务处理方法。
【典型例题1：2011年单选题】甲企业持有丙企业90%的股权，共计4500万股，2011年2月将其全部转让给乙企业。
收购日甲企业每股资产的公允价值为14元，每股资产的计税基础为12元。
在收购对价中乙企业以股权形式支付55440万元，以银行存款支付7560万元。
假定符合特殊性税务处理的其他条件，甲企业转让股权应缴纳企业所得税（）万元。
A.250B.270C.280D.300[答疑编号6486010401]『正确答案』B『答案解析』由题意可知，本题业务符合特殊性税务处理的条件。
对于被收购企业的股东（甲企业）取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
所以股权支付的部分不确认所得和损失；对于非股权支付的部分，要按照规定确认所得和损失，依法计算缴纳企业所得税。
甲企业转让股权的应纳税所得额＝7560－4500×12×7560÷（55440＋7560）＝1080（万元）甲企业转让股权应缴纳企业所得税＝1080×25%＝270（万元）【典型例题2：2011年多选题】下列关于资产收购企业所得税一般性税务处理的说法中，正确的有（）。
A.被收购企业应确认资产转让所得或损失B.被收购企业原有的各项资产和负债应保持不变C.被收购企业的相关所得税事项原则上应保持不变D.收购企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定E.收购企业取得资产的计税基础应以被收购资产的原有计税基础确定[答疑编号6486010402]『正确答案』ACD『答案解析』一般性税务处理条件下，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
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2021年3月13日
第一部分 59号文的透析
引言 第一讲 企业重组概念 第二讲 59号文的立法原则和依据 第三讲 资产重组的税务处理
中财讯专题讲座
2021年3月13日
引言
《关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知》（财税【2009】59号） 是《企业所得税法》的重要配套政策， 但是其文字晦涩难懂，让人望而生畏。
行税务处理.
中财讯专题讲座
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2）双方当事人
2
公司1
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就
其债务人的债务作出让步的事项.
公司2
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 3 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产的交易.
企业所得税专题讲座
二〇一〇年五月
企业并购重组中可能牵涉的税收
企业所得税 增值税 营业税 契税 印花税 其他税种 中财讯专题讲座
对企业生产经营所得和其他所得征收 的所得税
对商品或应税劳务在流转过程中产生 的增值额征收的一种流转税，如重组 中发生的视同销售行为
提供应税劳务，转让无形资产、销售 不动产所征收的税。如重组中的商誉 转让。
资源进行的改组。经济资源包括人的 资源、物的资源和财的资源。
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从业务整合角度定义： 是指企业以提高公司整体质量或
获利能力为目的，通过各种途径对企 业内部和外部业务进行整合的行为。
中财讯专题讲座
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从资源配置角度定义：
是指对存量资产的再配置过程，也就是通过 改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之 间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格 局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。
除了上述三个主要原则，另外还有： 反避税的原则
便于税收征管的原则 等等！
中财讯专题讲座
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根据以上原则，59号文将企业重组区 分为：
普通性重组（应税重组） 特殊性重组（免税重组） 并建立了： 备案管理制度（4号公告）
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特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免
•合并——一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资
5
产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业), 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个
或两个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产
6
分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企 业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分
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特殊性重组5项基本条件 5、企业重组中取得股权支付的原主要 股权，在12个月内，不得转让所取得的股 权，即权益投资的连续性。 体现了反避税原则 （企业通过重组取得的股权可能出于弥 补亏损或免税的需要）
中财讯专题讲座
2021年3月13日
特殊性重组5项基本条件 上述5个基本条件中： 定性条件：1、4、5，其中，1为主，4 和5为辅； 定量条件：2和3。
关于企业事业单位改制重组契税政策的通知 非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财税[2019]4号 国税发[2009]业所得税管理的通知 国税函[2009]698号文
企业重组业务企业所得税管理办法 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告
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2019年4号公告 总局公告11年第13号 总局公告11年第51号
2021年3月13日
企业重组六种类型按照参与方数目的不同，可 以分为三类
1）一方当事人
1
公司
•企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形式 等的简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规 定特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由 法人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出 了规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进
2021年3月13日
特殊性税务处理后续工作
1）
企业股权收购、资 产收购和企业分立
重组的当事各方
在完成重组业务 后的下一年度的 企业所得税年度
申报时
向主管税务 机关提交书 面情况说明
以证明企业在重组后的连续12 个月内，有关符合特殊性税务
处理的条件未发生改变。
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2021年3月13日
2）当事方的其中一方在规定时间内发 生生产经营业务、公司性质、资产或 股权结构等情况变化，致使重组业务 不再符合特殊性税务处理条件的,
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特殊税务处理的程序性要求
1.选择特殊税务处理应按规定备案 2.重组主导方可向税务机关申请，层报省级税
务机关确认
债务重组：债务人
分立：被分立的企业 或存续企业
股权收购：股权转让方
重组主导方
新设合并：合并前资 产较大的企业
资产收购：资产转让方
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吸收合并：合并后拟 存续的企业
这是税收组织收入的职责和所得税的 特性决定的。
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2021年3月13日
2、量能纳税的原则
企业重组应当有“足够”的现金流，否 则，企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产
的隐含增值并没有变现，重组业务不能产 生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税， 就会阻碍重组业务的正常进行。
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2021年3月13日
✓新法实施以前的涉及重组的文件
✓内资企业
资产评估增值：财税【2019】71号、财税【2019】50号 企业改组改制、股权投资：国税发【2019】97号、国税发 【2000】118号、国税发【2000】119号、国税发【2019】45号、 国税函【2019】390号 债务重组：税务总局6号令 企业整体资产整合：国税函【2019】348号
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号
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2021年3月13日
税法关于企业重组定义：
是指企业在日常经营活动以外发生的法律结 构或经济结构重大改变的交易。
企业重组的类型，包括企业法律形式改变、 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、 清算等。
（财税[2009]59号文）
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•实质经营性资产，是指企业用于从事 生产经营活动、与产生经营收入直接 相关的资产，包括经营所用各类资产、 企业拥有的商业信息和技术、经营活
动产生的应收款项、投资资产等 2021年3月13日
3）三方当事人
公司1
公司2
股东
4
•股权收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者两者 组合,购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易.
从该定义的内容上看，重组可以分为两个层 面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内 部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企 业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结 构的调整，是政府直接主导或干预的重组。
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2021年3月13日
从产权角度定义： 是指以产权为纽带，对企业的各
种生产要素和资产进行新的配置和组 合，以提高资源要素的利用效率，实 现资产最大限度的增值行为。
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 到50%以上，且超过5000万元人民币。
2021年3月13日
第二讲 59号文的立法原则和依据
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2021年3月13日
1、对交易行为征税的原则
企业资产重组，实际上是一种产权交易（转 让）行为，这种交易结果，应按规定课税。具体 讲，就应当按企业所得税一般原则，计算确定交 易过程中产生的收入、成本费用和所得，依法征 收企业所得税。
2021年3月13日
3、中性和区别对待相结合的原则
有3层意思： （1）税收不阻碍企业正常的重组业务； （2）在通常情况下，对所有企业重组 行为的税务处理，均应一视同仁，为企业 创造公平的税收环境； （3）对正常重组且税额较大的重组区 别对待；对国有企业重组给予鼓励。
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2021年3月13日
该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重
组的引导和政策扶持，其中第一项内容就是落实 税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财 税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、 债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优 惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并 重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税 〔2009〕59号)（以下简称《通知》）、财政部、 国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税 政策的通知》（财税[2019]4号）等规定执行。
发生变化的当事方应在情况发生变化 的30天内书面通知其他所有当事方。 主导方在接到通知后30日内将有关变 化通知其主管税务机关。
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2021年3月13日
3）上款所述情况发生变化后60日内，应按
“知其然，而且要知其所以然”。 实际上只要弄明白59号文件所蕴含的税 收原则，对条款的理解，将会变得迎刃 而解。
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✓新法实施以前的涉及重组的文件 ✓外资企业
企业重组：国税发【2019】71号 股权转让：国税函【2019】207号 外商追加投资：财税【2019】56号、国税函【2019】368号 金融资产处置（国税发【2019】3号） 外资并购境内股权（国税发【2019】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2019】45号