监事会工作细则

监事会工作细则
第一章总则
第一条为建立良好的公司治理结构，保证云南南天电子信息产业股份有限公司监事会运作的效率与规范，维护股东与公司权益，确保监事履行义务，制定本细则。

第二条本细则依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定制定。

第三条本细则为规范监事会、监事的行为准则，与《公司章程》互为补充，但不得与《公司章程》相抵触。

第四条当所依据的国家相关法律、法规、本公司章程出现变动时，以最新的法律、法规及本公司章程为准，并且相应及时调整本细则。

第二章监事会的职权和职责
第五条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；
（六）公司章程规定的其他职权。

第六条监事会的职责：
（一）监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；
（二）监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

（三）监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

（四）监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

（五）监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

（六）公司章程规定的其他职权。

第三章监事会的构成
第七条公司监事会成员为五名，由三名股东代表和二名公司职工代表组成，并在其组成人员中推选一名监事会主席，履行监事会召集人的职责。

第八条股东代表监事由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第九条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，可以连选选任。

第四章监事及监事会主席
第十条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

应确保监事会能够独立有
效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第十一条有下列情形之一者，不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者。

第十二条公司董事、高级管理人员及财务经理不得兼任公司监事。

第十三条国家公务员不得兼任公司的监事。

第十四条监事的职权和义务:
（一）监事有权检查公司业务及财务状况，审核帐簿和文件，并有权要求董事或总裁提供有关情况报告，公司各部门应予协助，不得拒绝、推诿或阻挠；
（二）监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

（三）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

（四）监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（六）监事在执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
（七）监事应认真列席董事会议；
（八）新任监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《监事声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案；监事除应当签署《监事声明及承诺书》外，还必须促使公司董事遵守承诺；
（九）监事在任期内应当按规定向深圳证券交易所申报持股变动情况，不得转让其所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份；
第十五条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会会议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）组织对公司财务进行检查。

第五章监事会的议事规则
第十六条监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议应当于会议召开十日以前通知全体监事，临时会议应当于会议召开五日以前通告全体监事。

第十七条有下列情形之一的，应当在十五个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）二分之一以上监事联名提议时。

第十八条临时监事会会议应当于会议召开三日以前通知全体监事。

第十九条会议通知的形式包括书面通知、专人送达、邮寄、传真、电子邮件；在特殊情况下可以先电话通知，后补以书面通知。

第二十条会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题（包括提案文件）；
（四）发出会议通知的日期。

第二十一条监事应确认用于联系的手机、家庭及办公电话、传真、电子邮件及其他有效联系方式，报董事会秘书处存档。

当联系方式出现变化时，应及时通知董事会秘书。

第二十二条会议通知发出后，应进行电话确认，确认后即视为送达[何云霞1]。

第二十三条监事会会议一般提案必须符合下列条件：
（一）采用书面形式向监事会提交相关材料，说明议题内容及其理由，并在提案申请中明确提案人、提交日期。

材料不完整、理由不充分的，列为不当提案，监事会予以否定；
（二）内容合法，不得与国家法律、法规及本公司章程相矛盾，符合公司整体利益和长远利益，不以个人利益或者局部利益为目的，否则列为不当提案；
（三）由监事会主席审查提案的内容与程序上的合法性。

列为不当提案的，应在两个工作日内签署书面反馈意见。

（四）召开会议的有关资料应当在董事会秘书处备案。

第二十四条监事会会议临时提案必须符合下列条件：
（一）会议通知发出以后至会议召开过程中，合法提案主体可以提交临时提案。

（二）临时提案的条件和程序除符合一般提案的条件和程序外，必须在当次会议上就其是否列入会议议程进行表决。

列入当次会议议程，须经全体监事的过半数以上同意方可。

（三）在会议记录中应当详细记载临时提案的整个过程，形成的文件及时备案。

第二十五条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

会议召开中途无故离开会场的，视为缺席。

第二十六条每名监事有一票表决权。

监事会决议应当由全体监事的二分之一以上表决通过。

第二十七条监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方式。

第二十八条监事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录。

出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。

第二十九条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和出席会议的监事人数；
（二）会议议程；
（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明同意、反对和弃权的票数。

第三十条监事会会议记录由监事会主席保存，并在董事会秘书处备案。

第三十一条监事应当对监事会的决议承担责任。

监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第三十二条监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。

被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会；对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督其执行。

第三十三条监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。

第三十四条监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时，可以作出建议董事会复议该项决议。

董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行审议。

第三十五条根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开临时股东大会逾期未召开
时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

第三十六条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

但上述活动违反有关法律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。

第六章附则
第三十七条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

第三十八条本细则的解释权属于本公司监事会。

第三十九条本细则自股东大会审议通过之日起执行。