免责协议(私募基金通道业务合作协议)

免责协议（私募基金通道业务合作协议）甲方（甲方）：法定代表人：住所：电话：邮编：乙方（乙方）：上海XXXX投资管理有限公司法定代表人：住所：电话：邮编：鉴于：1．甲方（以下简称甲方）自愿将其合法拥有管理权和处分权的资金委托给乙方设立基金；2．乙方（以下简称乙方）为一家依据中国法律成立并有效存续的私募基金管理机构，担任xx基金（以下简称“xx号基金”）管理人，愿意接受甲方的委托，根据甲方指定的方式，对基金财产进行管理、运用及处分；3．根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他国家法律、法规的有关规定，甲、乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就基金相关事宜协商一致签署本合同，以资信守。

合作目的甲方基于对乙方的信任，自愿将其合法拥有管理权和资产处分权的资金委托给乙方，并指定乙方将基金资金作为目标债权投资XXX、XXX、XXX合计XXX(小写：XXX元)的投资款。

第一条投资的前提条件1.1各方确认，在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：（1）同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；（4）基金中承担回购和担保义务的公司主体及原股东已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；（5）基金存续期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；（6）基金存续期内，承担回购和担保义务的公司主体未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。

承担回购和担保义务的公司主体没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；（7）承担回购和担保义务的公司主体作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

1.2若本协议第1.1条的任何条件在基金存续期内因任何原因未能实现，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

第二条基金存续期限本基金期限为6+6 个月，自基金成立日起计算。

第三条基金财产的管理、运用和处分一、基金财产运用1、乙方按照甲方的意愿，将基金财产投资购买XXX河滨之城（XX 轩、XX轩）、XX骊山、XXXX湾约XXX个车位，收购总价X亿元，平均车位单价为20万元。

，用于受让目标债权，为投资人获取基金利益。

筑家易承诺按债权转让及回购合同之约定支付资金占用利息及回购价款。

甲方对项目交易结构、资金用途、模式及管控措施，以及对投资标的、差额补足人、担保企业的经营情况、财务情况、征信情况、信用情况、本基金的还款来源、流动资金测算等知悉并认可，并自愿承担相应风险；甲方是本基金的风险承担主体，乙方不履行对基金资金用途的监管职责，仅履行账户管理、清算分配、提供或出具必要法律文件，按照甲方的指令管理、运用及处分基金财产的一般事务性管理职责。

尽职调查及期间的资金风险管控由甲方或其指定第三方自行负责，甲方相应承担上述尽职调查风险。

2、担保及增信措施1.第一还款来源：车位销售回款，预计XXX个车位销售回款约X亿元，可覆盖优先级资金本金及收益，银行可对车位提供按揭贷款；2.第二还款来源：杭州XXXXX有限公司承诺对到期未销售车位按原价回购，并对优先级收益不足部分进行差额兑付；3.第三还款来源：杭州XXXX股份有限公司母公司XXXXX投资管理有限公司及其实际控制人XXX对优先级提供无限责任担保。

增信措施：1、资金闭环，车位销售款回笼至基金监管账户，并由专业银行全程监管；2、杭州XXXXXX股份有限公司及其母公司、实际控制人为本基金提供回购及无限责任担保，杭州XXXXX股份有限公司截止2016年底总资产XXXXX亿元，净资产XXXX万元，担保能力较强。

二、基金财产的管理（一）乙方委托基金托管机构为本基金开立专门的基金账户，基金财产的任何收支必须通过专门的基金账户进行。

（二）基金财产实行专户管理，单独核算，独立于乙方的自有资产账户和其他基金财产账户。

（三）乙方办理基金事务的管理机构在业务上独立于乙方的其他部门，其人员与其他部门互不兼职。

（四）除本合同另有规定、提前征得甲方书面同意或紧急情况下为保护投资人利益并在事后取得甲方书面同意外，乙方应当亲自履行管理职责，不得将基金事务转委托给他人处理。

（五）乙方应当妥善保存处理基金事务的完整记录，根据基金业协会要求的信息披露时间，于基金备案系统、备份系统等定期将基金财产的管理运用、处分及收支情况形成基金管理报告，报告甲方和投资人。

（六）基金财产管理、运用和处分的其他内容。

第四条基金财产承担的费用一、基金费用除非甲方另行支付，乙方因处理基金事务发生的下述合理费用（以下简称“基金费用”）由基金财产承担：（一）乙方基金报酬。

（二）其他基金费用：（1）文件或账册的制作及印刷费用；（2）信息披露费用、营销费；（3）因基金事务管理而产生的咨询费、审计费等中介机构合理费用；（4）因基金财产管理而产生的银行开户费、网银开通费、U盾费、网银使用费、账户管理费、电汇手续费、支票工本费及手续费等银行费用；（5）基金终止时的清算费用；（6）为维护基金财产的权利而发生的诉讼费、仲裁费、执行费等费用；（7）银行保管费、监管费、办理股份质押（如有）所发生的相关合理费用；（8）基金财产管理、运用或处分过程中发生的税费（包括营业税等）和交易费用。

乙方以固有财产先行垫付上述基金费用的，乙方有权从基金财产中优先受偿。

二、费用的计算和支付1、乙方报酬（1）乙方报酬的计算乙方报酬按照年费率0.5%/年收取基金报酬：乙方报酬＝基金实际交付资金金额×0.5%。

（2）乙方报酬的支付乙方按照0.5%/年的比例收取基金管理报酬，收取时间为各期基金每季收到出让人支付的足额利息后x个工作日内；各期基金最后一期基金报酬的支付时间为：各期基金终止后的x个工作日内。

（3）基金终止时，基金财产扣除其他基金费用和投资人全部基金利益后的余额亦为乙方基金报酬，基金报酬由乙方按照前款约定的时间、金额从基金财产中扣收。

如基金终止时基金财产不足支付固定基金报酬，乙方有权要求甲方另行支付。

（4）若出现基金提前终止，已收取的基金报酬不予退还，未收取的基金报酬根据基金实际存续天数计算并在基金终止后3个工作日内收取。

（5）基金期限延期期间基金报酬的支付方式：如基金财产需通过变卖、拍卖或者司法途径等方式处置，则基金报酬年费率不变，在基金财产处置完毕后按本基金合同约定的基金到期日至基金财产实际处置完毕日期间的实际延期基金天数计算，一次性从基金财产中扣收。

三、基金税费乙方和投资人应当依照法律法规规定，各自履行纳税义务。

除非法律、法规另有规定，乙方不承担代扣代缴义务。

应当由基金财产承担的税费，根据法律法规规定办理。

本基金项目产生的相关税费（包括但不限于保本产品需缴纳的增值税）由基金财产承担并由基金财产支付，且须保证本项目基金报酬不低于0.5%/年，即甲方预期收益可能降低，甲方明确并愿意接受相关税费的承担。

第十一条风险揭示与承担一、风险揭示乙方在管理、运用或处分基金财产过程中，可能会面临出让人的政策风险、信用风险、市场风险、管理风险等风险，甲方对下述风险已充分知晓，并愿意承担由此给基金财产造成的损失。

1、政策风险：受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素影响，可能会影响本基金项目实施及基金财产，存在一定的政策及行业风险；2、基金财产以非现金形式分配风险：若本基金计划到期时，基金财产未能全部收回，则乙方只以已获得的基金利益为限向受益人进行现金分配，剩余部分乙方有权将基金财产原状分配，由此可能致使受益人于本基金到期时以现金形式获取的基金利益与其预期出现偏离，从而产生基金财产以非现金形式分配风险，该风险由基金财产及受益人承担；3、行业风险：目前存在宏观经济环境及房地产市场整体下行和波动较大的风险，国家和地方的房地产产业政策调整、区域经济情况等会对房地产开发建设产生重大影响，存在行业风险；4、流动性风险：本次基金计划规模XXXX亿元，期限6+6个月，如果在基金到期时债务人现金流不足，可能会造成基金不能按期足额兑付的风险；5、信用风险：本基金项目下出让人未按约定履行偿还义务，将直接影响对基金财产及其收益的收回。

如果由于主观或客观原因，致使出让人不能按约定履行支付义务，产生信用风险，导致基金资金和预期收益不能如期实现；6、经营风险：回购人、保证人均为民营企业，可能存在公司治理易受实际控制人或股东表决意志等影响；经营状况以及业务发展的各种因素如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等出现不利变化，公司运营对资金管理的要求较高，房产项目去化率下降或房地产市场发生波动时，可能无法及时获得充足资金、无法以合理成本及时获得充足资金或者以账面价格变卖、抵押资产取得充足的资金以应对本基金的本金和收益进行偿付，存在经营风险；7、担保风险：本基金由XXX各自合法拥有的XXX %的股权提供质押担保。

若出让人未按时履约偿还贷款本息而需行使担保权时，存在质押物不能及时变现风险从而导致基金财产遭受损失的可能，甲方知晓且愿意承担该等风险；9、市场风险：基金财产运用后，因市场受经济周期、利率变化、通货膨胀以及企业经营状况等因素影响可能会导致基金财产损失的风险；10、管理风险：本基金乙方为事务管理职责，仅负责清算分配及提供或出具必要文件以配合甲方管理基金财产等事务性工作，基金的设立、基金财产的运用对象、基金财产的管理、运用和处分方式等事项均由甲方自主决定，尽职调查及项目期间管理由甲方或其指定第三方自行负责，甲方相应承担上述尽职调查及期间管理风险，同时须甲方确认对基金涉及的相关应收账款债权转让及回购合同、抵押合同、股权质押合同、担保合同等合同内容完全知悉，并自愿承担管理风险；11、延期风险：基金期限届满，因基金资金使用方发生重大违约等原因导致乙方无法在基金期限内行使权利或因任何其他原因导致基金财产未能全部变现的，则可能导致基金期限延长、基金利益受到损失、基金资金也可能受到损失等情形；12、不可抗力及操作风险等。

指不能预见、不能避免、不能克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。

该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工、政府行为或其他类似事件，以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改等因素；13、资金用途风险：本基金为未设置资金用途监管，存在资金使用不按照合同约定、转借或挪用等风险；14、基金财产流动性风险：若本基金计划到期时，基金财产未能全部收回，则乙方只以已获得的基金利益为限向受益人进行现金分配，剩余部分乙方有权将基金财产原状分配，由此可能致使受益人于本基金到期时以现金形式获取的基金利益与其预期出现偏离，从而产生基金财产以非现金形式分配风险，该风险由基金财产及受益人承担；15、非上市公司股权质押风险：鉴于本基金提供非上市公司的股权进行质押，该等股权价值未经或无法进行公允、有效地评估，同时存在处置变现能力差，无法通过及时、有效转让股权获取偿债资金等风险，甲方认可以该非上市公司股权进行质押的担保能力并承担相应风险；16、无实物资产抵押风险：本基金未设置实物资产抵押的担保措施，贷款本息的偿还主要取决于融资人的偿付能力及偿付意愿，且质押的股权价值较低，因此若基金贷款本息未按约定偿还时，无法获得其他实物资产抵押方式的有效追偿，存在无实物资产抵押的担保风险；17、税务风险：本基金项下的基金财产应按有关法律法规规定承担相应税费，且随着国家财税政策的变化，应当由基金财产承担的税费可能发生变化，从而导致受益人无法实现合同约定的预期收益;18、以及操作风险等其他风险。