(简体)股票代码600572

股票代码：600572 股票简称：康恩贝编号：临2007-047
浙江康恩贝制药股份有限公司
五届董事会2007年第七次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2007年第七次临时会议于2007年9月7日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。

会议通知于2007年9月4日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。

会议应到董事8人，实到董事6人。

董事张伟良、独立董事曾苏先生因出差或公务原因，未能出席本次会议，分别授权委托朱德宇董事、徐金发独立董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。

公司监事吴仲时、何廷忠、杨金龙，董事会秘书杨俊德和保荐机构代表王晓行、律师潘斌、陶久华列席会议。

会议由胡季强董事长主持。

会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

公司2007年非公开发行股票申请已经中国证监会证监发行字（2007）264号文核准，根据公司2007年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次发行方案的有关具体事项进行了审议，经书面表决，做出如下决议：
一、《关于本次非公开发行股票的发行对象》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

根据公司2007年第一次临时股东大会决议通过的发行对象确定原则：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，具体包括康恩贝集团有限公司、浙江中业投资有限公司、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其它机构投资者等符合法律法规和规范性文件规定的不超过10名特定投资者。

其中：康恩贝集团有限公司以持有浙江金华康恩贝生物制药有限公司90%的权益资产作价参与本次非公开发行，同时根据本次非公开发行的具体情况决定是否以部分现金参与本次非公开发行。

康恩贝集团承诺：实际认购本次非公开发行股份不低于实际发行股份的65%。

由于原发行方案中拟认购股份的公司第二大股东浙江中业投资有限公司出具承诺放弃认购公司本次非公开发行的股份，而康恩贝集团则愿意认购公司非公
开发行的全部股票并承诺认购的该部分股份自发行完成之日起锁定三年，董事会同意最终确定发行对象一名，发行对象为康恩贝集团有限公司。

二、《关于本次非公开发行股票的发行价格》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

根据公司2007年第一次临时股东大会决议通过的发行价格定价原则：发行价格不低于公司董事会关于非公开发行的决议公告日（2006年9月14日）前二十个交易日收盘价的均价的90%，即7.11元/股。

最终董事会同意确定发行价格为7.11元/股。

三、《关于本次非公开发行股票的发行数量》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司2007年第一次临时股东大会决议通过的发行数量为不超过4280万股（含4280万股），根据最终确定的发行价格和企业实际情况，董事会确定本次非公开发行股票数量为4280万股。

康恩贝集团有限公司认购本次非公开发行的4280万股股票，其中以其持有浙江金华康恩贝生物制药有限公司90%的权益资产经评估作价18270万元人民币认购上述发行4280万股中的2569.6202万股，另以现金121,608,003.8元人民币认购其余的1710.3798万股。

公司董事胡季强先生、陈国平先生因在康恩贝集团有限公司分别担任董事、董事长职务，为上述议案事项的关联董事，在上述议案表决中回避并放弃表决权。

公司独立董事徐金发、黄董良、曾苏发表独立意见如下：
上述非公开发行股票方案具体事项的确定符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和公司股东大会有关决议和授权，有利于增进公司及全体股东的利益。

审议程序符合董事会议事规则，关联董事按规定回避并放弃表决权。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2007年9月7日。