吸收合并与清算的程序及对比
吸收合并的会计处理
吸收合并的会计处理吸收合并是会计处理的一种重要方法，其实质是一家公司收购另一家公司，或者两家公司结合在一起，形成新的公司。
在会计处理的过程中，吸收合并的会计程序可以帮助公司掌握公司内部成本记账、利润分配、财产负债和报表披露等程序。
吸收合并会计处理通常分为三个主要步骤，即合并准备、合并和整合会计。
合并准备是指在开展合并之前进行的准备工作，主要包括记录被吸收公司历史账户和审计准备。
合并是指新公司合并前被吸收公司的账户，以此确定未来的经营战略，包括可能的资产分摊、负债调整和股权变动等。
最后一步是整合会计，它是指将新公司合并后的账户整合到一起，然后根据企业的经营状况更新相关账户。
在吸收合并会计处理中，需要记录历史账户，即被吸收公司的账户，这些账户包括资产负债表、损益表、现金流量表、股东权益变动表等。
记录历史账户的目的在于清楚的确定吸收公司的财产负债情况以及利润分配、报表披露等会计程序。
此外，在开展吸收合并会计处理的过程中，必须正确认识被吸收公司的成本。
例如，当审计师在记录被吸收公司历史账户时，要确定其成本情况，以便为新公司精确估算成本。
同样，在新公司开展经营活动之前，需要确定应付账款和存货情况，以及应认收账款和应收账款情况，并要确保新公司在经营活动中保持良好的成本控制。
在会计处理中，税务处理也是非常重要的一环。
在吸收合并的过程中，需要对两家公司的税务进行详细的比较，以判断收购公司应向被收购公司支付的税款是多少。
而且，在新公司进行经营之后，需要正确计算税款并按照相关规定及时缴纳，以免影响公司的正常经营。
综上所述，吸收合并会计处理在企业进行重组和经营活动中起着重要作用，通过此种处理，可以正确确定企业的成本、利润分配、财产负债和报表披露情况，从而确保企业经营正常并且符合税务相关规定。
此外，企业应时刻注意成本控制，以保证企业的长期可持续发展。
公司合并、分立、增资、减资、公司的解散和清算
公司合并、分立、增资、减资（一）公司合并1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。
2.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）公司分立1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。
2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【提示】如果是分立后的公司私下达成的内部约定，不能约束债权人；债权人依然有权要求分立后的公司承担连带责任。
（三）基本程序1.签订协议；2.编制资产负债表及财产清单；3.作出决议（1）合并、分立、增资、减资均是股东（大）会的特别决议事项，有限责任公司应当经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
（2）国有独资公司的合并、分立、增资、减资，由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的合并、分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
4.通知、公告债权人公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【提示1】公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。
【提示2】公司增资，无须通知、公告债权人。
【提示3】（1）公司减资、合并、分立的，应当“自公告之日起45日后”申请工商变更登记。
（2）公司增资的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司减少注册资本时应当执行的程序有（）。
（2016年）A.办理工商变更登记B.通知债权人并公告C.编制资产负债表D.编制财产清单【答案】ABCD【例题2·单选题】下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
公司吸收合并账务处理浅探
式进行 的该类合并 ， 所确认的净资产入账价值与支付 的现金 、 非现
金资产账 面价值的差额 ，相应调整资本公积 （ 资本溢价或股本溢 价 ）资本公积（ ， 资本溢价或股本溢价 ） 的余额不足 以冲减 的， 相应 冲减盈余公积和未分配利润 。 （） ３ 合并 当期期末 比较报表 的提供 。 因被合并方在合并后失去
成本 ，须 以被合并企业原账面净值作为基础确定。如果纳税人合 并 的是亏损企业 ，则可 以充 分利用上述税收政策 ，取得延续弥补 亏损 的好处。流转税方面 ，税法 规定企业产权交易行 为不缴纳营 业 税 及 增 值税 。契 税 方 面 ，相 关 税 法 规 定 ，两 个 或两 个 以上 的 企 业 ，依据法律规定 、合同约定，合并改建为一个企业 ，对其合并 后 的企业 承受原合并各方的土地 、房屋权属 ，免征契税 。印花税 方面 ，相关税法规定 ，以合并或分立方式成 立的新企业 ，其新启 用 的资金账簿记载 的资金 ，凡原 已贴花的部分可不再贴花 ，未贴 花 的部分和以后新增加的资金按规定贴花。土地增值税方面 ，相 关税法规定 ，在企业兼并中 ，对被兼并企业将房产转让到兼并企
辨认 资产 、 负债 ， 按其公允 价值 确认 为本企业 的资产和负债 ； 作为
合并对价的有关非货 币性资产在购买 日的公允价值与其账面价值
负债基本相等 ，合并企业 以承担被合并企 业全部债务 的方式实现 吸收合并 ，则不视为被合并企业按公允价值转让 ，处置全部资产 时不计算资产 的转让所得 ，合并企业接受被合并 企业全部资产的
比较报 表 进 行 调 整 。
二是非 同一控制下 吸收合并的处 理。非 同一控制下的吸收合 并 ，购买方在购买 日应 当将合并中取 得的符合确认条件 的各项可
母子公司吸收合并特殊性税务处理流程
母子公司吸收合并特殊性税务处理流程下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
文档下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用，谢谢！本店铺为大家提供各种类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，想了解不同资料格式和写法，敬请关注！Download tips: This document is carefully compiled by this editor. I hope that after you download it, it can help you solve practical problems. The document can be customized and modified after downloading, please adjust and use it according to actual needs, thank you! In addition, this shop provides you with various types of practical materials, such as educational essays, diary appreciation, sentence excerpts, ancient poems, classic articles, topic composition, work summary, word parsing, copy excerpts, other materials and so on, want to know different data formats and writing methods, please pay attention!在商业发展过程中，母子公司吸收合并是一种常见的商业手段。
吸收合并方案
1.法律风险：严格遵守国家法律法规，确保合并过程合法合规。
2.业务风险：加强业务整合，确保合并后公司业务稳定发展。
3.人员风险：合理安置员工，确保员工合法权益。
4.市场风险：充分发挥双方优势，提高市场竞争力，积极应对市场竞争。
十、附则
1.本方案未尽事宜，甲乙双方可根据实际情况协商解决。
2.本方案自甲乙双方股东会（股东大会）审议通过之日起生效。
3.本方案一式两份，甲乙双方各执一份。
（以下无正文）
---
第2篇
吸收合并方案
一、引言
基于市场发展趋势与公司战略规划，甲公司（以下简称“吸收方”）与乙公司（以下简称“被吸收方”）达成共识，决定通过吸收合并的方式，实现资源共享、优势互补，提升整体竞争力。本方案旨在确保合并过程合规、高效，保障各方合法权益，促进合并后公司的可持续发展。
2.乙公司（以下简称“被吸收方”）：成立于xx年，主要从事与甲公司相近的业务，具有一定的市场基础和客户群体。
三、合并原则
1.遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。
2.合并双方权益得到充分保障，确保合并后公司的稳定发展。
3.合并过程公开透明，合法合规，确保各方利益相关者的合法权益。
四、合并方式
1.甲公司吸收合并乙公司，乙公司解散。
-制定详细的合并计划和合并协议，明确合并时间表、责任分配等关键事项。
2.决策程序：
-合并双方按照公司章程及相关法律法规，提交股东会（股东大会）审议。
-股东会（股东大会）通过后，签署《吸收合并协议》。
3.实施合并：
-向相关政府部门报告合并事宜，包括但不限于工商、税务、劳动保障等部门。
-完成资产、负债、业务、人员等交接工作，确保合并过程中业务连续性。
亏损企业治理方案吸收合并破产清算
亏损企业治理方案吸收合并破产清算
一、实施解散清算的必要性
1、尽快实施解散清算能够切实保障职工债务的优先清偿。
2、尽快实施解散清算能够最大限度地保障职工安置资金的来源。
3、尽快实施解散清算是当前形势所迫。
二、实施清算所遵循的原则
1、依法、公开、公平、公正的原则。
实施清算的程序以及清算具体事务的处理都必须按法律、法规的规定进行：清算工作公开进行，接受职工、债权人和政府主管部门的监督：清算工作遵循公平、公正的原则，积极依法维护各方利害关系人的合法权益。
2、职工利益为重的原则。
清算工作的首要任务就是解决多年来拖欠的职工工资、保险金及其他劳动债权的问题。
在清算实施过程中，始终坚持职工利益为首位，一切工作都以保护职工合法权益、有利于职工实现利益为出发点。
3、维护国家集体利益，兼顾各方利害关系人合法权益的原则。
4、维护稳定局面，积极稳妥实施的原则。
三、清算工作组织实施的总体安排
1、成立企业清算组，全面接管企业，具体实施清算工作。
2、确定企业留守人员，协助进行企业清算活动，积极配合清算组工作
3、按照法律规定，清算期间除清算活动外，企业停止一切正常经营活动。
租赁合同由清算组全面进行管理，视情况决定是否继续履行。
4、清算实施中，设劳动政策组，组织专业人员接待职工来访，解答职工咨
询，落实职工政策。
5、严格按照合法、公开、公平、公正的原则进行资产的清点、接管、估价、审计、拍卖、回收等工作，力求变现价值最大化，确保职工安置资金足额到位。
6、召开债权人会议，主动与债权人达成和解，依法处理企业债务。
7、整个清算工作拟订六个月期限。
被吸收合并企业注销后的财务处理
被吸收合并企业注销后的财务处理（原创实用版）目录1.吸收合并的概念与过程2.被吸收合并企业注销后的财务处理方法3.账务处理的具体步骤4.税务登记证注销后的账务处理5.债权债务的处理6.吸收合并企业的账务处理案例7.被吸收合并公司的法律处理正文一、吸收合并的概念与过程吸收合并是指一个公司（以下简称“合并方”）将其他一个或多个公司（以下简称“被合并方”）纳入自己的经营管理中，被合并方的资产、负债和所有者权益全部转入合并方。
在吸收合并过程中，被合并方将注销其法人资格，而合并方将承担被合并方的所有债权和债务。
二、被吸收合并企业注销后的财务处理方法1.账务处理在吸收合并过程中，被合并方的所有资产、负债和所有者权益将转移至合并方。
合并方需要对这些资产、负债和所有者权益进行重新核算，以确保财务报表的准确性。
具体的账务处理步骤如下：借：各项资产（如固定资产、存货等）借：负债（如应付账款、短期借款等）借：所有者权益（如实收资本、资本公积等）贷：现金或银行存款（用于支付被合并方的资产购买价款）贷：合并方原有的负债（如应付账款、短期借款等）贷：合并方原有的所有者权益（如实收资本、资本公积等）2.税务登记证注销后的账务处理被合并方在注销税务登记证后，其原有的税务账户和发票将无法继续使用。
合并方需要重新为被合并方办理税务登记，并将被合并方的税务账户和发票纳入自己的管理体系。
具体的账务处理如下：借：应交税费——应交增值税（进项税额）贷：现金或银行存款（用于支付被合并方的税款）三、债权债务的处理在吸收合并过程中，被合并方的债权和债务将全部转入合并方。
合并方需要对这些债权和债务进行清算和确认，以确保自身的债权和债务不会受到影响。
具体的处理方法如下：1.对被合并方的债权进行清算，收回债权的，借记“应收账款”等科目，贷记“现金或银行存款”等科目。
2.对被合并方的债务进行清算，清偿债务的，借记“现金或银行存款”等科目，贷记“应付账款”等科目。
吸收合并流程政策依据及所需材料
吸收合并流程、政策依据及所需材料一、吸收合并流程参照（国办发[2005]60号）、（桂政办发〔2005〕144号）等相关改制文件。
《公司法》和《公司章程》等规定。
二、吸收合并工商所需材料（一）因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：1、合并各方签署的合并协议。
合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
2、依法刊登公告的报纸样张。
合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。
3、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。
◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。
◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
4、合并各方的营业执照复印件。
5、债务清偿或者债务担保情况的说明。
6、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
7、因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
注：1、因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。
2、因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
3、因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。
（二）因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：1、《公司登记（备案）申请书》。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
2、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
无论何种形式都需要进行注销登记,包括工商、税务银行等
区别
清算程序
需要成立清算组，进行清算程序
不需要清算
持续经营
清算期间不得从事与清算无关的生产经营活动
保持子公司生产经营活动的连续性
税款属期上
划分正常经营期和清算期
无区分，正常缴纳
法律关系上
原先法律关系的终结
原先法律关系的继承
会计处理上
分阶段处理，较为复杂
5、合并成本较小，规避税费损失。
6、处理周期较短
7、税务上相比清算方式税负成本较低，且可以继承原企业的税收事项，包括进项税、税收优惠等
缺点
1、清算程序较为繁琐，手续繁杂
2、清算过程需要清理公司所有债权债务，过程复杂可能导致公司因为债务的清理导致债务提前清偿。
3、清算时受到“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。
第五步
5、清算组制定清算方案，并报股东确认。其中：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
5、调账、报表合并等会计处理；
第六步
6、根据股东确认的清算方案分配公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
注销登记依据
公司清算因清算的性质不同而有所区分，公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》;公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《公司法》和《民事诉讼法》。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定，注销公司依法组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司
6、合并报表后实收资本验收；
第七步
7、制作清算报告，报股东确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。
7、办理公司相应的登记手续：子公司办理注销登记，母公司办理变更登记。
（三）两种模式下区别及利弊分析
两种模式的相同点及区别分析如下表：
类别
项目
清算注销
吸收合并
相同点
法定程序
需要对公司解散做出股东决议
需要通知债权人并进行登报公告
4、清算后涉及到资产如何处置，涉及收回投资
5、公司清算的费用可能高于清算收益，相比吸收合并损失部分所得税。
6、清算缴税可能造成进项税的损失。
7、处理周期较长。
8、人员劳务关系需要与原公司解除后再与新公司签订劳动合同。
1、需要签署一系列相关协议
2、相关法律关系的继承，不免除合并前原企业的责任
2、各方编制资产负债表和财产清单
第三步
3、清算组接管公司，展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
3、各方签署《合并协议》，包括以下内容：
（1）合并协议各方的名称，住所、法定代表人；
（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
较为简便
第三方机构
一般引入第三方机构参与清算
无需第三方机构参与
业务处理上
了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
由母公司直接将子公司的资产、负债承继，业务和人员都转入母公司，处理较为简洁。
内部审批流程、文件
按照企业国有资产法需要上报股东会决定。需要上报集团及国资委报批（需要核实）。
处理周期上
较长
较短
两种模式下的优缺点分析见下表：
利弊分析
清算注销
吸收合并
优点
永久注销，相关法律关系终结
1、不需要清算手续，法定程序简洁
2、被合并方合并期间业务可以持续经营，保持经营连续性。
3、被合并方的资产负债直接转移，不涉及债权债务的清理，简化财务处理流程。
4、被合并方人员、业务直接转移，便于公司业务的清理。
（3）合并后公司的注册资本。
（4）合并形式；
（5）合并协议各方债权、债务的继承方案；
（6）合并各方资产状况及其处理办法
（7）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
第四步
4、 清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。
4、自决议作出之日起10日内通知债权人或30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条规定：当公司出现解散事由时（因公司合并或者分立需要解散的除外），公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。如果公司不自行清算，则债权人和股东可以申请人民法院指定清算组进行清算。清算是一种法律程序，公司（除公司合并或者分立需要解散）注销时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。
（二）两种模式下法律依据及法定程序对比
类别
项目
清算注销
吸收合并
相关的法律依据
解散依据
《中华人民共和国公司法》第一百九十条规定：公司出现股东会决议解散的情形或者出现公司章程规定其他解散事由的可以解散。
《中华人民共和国公司法》第一百九十条规定：公司出现因公司合并或者分立需要解散的可以解散。
是否清算的依据
1、按照国有资产法要求需要对被合并公司相关资产进行评估。
2、无法律规定要求进行合并审计。
税务处理上
清算企业：清理处置资产涉及到企业所得税、增值税（分配、清偿视同销售）等
股东企业：股东从被清算的投资企业分回资产，会涉及到企业所得税处理问题
企业在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人过程中产生涉税事项（增值税、印花税、契税、土地增值税）均不予征收。其中，所得税（特殊处理规定的）合并企业接受被合并企业资产负债计税基础，且合并前的所得税事项可以由合并企业继承；增值税方面规定，企业合并这一过程包括货物的转让都不属于增值税的征税范围，且未抵扣的进项继续转至合并企业抵扣。
需要上报股东会决定，报送集团及国资委备案。
评估、审计、Biblioteka 律咨询1、按照国有资产评估管理办法要求，国家出资企业及各层级子公司出现合并、分立、破产、解散需要对相关资产进行评估。委托具有资质评估机构进行。
2、为了保护国有资产的安全与完整,保护债权人合法权益,分清破产的经济责任,一般进行清算审计。由中介机构提供咨询、审计服务。
公司法第三十九条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
法定程序
第一步
1、依法成立清算组。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；