【私募股权经典案例分析】蒙牛乳业的私募权益融资
蒙牛案例分析
蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：连金杯学号：201532110215姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。
开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98％。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。
其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。
其良好的发展潜力与专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。
蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。
作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。
其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。
鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。
事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。
另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。
不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。
案例8蒙牛引入PE融资
02
融资过程
PE融资方式
01
02
03
私募股权融资
通过私募方式向特定投资 者出售股权，以获得企业 发展所需的资金。
风险投资
投资者对高成长性企业进 行投资，以换取企业的部 分股权，并期望在未来通 过退出实现高额回报。
杠杆收购
利用债务融资和股权融资 的组合，以较低的初始投 资实现企业控制权的购买。
融资规模与投资方
对未来PE融资趋势的展望
随着中国经济的持续发展和资本市场不 断完善，预计未来PE融资将更加活跃，
成为企业发展的重要资金来源之一。
随着监管政策的逐步完善和市场环境的 不断变化，PE融资将更加规范化和专 业化，为企业提供更加稳定和可靠的融
资服务。
同时，随着科技和创新成为企业发展的 核心动力，未来PE融资将更加注重对 创新型企业和科技产业的投资，推动产
促进战略转型
在PE融资的支持下，蒙牛可以更加灵活地应对市场变化，加快战略转型 和升级，提高企业的适应性和创新能力。
对PE投资方的影响
投资回报
PE投资方通过投资蒙牛获得了丰 厚的投资回报。在蒙牛上市后， PE投资方获得了股票流通的权利， 可以通过二级市场退出获得资本 增值。
行业资源整合
PE投资方在投资蒙牛的过程中， 也获得了更多的行业资源和人脉 资源，可以在更广泛的范围内进 行资本运作和产业整合。
融资规模
蒙牛此次PE融资规模为10亿元人民币。
投资方
此次融资吸引了多家知名PE机构参与， 包括高瓴资本、KKR和鼎晖投资等。
融资过程的关键事件
尽职调查
01
在引入PE融资之前，蒙牛进行了详尽的尽职调查，以确保投资
方的合规性和资金实力。
蒙牛私募股权投资上案例分析
蒙牛私募股权投资上市案例分析2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。
尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。
一、案例简述（一）蒙牛为何选择PE融资据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。
除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。
他们也尝试过民间融资。
不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走而把这事搁下了。
2002年初，蒙牛的股东会、董事会均同意在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。
为什么不能上主板？因为当时蒙牛发展历史较短、规模小，不符合上主板的条件。
这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。
见了面之后，摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。
众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。
摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。
（二）外资进入蒙牛进程2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全，第一家作为未来回收自己对蒙牛投资资金的帐户公司，第二MS Dairy Holdings资子公司．家作为对蒙牛进行投资的股东公司。
2002年9月23日，蒙牛在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk IndustryLtd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。
蒙牛案例分析
蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：连金杯学号：201532110215姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。
开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98％。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。
其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。
其良好的发展潜力与专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。
蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。
作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。
其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。
鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。
事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。
另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。
不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。
融资案例分析ppt课件
银行贷款 2200
14419.2 35427.9
14801.9 17350 -1200
58328.6 29110 32150
投资活动所 10766.4 用净现金
17818.3
73790.5
4
（二）、融资方式选择分析
• 变革为股份有限公司，注册资本限制，但 短期内无法上市，而且上市后发起人的股 份3年内不能转让和出售。
• 2004年摩根士丹利等行使第一轮可转债券 转换权，至2005年6月三家行使全部的剩余 可转债，基本退出蒙牛。
11
（七）、案例总结
这三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币， 在短短三年内获投资回报约26亿港币，投资收益 回报率约500%，因此不少人都觉得蒙牛被贱卖了， 我们可从以下三点分析；
1、价格高低是由当时融资市场的供求关系来决 定的，牛根生等蒙牛团队确实尽了他们的努力， 摩根等以约9.5倍(按融资后计算的)市盈率的价格 入股蒙牛，这在当时的传统行业私募融资市场中 不算低。
18
案例介绍
方兴东，中国互联网界的“互联网旗手”和“中国博客之父”，对中国互联网 Web2.0的发展普及有着无法磨灭的功绩。
2002年，方兴东创建博客网的前身（博客中国），之后3年内网站始终保持每月超 过30%的增长，全球排名一度飙升到60多位。并于2004年获得了盛 大创始人陈天桥和 软银赛富合伙人羊东的50万美元天使投资。2005年9月，方兴东又从著名风险投资公司 Granite Global Ventures、Mobius Venture Capital、软银赛富和Bessemer Venture Partner那里融资1000万美元，并引发了中国Web2.0的投资热潮。其后活跃在中国的 VC要是不知道Blog、Podcast、RSS、P2P 等术语，不看博客、播客、视频、交友等 项目就是落伍的标志。
蒙牛私募股权投资上市案例分析
蒙牛私募股权投资上市案例分析2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市,公开发售3。
5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元,全面摊薄市盈率达19倍。
尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。
一、案例简述(一）蒙牛为何选择PE融资据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市.除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。
他们也尝试过民间融资。
不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向,结果又因为它的第一把手突然被调走而把这事搁下了.2002年初,蒙牛的股东会、董事会均同意在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板.为什么不能上主板？因为当时蒙牛发展历史较短、规模小，不符合上主板的条件。
这时,摩根士丹利与鼎晖（私募基金）找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面.见了面之后，摩根等提出来,劝其不要去香港二板上市。
众所周知，香港二板除了极少数公司以外,流通性不好,机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。
摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者,资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板.（二）外资进入蒙牛进程2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全资子公司MS Dairy Holdings，第一家作为未来回收自己对蒙牛投资资金的帐户公司，第二家作为对蒙牛进行投资的股东公司。
2002年9月23日,蒙牛在英属维京群岛（BVI)注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd。
（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd。
蒙牛乳业案例分析——VC与PE
VC案例研究中国蒙牛乳业股份有限公司第8组小组成员及分工日期：2019-12-20目录一、引言 (3)二、企业家及其团队相关内容 (3)企业家及重要创业团队成员的背景 (3)创业动机及过程 (4)核心创业团队的形成 (5)三、行业与市场 (6)总体市场情况 (6)主要竞争对手 (7)商业模式特点 (7)企业发展过程中面对的主要风险 (8)四、融资及创投 (8)案例企业引入VC之前的资金来源 (8)企业第一轮VC融资 (9)后续VC融资（第二轮） (14)五、退出 (17)六、后续发展及相关评论 (19)私募融资对蒙牛公司治理的影响 (19)案例总结与值得进一步思考的问题 (20)一、引言在蒙牛集团迅速成长的过程中，除了它在市场销售、企业管理、财务监控、技术创新、人才激励等方面有不少成功的经验外，与国际私募资本联姻，也为它获得快速增长提供了动力。
2002年经过七八个月的接触、讨论和一次又一次的谈判，蒙牛最后选定了三家私募股权基金（Private Equity）机构：摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资有限公司作为自己的合作伙伴。
2002年12月19日，这三家金融机构与蒙牛签订了投资合同，第一轮投资2600万美元，后来第二轮又增加投资3500万美元，这是当时中国乳制品行业接受的最大一笔国际投资。
退出时，摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构的回报率也达到了500%。
蒙牛集团总裁牛根生曾说，“我们的资本线路走了其他企业曾经想也不敢想的道路。
”中国市场上大量存在的中小型企业和创投活动，融资渠道的缺乏导致其在发展中面临着资金瓶颈。
不管是案例发生的2004年，还是时至今日的2019年，通过上市进行股权融资对大多数企业来说非常困难。
为了解决这些企业融资困难的问题，中国应发展私墓基金行业。
私募基金必将成为很有发展前途的企业股权融资形式。
本案例将从蒙牛的私募融资经历进行分析，希望能给尚处于融资困境中的企业带来一些启示。
二、企业家及其团队相关内容1999年1月，蒙牛正式注册成立，名字是蒙牛乳业有限责任公司，注册资本金100万，基本上都是牛根生和他妻子卖伊利股票的钱。
蒙牛私募股权投资(pe)上市案例分析
❖
注：（16340+34680）/48680=51%：
49%，但未转换前股份数量比例却是9.4%：
❖ 2003年10月，三家战略投资者鉴于“蒙牛股 份”当年的税后利润将超过2.3亿元，前期投 资市盈率已经下降到2.82倍以下（外资以 2.16亿元获得了近1/3的股权，因此市值仅约 6.5亿元，2.16/2.3*0.33=2.82），因此，决 定增大持有量，但是，牛根生坚决不放32% 的最高外资投资底线，于是，新的投资只能
❖
1 蒙牛拥有良好的倍的市盈率估值 2 所有权与控制权分离方案
3 二次注资时可换股证券的用意 4 摩根始终是“对赌协议 ”的赢家 5 私募机构投资者对牛根生捐赠背后
❖ 1 以8倍的市盈率对蒙牛估值对摩根意味着 什么？
❖
❖
以 8倍的市盈率对2002年的蒙牛进行
估值没有真正体现蒙牛的企业价值。
中的说为了使市盈率与目标市盈率相当！这
似乎很顺理成章，但本人认为这也是摩根与
牛根生的一笔交易，即蒙牛获得新认购
43636股使蒙牛与私募投资者在开曼的持股 比例为65.9%：34.1%。蒙牛获得新认购权之 后，摩根的收益比例由原来的90.6%下降为 34.1%，追逐高收益的本性的摩根肯定不会
❖ 5 三家私募机构投资者对牛根生捐赠换来 了什么？
股权的一种投资方式。私募,顾名思义就是采
取非公开发行方式,向特定的群体(往往是有风
险辨别能力和风险承受能力的机构和个人) 募
私募股权基金
集资金。
三种类型
❖
成长型基金。 风险创业投资基金 Venture Capital Fund
本案例中私募股权投资是指
成长型基金 （Growth - oriented Fund)
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最终持有A 类股数量
1134+500 =1634股
2968+500 =3468股
占有开曼股 份率 3%
6.4%
占有开曼 投票率 16.3%
34.7%
新购B类 股数量
单价
摩根 32685股 530美元/股
总价格 （美元)
17332705
最终持有 B类股数
量
32685股
占有开曼 股份率
60.4%
占有开曼 投票率
×
100%
=
9.4%
外资系总收益权= 90.6%×2/3=60.4%
蒙牛系总收益权= 9.4%×2/3+33.3%=39.6%
附带条件： 目标:第二年复合增长率翻番
完成目标：可将A类股转化成B类股，实现股份比例与投票权一致 没完成目标：外资系分享蒙牛股份60.4%的利润 激励管理层实现目标，同时维护自身收益
10亿 20亿
}
急需资金扩张 遭遇融资瓶颈
必须寻找资金
股权融资、银行贷款
1.短期内无法上市。 2.增加注册资本，又不能使公司 的主要股东结构发生改变，否则 业绩不能连续计算会导致上市无 望。 3.民间融资受挫。
私募： 让蒙牛绝处逢生
什么是私募股权融资？
– 私募股权指的是主要投资于非上市企业的一种权益 性投资，同时在交易实施过程中考虑了将来的退出 机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售 持股获利。
16.3%
银牛
6.4% 2968+500股A类股
投资方向：企业股权 -----股票市场
股权-----------股票 投资回报周期长
初见曙光
蒙牛销售业绩三年破十亿，销售收 入呈几何级数增长，具有强大的发 展潜力
提供持续 扩张资金
蒙牛体制先天的优越性： 蒙牛 1清0晰0%自然人持股重 股，组 权公 结股司构权结构 股份
私募 投资
者
MS Dairy摩根 CHD鼎晖
第一轮融资设计
• 问题：为什么会设置毛里求斯公司？其意义何在？
在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于：
利用了双边税务协定；
1，由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利
尽润管征目收的前预很提多税公比司较低以，“关为联6-7交%；易而”来从毛替里代求“利斯公润回 流司”向，开但曼这返在回法利润律，上是是不有征潜税的在。风险的，属于灰色 地带，尤其对于上市公司而言，更需要以合理 的2国，离内假岸子设公结蒙司构牛，在来预开做提曼合税的则法上高避市达公税2司0。%以。开曼公司直接控制
第一轮融资设计 第2步：
设计股份类型
A类股：1股10票投票权（收益小，表决权大，为金牛银牛设计） B类股：1股 1 票投票权（收益大，同时保证了私募投资者应有的控制权）
• 为什么要设计不同表决权股份结构？（dual class structure） 暂时将控股权与所有权分离， 既能激励企业实现盈利目标， 又能保证投资者获得更大收益。
谈判结束！ 达成协议！
接下来
？ 该如何设计融资呢
第一轮融资设计：步骤是什么？
Text in here
第1步： 开设离岸 控股公司
第一轮融资设计：
金牛 银牛 MS CDH CIC
51%
49%
开曼公司 100%
Text in here
毛里求斯公司 66.7%
蒙牛管理层 33.3%
蒙牛股份 100%
第一轮融资设计 第2步：
设计股份类型
为什么要扩股？
金牛：银牛=1634:3468
扩股：1000股
1000亿股
A类股：5200股，金牛+银牛=1634+3468=5102股， 投票权则有 51020票，占51% B类股：99999994800股，要实现49%的投票权则需要购买48980股
开曼公司股份比例（收益权）：
蒙牛乳业私募权益融资
案例分析
组员：曾柳芳 王有为 秦宇航
L/O/G/O
案例 整体梳理
案例 主要目录•进Fra bibliotek案例蒙牛股份的背景
•第一轮融资
（1）前期谈判 （2）融资设计 （3）融资过程
•第二轮融资
（1）第二轮融资过程 （2）二轮融资结束，股权结构
• 蒙牛全球IPO与外资退出
（1）上市盛况 （2）外资退出方式
案例的核心问题：
重点研究：两轮融资设计方案及退出机制
1
什么是私募权益融资？
2 为什么蒙牛要选择私募？
3 PE投资者采取了怎样的融资设计？
4 蒙牛和PE投资者从中获得了什么？
蒙牛股份的背景
1999年~2002年：奶业的奇迹
总资产： 1000万 年销售额： 4365万
• 解决最核心的两个问题： •①弄清股权结构；②谈好出资价格。
2002年税后利润：7786万人民币，并保证第二年复合增长率翻番 以8倍市盈率投资（市盈率反映投资价值） 得出蒙牛当时的总价值=0.7786亿×8倍市盈率=6.5亿 私募投资者占1/3股权：6.5亿×1/3=2.16亿
达成协议： 外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权
32.7%
鼎晖 10372股 530美元/股 5500000 10372股 19.2% 10.4%
英联 5923股 530美元/股 3141007 5923股 11.0%
5.9%
2002.10蒙牛股份股权结构示意图
股份（48980股B类股）90.6% 投票权，49%
金牛
3% 1134+500股A类股
PE投资者： 48980 × 100% = 90.6%
5102+48980
蒙牛股东： 5102 × 100% = 9.4%
5102+48980
第一轮融资设计
第2步： 设计股份类型
开曼公司股份比例（收益权）： PE投资者： 48980 × 100% = 90.6%
5102+48980
蒙牛股东：
5102 5102+48980
建立内部 激励机制
CIC英联
前期谈判：焦点是什么？
• 解决最核心的两个问题： •①弄清股权结构；②谈好出资价格。
蒙牛股份100%
蒙牛管理层(33.3%)
开曼公司（66.7%）
蒙牛原股东 51%
私募投资者 49%
蒙牛原股东：13
+
2 3
×
51%
=
2 3
私募投资者：23
×
49%
=
1 3
前期谈判：焦点是什么？
为什么蒙牛愿意承担外资系分享企业大部分 利润的风险而接受A、B类股的设计呢？
至此，第一轮融资设计完成
如何将资金注入蒙牛股份？
注资完成之后， 股权结构 将该如何？
第一轮融资过程
第3步： 正式注资
金牛 银牛
新购A类 股数量 1134股
2968股
单价 1美元/股 1美元/股
总价格 1134美元 2968美元