论我国公司法人治理 ——“三权分立制衡结构模式”的形成根源
我国公司法人治理结构及制衡机制探讨
我国公司法人治理结构及制衡机制探讨中国自公司法实施以来，公司法人治理结构及制衡机制已经逐渐建立和完善。
本文旨在探讨我国公司法人治理结构及制衡机制的现状和不足，提出完善建议，以促进公司治理的更好发展。
一、我国公司法人治理结构我国公司法人治理结构主要包括公司股东大会、董事会、监事会和管理层。
公司股东大会是公司的最高权力机构，负责决定公司的基本方针和重大事项。
董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理和决策实施。
监事会是对董事会和管理层行为进行监督的机构，通过合法途径保护投资者的合法权益。
管理层是公司的职业经理人，对公司的日常经营管理和决策实施负有直接的责任。
公司法人治理结构的建立和完善是我国公司治理结构的一个重要步骤，有助于确保公司高效、公正、透明的运作。
公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间相互制约、互相协作，形成有效的权力制约和平衡机制，确保公司的长期健康发展。
二、我国公司法人治理的制衡机制我国公司法人治理的制衡机制主要体现在以下几个方面：1. 股权分散制衡在我国，大多数公司的股权较为分散，少数股东无法直接控制企业经营管理和决策实施。
这种股权分散的结构可以有效地制衡大股东的行为，避免由少数股东操纵企业的情况发生。
因此，我国公司法人治理中股权分散制衡机制的作用非常重要。
2. 董事会监督制衡在我国公司法人治理中，董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理和决策实施。
同时，董事会也是公司治理中监督权的主要行使者，负责对管理层的行为进行监督，保证公司的合法运转。
董事会通过召开会议、审议决定等形式，有效制衡管理层的权力，促进公司持续健康发展。
3. 独立董事制衡在我国公司法人治理中，独立董事的设立可以有效地制衡大股东、监督董事会和管理层的行为，推动公司的合法、公正、透明、可持续发展。
独立董事由股东提名，经股东大会选举产生，独立于公司的股东和管理层，代表公司所有股东监督董事会和管理层的运营。
4. 监事会制衡在我国，监事会是公司治理的重要组成部分，主要负责监督公司管理层的行为。
论我国现代公司法人治理“三权分立―制衡”结构模式形成根因
论我国现代公司法人治理“三权分立―制衡”结构模式形成根因【摘要】现代公司法人治理是保障公司管理和运营合法合规的重要机制。
三权分立-制衡结构模式在其中扮演着至关重要的角色。
本文通过分析我国现代公司法人治理模式的形成过程、法律法规的发展演变、市场环境的变化、公司治理研究和实践以及国际经验借鉴，揭示了三权分立-制衡结构模式的根本原因。
该模式在我国现代公司法人治理中的重要性不言而喻，为公司各方权益提供了有效保障。
为进一步完善现代公司法人治理，未来应加强监管力度，促进公司治理机制的落实，加大对公司治理研究和实践的支持，借鉴国际经验，不断提升我国公司法人治理水平。
【关键词】公司法人治理、三权分立、制衡结构、法律法规、市场环境、公司治理研究、国际经验、重要性、未来发展、建议。
1. 引言1.1 公司法人治理的背景我国现代公司法人治理的背景可以追溯到改革开放以来我国经济体制的改革和现代企业制度的建立。
随着市场经济体制的建立和完善，企业作为市场经济主体在经济活动中发挥着越来越重要的作用。
而作为企业的基本组织形式之一，公司的法人治理结构则成为其管理和运作的核心。
公司的法人治理是指公司内外部权力关系和责任关系的制度安排，是确保公司正常运作和健康发展的基础。
在公司法人治理的背景下，形成了“三权分立-制衡”结构模式。
这一模式主要包括公司所有权、公司经营权和公司监督权三个要素，通过这三者之间的相互制约和制衡，实现了公司内部权力的均衡和有效运作。
公司所有权指的是公司股东对公司全部资产和利润的所有权，公司经营权指的是公司董事会或经理层对公司日常经营活动的管理权，公司监督权指的是公司监事会或其他监督机构对公司经营管理的监督权。
这三者之间的相互制约和平衡，有助于防止公司内部权力的偏离和滥用，保护各利益相关方的权益，促进公司的稳定和可持续发展。
1.2 三权分立-制衡结构模式的作用三权分立-制衡结构模式作为我国现代公司法人治理的重要组成部分，起着至关重要的作用。
论我国公司法人治理结构制度的完善 法学专业
改革开放以来，中国以国有企业为主，民营企业扶持的政策已经持续50多年了。
五十年的沧桑巨变，不仅国家治理体系有了重大变革，国有企业的制度和模式也有了重大改变。
其中，法人制度的改革成为占据关键地位的一环。
中国在法人制度管理上较为为重视，但在探究与摸索过程中，也暴露出许多不足之处。
本文通过查阅相关文献的方式针对国有企业的法人治理体系进行分析，依次进行什么是法人治理结构、显存法人结果存在哪些方面的问题，以及如何解决相应的问题这三方面的论述。
摘要：引言公司治理结构也可以说是为公司监督结构、治理结构。
具体来说，就是企业担任法人，作为依法被赋予个性的自然人，其适合的管理机构和组织应当确保决策，和管理以及权力顺利行使、负责。
股东大会、监事会、董事会这三会和经理层构成了法人治理结构，并依法履行职能。
且各个组成部分确保分工合理，在此依据上，各司其职，并各负其责，层层合作、亲密组合在一起。
法人机构的组织部门之间既相互委托，又彼此制约，形成相互监督的良性体系，从而避免出现“一股独大”的现象。
这是由于法人需要平衡多元主体的利益，而不能偏向某一股东或企业成员。
改革开放以来，伴随着我国现代化逐步迈进，国有企业的发展和改革也逐渐加深，企业法人的现代化治理结构转型和完善已刻不容缓。
一、国有企业法人治理结构的现状和存在的问题公司的组织和行为都需要规则的约束，为保护公司、股东以及债权人的合法权益，进一步维护社会的经济秩序，从而推进社会主义市场经济的进步，我国通行了《中华人民共和国公司法》。
《公司法》规定了股份、三会和一些公司变动的法律说明，但是在某些因素的制约以及种种不利现实条件的干扰下，《公司法》提出的企业法人治理结构没有推广到大多数的企业中。
尤其，在一些重要的国有企业之中，现实执行的情况与制定的法律条文差别很大。
这点值得注意，因为它在很大程度上导致在我国的国有企业中，法人治理结构执行效率低且混乱不清的问题，通过调查，本文列举了下述几点问题：（一）股权结构不合理，股权过于集中从目前来看，国有企业法人治理结构中，股权发行一直是一个重要问题。
公司法人治理的三权分立制衡结构概述(doc 11页)
公司法人治理的三权分立制衡结构概述(doc 11页)公司法人治理的三权分立制衡结构一、我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式公司法人治理结构这一问题，近些年来始终是公司法中的一个热点与难点，也是法学界、经济学界、企业界普遍关注的问题。
所谓公司法人治理结构（corporate governance structure），也称之为公司治理结构，是指所有者，经营者和监督者之间透过公司权力机关（股东大会），经营决策与执行机关（董事会、经理），监督机关（监事会）而形成权责明确，相互制约，协调运转和科学决策的联系，并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制；通俗地讲，就是公司的领导和组织体制机构，通过治理结构形成公司内部的三个机构之间的权力的合理分配，使各行为人权责明确，相互协调，相互制衡的关系，保证公司交易安全，运行平稳、健康，使股东利益及利益相关者（董事、经理、监事、员工、债权人等）共同利益得到平衡与合法保护。
我国1993年12月29日颁布的《公司法》第三章第二节、关者的全部利益都得不到实现；没有交易安全，交易很难发生，公司就无法生存与发展；它也是公平、正义、效率等价值取向永久存续的前提。
（2）效率即利益，是公司治理的最高目标。
公司治理就是要协调各种资本要素、管理要素、生产要素之间的关系；股东与公司的关系，股东与董事的关系，董事与经理的关系，公司与员工的关系，公司与债权人的关系，公司与政府的关系并使之高效运转，来实现股东及利益相关者的共同利益和公司的经营目标及社会公共利益。
它使公司内外部的各种资源实现配置后的效率最大化，目的是为满足股东及利益相关者利益与社会公共利益的实现。
（3）公平与正义是公司治理的根本内容。
公平、正义作为法律价值是人类理性永恒的追求。
公司保护股东权平等原则，遵循利益与风险相一致的正义观念。
公司法人治理实质上是在公平理念指引下，在股东及利益相关者利益、社会公共利益上寻找一个平衡点，使各自的利益在投入产出原则下实现社会正义。
公司法人治理的三权分立制衡结构
公司法人治理的三权分立制衡结构LG GROUP system office room 【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】公司法人治理的三权分立制衡结构一、我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式公司法人治理结构这一问题，近些年来始终是公司法中的一个热点与难点，也是法学界、经济学界、企业界普遍关注的问题。
所谓公司法人治理结构（corporate governance structure），也称之为公司治理结构，是指所有者，经营者和监督者之间透过公司权力机关（股东大会），经营决策与执行机关（董事会、经理），监督机关（监事会）而形成权责明确，相互制约，协调运转和科学决策的联系，并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制；通俗地讲，就是公司的领导和组织体制机构，通过治理结构形成公司内部的三个机构之间的权力的合理分配，使各行为人权责明确，相互协调，相互制衡的关系，保证公司交易安全，运行平稳、健康，使股东利益及利益相关者（董事、经理、监事、员工、债权人等）共同利益得到平衡与合法保护。
我国1993年12月29日颁布的《公司法》第三章第二节、第三节、第四节的规定，从立法上确立了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式，公司法分别设立股东大会（第一百零二条），董事会（第一百一十二条），监事会（第一百二十四条）来分别行使决策权（第一百零三条），经营权（第一百一十二条），监督权（第一百二十六条）；即由股东组成的股东大会，并由其选举董事组成董事会，把公司法人财产权委托给董事会管理，董事会代表公司运作公司法人财产权并聘请经理等高级职员具体执行，同时股东大会与职工民主选举产生监事组成监事会，由其监督董事会，经理行使职权，这样从立法上形成了我国现代公司法人治理的“三权分立――制衡”结构模式。
二、我国现代公司法人治理“三权分立――制衡”结构模式形成的根因公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。
关于企业法人治理结构的三个理论问题
关于企业法人治理结构的三个理论问题企业法人治理结构是指企业内部规范和管理的制度安排，包括权力分配、决策机制、信息披露和监督机制等。
企业法人治理结构的合理性与健全性对企业的长期发展和利益相关方的利益保护起着重要作用。
然而，在实践中，企业法人治理结构也存在一些理论问题，下面将详细探讨其中的三个问题。
首先，权力与责任的分配问题是企业法人治理结构中的重要问题之一。
权力分配涉及到企业内部各管理层的权限和职责划分，而责任分配则涉及到各管理层对其权力行使的后果负责。
在现实中，由于企业的规模、业务复杂性等因素的影响，权力与责任的分配常常出现不合理或不清晰的情况。
一方面，某些高级管理层可能滥用职权或操纵企业资源，导致企业长期利益受损。
另一方面，高级管理层在面临决策失误或风险失败时，往往可以通过辞职、转岗等方式逃避责任。
这些问题的存在使得企业法人治理结构的有效性受到挑战，需要在理论上和实践中探索权力与责任分配的最佳方式。
其次，决策机制的合理性问题也是企业法人治理结构中的一个重要方面。
决策机制涉及到企业内部决策的过程和方式，直接影响到企业的战略制定和运营活动。
在现实中，由于企业内部存在多个利益相关方的利益冲突，决策机制的制定和执行往往受到复杂的影响因素。
一方面，高级管理层可能过度集中决策权，忽视其他利益相关方的权益，导致决策结果的失误。
另一方面，利益相关方之间的权力分散和利益纷争也可能导致决策的拖延和难以执行。
如何在不同利益相关方之间协调决策权与利益分配，是决策机制合理性问题的核心。
最后，信息披露和监督机制的有效性问题也是企业法人治理结构中的关键问题之一。
信息披露是指企业向外界提供关于经营状况、财务状况等信息的行为，而监督机制则是外界对企业行为进行监督和评价的机制。
在现实中，由于企业所涉及的信息量庞大、复杂度高，以及利益相关方之间的信息差异和利益冲突，信息披露和监督机制的有效性常常受到挑战。
一方面，企业可能隐瞒重要信息或进行虚假披露，误导利益相关方的判断和决策。
三权分立与权力制衡的原理
三权分立的优点
权力制衡：三 权分立有助于 实现权力之间 的平衡，防止 权力过度集中
防止腐败：分 权制度能够降 低腐败的可能 性，因为不同 权力机构之间 可以相互监督
提高效率：三 权分立有助于 提高政府机构 的办事效率， 因为不同部门 之间可以相互 协作，分工明
确
保障人权：三 权分立有助于 保障公民的权 利和自由，因 为权力之间的 制衡可以防止 权力滥用和侵
势
Part 01
添加章节标题
Part 02
三权分立的概念
立法权、行政权和司法权的定义
立法权：制定和修改法律的权力，通常由议会或人民代表大会行使。
行政权：执行和管理国家的权力，通常由政府或内阁行使。
司法权：审判和裁决法律纠纷的权力，通常由法院行使。
三权分立的目的和意义
目的：通过分权，实现权力的制约与平衡，防止权力滥用和腐败现象的发生。 意义：保障人民的权利和自由，促进政治稳定和社会发展，提高政府的工作效率和公信力。
权力制衡的意义：保障民主、维护法治、促进社会公正和稳定。
权力制衡的重要性
防止权力滥用：通过分权和制约机制，确保权力不被滥用，维护公平正义。 保障人权：有效制约权力，能够防止政府对公民权利的侵犯，保护人权。 提高决策质量：权力制衡能够促使各方对决策进行充分的讨论和审议，从而提高决策质量。 促进政治稳定：合理的权力分配和制约，有助于维护政治稳定，减少政治动荡。
不同国家权力制衡的实践
美国的三权分立：立法、行政、司法三权分立，相互制衡 英国的议会内阁制：议会多数党领袖担任首相，内阁对议会负责，受到议会监督 法国的半总统半议会制：总统和议会分享权力，行政权和立法权相互制衡 德国的议会联邦制：联邦议会和联邦参议院分享立法权，联邦政府和地方政府分享行政权
论我国公司法人治理——“三权分立制衡结构模式”的形成根源
论我国公司法人治理——“三权分立制衡结构模式”的形成根源目录内容摘要 (1)英文摘要 (1)一、公司法人治理结构的概念界定 (2)二、公司法人治理结构的具体模式概览 (3)（一）美国式治理模式 (4)（二）德国式治理模式 (4)（三）日本式治理模式 (4)三、我国现代公司法人治理模式 (5)四、我国公司法人治理“三权分立——制衡”式结构模式的形成根 (5)（一）法哲学根源——西方宪政中“三权分立与制衡”理论 (5)（二）经济根源——公司所有与公司经营相分离的公司本质 (6)（三）价值根源——制衡理念 (7)（四）历史根源——靠近大陆法系 (8)（五）现实根源 (9)（六）对西方成功经验的借鉴 (10)五、对我国现代公司法人治理结构的几点改进建议 (10)（一）股东会 (10)（二）董事会 (11)（三）监事会 (11)六、不是结论的结论——从更广泛的层面深思 (11)参考文献 (13)后记 (14)【内容摘要】近年来，公司治理结构问题引起理论界的广泛关注，其是公司法中的一个热点，同时也是一个难点。
本文从明晰公司法人治理结构的概念入手，试图对我国公司立法采用“三权分立——制衡”式公司治理结构模式的形成根源予以分析，以论证我国采此模式的合理性。
同时，针对我国目前该模式的不合时宜之处，综合世界各国公司治理结构模式趋同化发展趋势，提出了几点建设性意见。
【关键词】公司法人治理结构、“三权分立——制衡”、独立董事。
【Abstract】These years, the corporate governance structure arises more attention of the theories. It’s a hot point in the corporate law, and also a hard point. This article begins with confine the concept of corporate governance structure, then try to analyze the reason of why our corporate legislation uses the model of separate legislation of three power with checks and balances. In order to certify that we use the model is reasonable. In the meantime, it gives some advices to perfect this model.【Key words】Corporate Governance Structure、Separate Legislation of Three Power with Checks and Balances、Independent Director。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
论我国公司法人治理——“三权分立制衡结构模式”的形成根源目录内容摘要 (1)英文摘要 (1)一、公司法人治理结构的概念界定 (2)二、公司法人治理结构的具体模式概览 (3)（一）美国式治理模式 (4)（二）德国式治理模式 (4)（三）日本式治理模式 (4)三、我国现代公司法人治理模式 (5)四、我国公司法人治理“三权分立——制衡”式结构模式的形成根 (5)（一）法哲学根源——西方宪政中“三权分立与制衡”理论 (5)（二）经济根源——公司所有与公司经营相分离的公司本质 (6)（三）价值根源——制衡理念 (7)（四）历史根源——靠近大陆法系 (8)（五）现实根源 (9)（六）对西方成功经验的借鉴 (10)五、对我国现代公司法人治理结构的几点改进建议 (10)（一）股东会 (10)（二）董事会 (11)（三）监事会 (11)六、不是结论的结论——从更广泛的层面深思 (11)参考文献 (13)后记 (14)【内容摘要】近年来，公司治理结构问题引起理论界的广泛关注，其是公司法中的一个热点，同时也是一个难点。
本文从明晰公司法人治理结构的概念入手，试图对我国公司立法采用“三权分立——制衡”式公司治理结构模式的形成根源予以分析，以论证我国采此模式的合理性。
同时，针对我国目前该模式的不合时宜之处，综合世界各国公司治理结构模式趋同化发展趋势，提出了几点建设性意见。
【关键词】公司法人治理结构、“三权分立——制衡”、独立董事。
【Abstract】These years, the corporate governance structure arises more attention of the theories. It’s a hot point in the corporate law, and also a hard point. This article begins with confine the concept of corporate governance structure, then try to analyze the reason of why our corporate legislation uses the model of separate legislation of three power with checks and balances. In order to certify that we use the model is reasonable. In the meantime, it gives some advices to perfect this model.【Key words】Corporate Governance Structure、Separate Legislation of Three Power with Checks and Balances、Independent Director。
“近年来，很难找到一个词像公司法人治理结构那样，既引起人们极大的关注，又给人们带来了极大的混乱。
”①有关公司法人治理结构的讨论，围绕上市公司建立独立董事制度问题已进入了白热化的争论阶段。
随着证监会2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的发布，独立董事制度在我国大规模地登堂入室。
翻阅近期文献，理论界对引进独立董事制度的赞誉和热情，也明显多于对该制度的检讨。
甚至有人主张以独立董事制度取代监事会②。
近而完全引进美国的公司法人治理结构。
本文旨在反驳以上观点，为我国现代公司法人治理“三权分立——制衡”结构模式的合理性、优越性进行理性、冷静和深层次地抗辩。
一、公司法人治理结构的概念界定公司法人治理结构是近现代公司为之困绕了近半个世纪的一个问题，但公司法人治理这一术语的普遍使用则是在20世纪70年代③。
“公司法人治理结构”，也称“公司治理结构”，是从美国公司法中的“corporate governance structure”翻译而来的，日本称为“统治结构”，香港称为“督导结构”，我国学者更多地称其为“组织机构”、“机关构造”或“管理体制” 等④。
也有称之为“企业督导制衡机制⑤”、公司管制、公司治理机制⑥的。
“公司法人治理结构”，是经济学界和法学界都广泛使用的一个概念，因而关于其的内涵，莫衷一是。
即使在经济学界和法学界内部，也众说纷纭，尚未达成统一界定。
在经济学界，有影响力的学说可以概括为以下几种：第一，组织安排说。
英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶把法人治理结构定义为：“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排，包括从董事会到计划的所有内容。
”⑦第二，相互作用说。
库克伦（PhlipL Cochran）和华延科（StevenL Wartick）指出：“公司治理结构包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人的相互作用中产生的具体问题。
构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间不一致时，一个公司治理问题就会出现。
”⑧①蒋大兴：《独立董事：在传统框架中行动——超越公司治理结构改革的异向思维》，载《中国法学文丛：民商法经济法卷》，中国人民公安大学出版社2004年版，第181页。
转引L.Rout：《Corporate Governance》,《Wall Street Journal》2003年10月27日。
②《独立董事谁来当》，中国证券网2001年10月9日。
③[日]酒井卷雄：《日本的企业治理结构论与公司法的修改》，见李黎明主编：《中日企业法律制度比较》，法律出版社1998年版，第2页。
④梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社1996年版，第32页。
⑤谭安杰主编：《改革中的企业督导机制》，中国经济出版社1997年版，第1页。
⑥辛亨复：《公司治理结构：优化与选择》，见《上市公司》1999年第4期。
⑦[英] 柯林·梅耶：《市场经济和过度经济的企业督导机制》，见谭安杰主编：《改革中的企业督导机制》，中国经济出版社1997年版，第7页。
⑧许凌艳：《公司法人治理结构模式的立法选择》，载《襄樊学院学报》2002年第3期。
第三，组织结构说。
我国经济学家吴敬琏认为：“所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会、高级执行人员及高级经理人员三者组成的一种组织机构。
在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。
”①第四，决策机制说。
奥利弗·哈特提出，“治理结构被看作一个决策机制，更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权。
如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其如何使用。
”②第五，指有关如何制约被委以重任的公司经营者对股东即公司所有者可靠责任，以及公司的组织机构是否有利于强化这种可靠性③。
在法学界，人们以不同的角度认识和理解公司法人治理结构，认为：其一，公司法人治理结构又称公司机关权利构造，从法学角度言之，“公司治理”的宗旨是重构现代公众公司的权利分配与行使关系④。
其二，“从公司法意义上讲，所谓公司法人治理结构，包括公司法对公司机构的设置、权限以及组成公司机构的自然人的权利、义务和责任等一系列规定。
”⑤其三，指公司的管理机构以及它们之间的相互关系⑥。
其四，公司法人治理结构就是公司组织结构现代化、法制化问题。
从法学的角度讲，它是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关组织机构之间的权力分配与制衡的制度体系。
作为一个法律制度体系，它主要包括法律和公司章程规定的公司内部机构分权制衡机制和法律规定的公司外部环境影响制衡机制两部分⑦。
其五，有的学者则认为，“公司法人治理结构有广、狭义之分，前者指一切对公司经营管理产生影响的法律制度，包括公司机关（组织机构）制度、股东‘用脚投票’（抛售其持有的股份）、上市公司收购等。
后者仅指公司机关制度。
”⑧综合经济学界的学说，结合法学的特色，通过对以上观点的比较分析。
笔者认为，关于公司法人治理结构，可以界定为：公司法人治理结构，是指基于公司法人所有权与经营权的分离、所有者的利益与经营者的利益不一致而产生的委托与代理关系，所有者为了实现股东利益最大化的目标而设计并实施的各种激励与约束机制的总称。
这些机制在公司法学上则表现为公司的股东会、董事会（包括经理层）等公司内部各机关之间权力分配与制衡的关系⑨。
①吴敬琏：《现代公司与企业改革》，天津人民出版社1994年版，第185页。
②[英]奥利弗.哈特：《公司治理：理论与启示》，载《经济学动态》1996年第6期。
③辛亨复：《公司治理结构：优化与选择》，见《上市公司》1999年第4期。
④梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社1996年版，第2页。
⑤徐晓松：《公司法与国有企业改革研究》，法律出版社2000年版，第29页。
⑥成晓霞：《新法人治理结构》，中国政法大学出版社2000年版，第13-14页。
⑦崔勤之：《对我国公司治理结构的法理分析》，载《法制与社会发展》1999年第2期。
⑧刘股东：《推进国有企业公司制度改革的法学思考》，载《中国法学》2000年第1期。
⑨因为设立监事会并不是各国公司立法的普遍做法，其仅在大陆法系国家普遍存在。
为增加概念的科学性，故此处并未将之列入。
但此概念适用于大陆法系国家时，“等”则应包括监事会。
二、公司法人治理结构的具体模式概览（一）美国式治理模式美国式治理模式，又称外部人模式（outsider system）、单一形态组织机构、“一会制”，是指公司除股东会外仅有董事会作为必设机关。
其特点是:业务执行机构与监督机构合二为一，董事会集业务执行职能与对此的监督职能于一身。
即董事会作为公司的业务执行机关的同时，下设监督性的委员会，以监督执行业务的董事。
该监督性的委员会由外部董事组成。
（二）德国式治理模式德国式治理模式，又称双层形态组织机构、双重委员会制度（double-board system）、“两会制”,是指公司的监事会和董事会呈垂直的双层形态。
该模式在西欧国家中最具代表性,故又称西欧模式。
其特点如下:1.监事会和董事会有上下位之别。
监事会属于上位机关,而董事会则是下位机关①。
此外，监督职责与经营职责分离。
监事会除了选举管理董事（Management Board）外,对管理董事会及其成员的行为实施监督。
但监事会成员不参与公司的实际管理。
而管理董事会则在监事会的监督下,专司公司经营之责。
2.职工参与制.德国公司治理的另一特色是强调职工的民主参与。
在监事会中,职工代表可占1/3到2/3的席位。
从而使得原先作为资本的“仆人”的职工,现在变成了经济“公民”,资本家已不再是公司法人治理结构中的“一家之长”②。