公司法人治理结构概述
公司法人治理结构的内容概述
公司法人治理结构的内容概述公司法人治理结构是指公司内部组织机构、决策程序和权力配置的一种制度安排，目的是确保公司合法经营、健康发展并保护各利益相关方的权益。
公司法人治理结构的完善对于推动公司的发展、增强公司的竞争力具有重要意义。
本文将从公司法人治理结构的定义、目的、组成要素以及影响因素等方面进行探讨，旨在全面了解和认识公司法人治理结构。
一、公司法人治理结构的定义公司法人治理结构是指公司为实现股东利益最大化，保护债权人和其他利益相关方权益，规范公司内部决策和运作，从而达到合法经营、健康发展的一种制度安排。
它是一种组织形式，规定了内部管理机构、权责分配、企业决策程序等多个方面的内容。
二、公司法人治理结构的目的公司法人治理结构的核心目的是保护股东权益，实现股东利益最大化。
它还具有以下几个方面的目的：1. 强化公司内部管控。
通过明确管理机构和必要的制度、规则，实现对公司内部决策和运营的有效管理和监督。
2. 保护债权人权益。
债权人是公司的重要利益相关方，公司法人治理结构可以确保债权人的权益得到实质性保护。
3. 提高公司治理效能。
有助于形成科学、高效的决策机制，推动公司合理决策、快速反应和灵活运作。
4. 增强公司的竞争力。
公司法人治理结构有利于提高公司的透明度和规范度，对于吸引投资、降低经营风险以及改善公司声誉和形象具有积极作用。
三、公司法人治理结构的组成要素公司法人治理结构包括以下几个核心要素：1. 股东大会。
股东大会是公司法人治理结构中最高决策机构，负责审议和决定公司的重大事项，如选举董事、审批公司章程等。
2. 董事会。
董事会是由股东选举产生的，负责公司的决策和监督。
董事会的成员通常包括独立董事、执行董事和非执行董事。
3. 监事会。
监事会是股东会和董事会之间的桥梁，主要职责是监督董事会履行职责，保护股东权益。
4. 高级管理层。
高级管理层由董事会任命，负责公司的日常经营管理。
5. 内部审计机构。
内部审计机构负责对公司内部控制系统和运作进行监督和检查，确保公司运营的合规性和风险控制的有效性。
公司法人治理结构及议事规则
公司法人治理结构及议事规则随着社会经济的发展和企业规模的扩大，公司的法人治理结构和议事规则成为了重要的管理机制。
一个健全的公司法人治理结构可以保护股东权益，促进公司的可持续发展。
而明确的议事规则可以提高公司的决策效率和透明度。
本文将围绕公司法人治理结构和议事规则这两个方面进行阐述。
一、公司法人治理结构公司法人治理结构是指公司内部各级权力机构的组织结构和运作方式。
一个合理的公司法人治理结构应该充分考虑股东权益、经营效率和风险控制等方面。
1. 董事会董事会是公司法人治理结构中最核心的机构，负责制定公司的发展战略和重大决策。
董事会应该包含多个独立董事，独立董事应具备独立思考和独立判断能力，对公司的利益保持高度敏感，能够有效监督公司高层管理人员的行为。
2. 监事会监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，主要负责监督董事会和高层管理人员的行为，保护股东权益。
监事会成员应该具备相关专业知识和经验，能够有效履行监督职责。
3. 股东大会股东大会是公司决策的最高权力机构，股东通过股东大会行使投票权。
股东大会决策应该充分尊重股东的权益，同时也应该照顾到公司的长远利益，确保公司发展的稳定性和可持续性。
二、公司议事规则公司的议事规则是为了保证公司决策的公正和高效，确保公司管理的透明度和合规性，提高公司的决策效率。
以下是一些常见的公司议事规则：1. 原则决策公司的决策应该遵循科学、公正、合理、高效、安全、优质的原则，确保决策的合规性和可执行性。
2. 决策程序决策程序应该明确，包括决策的提议、讨论、表决等环节。
决策过程中应该充分听取各方意见，确保决策的科学性和全面性。
3. 决策公示公司的重要决策应该及时公示，在公司内部和外部广泛传达，确保决策的透明度和合规性。
4. 决策监督公司的决策应该接受内部和外部的监督。
内部监督包括董事会和监事会的监督，外部监督包括监管机构和股东的监督。
只有充分接受各方监督，才能有效提高决策的质量。
5. 决策评估公司应该建立决策评估机制，对已经实施的决策进行评估和反馈，及时发现和纠正错误决策，提高决策的准确性和效果。
法人治理结构
模式
西方的公司治理结构通常有英美模式、日本欧洲大陆模式等。英美重视个人主义的不同思想，在企业中的组 织是以平等的个人契约为基础。股份有限公司制度制定了这样一套合乎逻辑的形态，即依据契约向作为剩余利益 的要求权者并承担经营风险的股东付与一定的企业支配权，使企业在股东的治理下运营，这种模式可称为“股东 治理”模式。它的特点是公司的目标仅为股东利益服务，其财务目标是“单一”的，即股东利益最大化。
日本和欧洲大陆尊重人和，在企业的经营中，提倡集体主义，注重劳资的协调，与英美形成鲜明对比。在现 代市场经济条件下，企业的目标并非唯一的追求股东利益的最大化。企业的本质是系列契约关系的总和，是由企 业所有者、经营者、债权人、职工、消费者、供应商组成的契约网，契约本身所内含的各利益主体的平等化和独 立化，要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系，契约网触及的各方称为利益相关者，企业的效率 就是建立在这些利益相关者基础之上。为了实现企业整体效率，企业不仅要重视股东利益，而且要考虑其他利益 主体的利益，一个采取不同方式的对经营者的监控体系。
再次，对于经理人，一是应该赋予经理人相应的执行权力。经理人只对董事会负责，不管董事会的决策是对 的还是错的，董事会的决策经理人都应该无条件服从；二是赋予经理人选择副手的权力即组阁权，来保证行政系 统的畅通无阻。
最后，对监事会来说，武汉市对监事会制度进行了卓有成效的探索，一直在实行的财务总监制度已推行多年， 取得的效果还是不错的，在全国有了很大的影响。
建立
法定原则 职责明确
协调运转 有效制衡
法人治理结构的主要内容
法人治理结构的主要内容法人治理结构是一个组织的治理制度，其中包括董事会、总经理、监事会、股东会、其他管理者或管理机构。
这些组织的架构决定了企业的运营机制、监督控制和责任分工。
它定义了一个企业的决策机制，控制着企业的财务管理、发展战略、风险管理、审计等。
一、董事会董事会是企业治理中最重要的机构，是企业的最高行政机构，负责企业最高的管理决定。
它的职能包括制定并按时执行公司的章程和其他决定、定期监督财务报告和管理状况、授权公司经营、决定给哪些公司高层管理人员担任职务等。
一般情况下，董事会由公司董事和股东代表组成，董事会的主要职责是负责决策管理、监督股东利益，并确保公司管理和运营按规定进行。
二、总经理总经理是企业日常管理的最高负责人，负责实施董事会的决策，负责企业的日常管理；根据法定权限，拥有企业最高行政授权，对企业的一切行为负责，在董事会的监督和指导下，实施企业的有效管理。
总经理的具体职能包括负责设计和实施企业经营战略、管理企业的各项行政、办公、财务、法务等事务、组织管理企业的职能部门和相关管理机构、根据法律法规和董事会的定见对企业内部进行统一指导、管理和决策、组织进行技术研究和技术开发等。
三、监事会监事会作为一个独立的机构，是企业监督机构，负责独立、全面、有效地监督公司的经营状况和管理，保障公司和公司股东的利益；根据法定权限，可以在董事会和总经理之外对企业进行日常管理和监督。
监事会所负责的监督职责主要有：监督董事会、经营管理、公司财务情况，推动董事会及经营管理履行职责，推动公司治理结构的建立和完善，调查关键决策的质量等。
四、股东大会股东大会通常是每年的会议，它负责决定公司的股东利益，以及董事会、总经理和监事会等管理人员，是股东们表达意见、实施监督的主要渠道。
股东大会由公司联席主席或法定代表召集，其主要职能是决定公司的章程及其他重要事项的修改、选举董事会和监事会成员，决定财务报表、盈利分配等，审查、修改并决定企业改制、合并和分立等重大事项。
十一章公司法人治理结构
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长代行其职务。公司根据需要， 可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董 事会的部分职权。
包括：公司组织机构（硬件）
公司运行机制（软件）
广义的公司法人治理结构泛指一切对公司经营 管理产生影响的法律制度，包括一些由证券法调 整的制度。
我国现代公司法人治理的“三权分立——制衡” 结构模式的确立是通过股东大会行使决策权，董 事会、经理行使经营控制权，监事会行使监督权 形成相互协调，相互监督、相互制衡的机制，最 终是使公司能正常运转，交易安全
董事会决议
董事会决议是董事会就提请董事会会议审议的 事项，依法律或章程的规定程序进行表决形成的决 议，是董事会集体意志的体现。其表决票的计算也 不同于股东会的“一股一票”制，而是“一人一票” 制。我国公司法规定董事会做出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
二、董事长
我国公司法规定，公司董事会设董事长一人，可 以设副董事长1－2人。有限责任公司的董事长、副董 事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的董 事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事长为公司的法定代表人。有限责任公司不设董事 会的，执行董事为公司的法定代表人。
审议的事项依法律或者章程规定的程序表决形 成的决议，是股东会意思表示的惟一法定表现 形式。
普通决议。股东会在决议公司的普通事项 时，获得简单多数赞成即可通过决议，称为普 通决议。
特别决议。股东会在决议公司特别事项时， 获得绝对多数赞成才可以通过决议，就是特别 决议。
第三节 董事会制度
法人治理结构的主要内容
法人治理结构的主要内容
法人治理结构是指在公司内部设立的治理机构，这些机构可以制定、实施和审查公司活动的政策，以保护公司经营者和投资者的利益。
法人治理结构具有多种形式，如通过监管机构来管理公司财务报告、高管考核、股东代表、董事会等。
法人治理结构的主要内容包括董事会、公司经理、股东会议、股东代表会议和法定代表机构等。
董事会是一个由股东选举产生的团体，负责管理公司的经营业务，并监督公司管理者的行为。
董事会还负责批准年度财务报告、决定投资者报酬、修改公司章程、决定收购和出售公司股票等。
公司经理是由董事会任命的一位专业管理者，负责执行公司的日常业务，包括协调公司的日常管理工作、组织公司的经营活动、管理公司的财务报告、审计账目等。
股东会议由股东召开，讨论公司的运营情况，发表建议和审议公司的财务报告。
股东会议还可以审批公司投资、收购其他公司以及实施增发股票等重大事项。
股东代表会议是由股东代表召开的会议，讨论公司的运营情况，发表建议和审议董事会的决议。
股东代表会议也可以审批公司投资、收购其他公司以及实施增发股票等重大事项。
法定代表机构是指由政府或司法部门指定的一个机构，负责监督企业的活动，包括对公司的财务报告、内部控制系统等进行审查，以确保其达到法定的质量标准。
法定代表机构还负责参与公司重大事项
的审批，例如投资、增发股票等。
总之，法人治理结构是一种复杂的机制，旨在通过监督机构对法人组织的管理和活动进行有效监督，以确保其有效地运行和发展，有效地保护股东、投资者和其他利益相关者的权益。
因此，法人治理结构及其内容在今天的经济社会中具有重要的价值。
精编公司治理公司法人治理结构
精编公司治理公司法人治理结构公司治理是指政府、法人等组织内部控制和监督机制的建立与实施，以确保机构能够按照法律、规章和规范性文件的要求运行。
公司法人治理结构是构建良好公司治理的基础，对公司的经营管理、利益分配、风险控制等方面有着重要影响。
本文将从法人治理结构的理念、目标、内容和建设路径等方面进行精编。
一、理念法人治理结构的核心理念是建立有效的内外部监督机制，以保障公司的合法权益和持续发展。
在实践中，这一理念要求公司法人具备自我监督和自我纠错的意识，主动接受外部治理机制的监督和纠正，及时修正和改进自身管理和运营方式，以实现公司的可持续发展。
二、目标公司法人治理结构的目标是为公司的经营管理、资本运作、风险控制等方面提供均衡、完善和公平的监督和决策机制，以保障公司的长期稳定发展。
具体目标包括：1.提高公司治理效能。
通过建设良好的内外部监督机制，提高公司的决策效率和执行能力，增强公司的市场竞争力。
2.优化资源配置。
通过建立公平、透明、规范的决策和利益分配机制，实现资源的有效配置，提高公司绩效和投资回报率。
3.防范市场风险。
通过建立健全的风险管理和内控制度，提前预警和遏制市场风险，保障公司业务的稳定运行。
4.保护公司利益相关方权益。
通过建设健全的利益相关方保护机制，保护股东、债权人、员工等利益相关方的权益，维护公司的良好社会形象。
三、内容公司法人治理结构的内容包括内部治理和外部监督两个方面。
1.内部治理（1）公司章程：规定公司的组织结构、内部权责等事项，明确公司治理的基本框架和运作机制。
（2）董事会：作为公司的最高决策机构，负责审议和决策公司的重大事项，监督公司的日常经营活动。
（3）监事会：负责对董事会的决策和公司的运营进行监督，确保公司的合规经营和风险控制。
（4）高级管理层：负责公司的日常经营管理和业务拓展，根据董事会的决策制定具体的经营策略和计划。
（5）内部控制：建立健全的内控制度，包括风险管理、财务管理、合规管理等，确保公司的正常运营和风险防控。
公司法人治理结构的内容概述
董事长大权独揽，董事会作用无从发挥
国有企业的董事长都是由政府 任命的，他仅仅相当于政府的一 个公务员
国有股代表的以个人利益为 导向的行为方式
在股权结构上的绝对控股地位
导致
董事会在决定企业的长期战略和重大投资时并不一定以企 业真正的需求和企业发展的内在要求来考量
董事长也不真想发挥董事会的真正作用
抵制兼并并不是兼并不 需要，而是兼并有悖于经理人
的个人利益
过度扩张并不是扩张对企 业发展有意义，而是扩张可以满
足经理人的个人利益
股东会形同虚设
国有企业是指国有独资或国有绝对控股的企业！
国有企业的一股独大 或者绝对控股使得国有股
代表有绝对的发言权
国有股代表的以个人利 益为导向的行为方式
导致
股东会不可能真正地从企业的长期利益出发来议事和决策 国有企业股东一言堂，股东会的作用不可能发挥
国有股份制企业退出是一个变迁过程，退出 前的治理结构优化应是变迁的中间步骤
国有企业建立有竞争力的治 理结构的唯一途径就是国 有股权从企业中退出
退出控股地位或完全退出 引进战略投资者等方式
国有独资或国有控股
•只要是国有控股企业， 国有企业原有的所有 弊病都或多或少的存 在
•让有能力的原经营者 购买国有股权，甚至 控股也是一条符合国 情的退出之路
• (1 )放权让利扩大企业自主权改革。这一改革在国家作为企业外部出资人 还没有以所有者身份进入企业行使所有权职能 ,且银行作为外部出资人的 监督功能还较弱的情况下 ,就大力推行对经理人员的放权让利 ,实际上是将 企业控制权在缺乏必要制约的情况下交给了企业经理人员。
• (2 )企业改制。改制使原有的单一所有者格局不复存在 ,但国有股权占绝对 比重 ,其他所有者比重低且分散 ,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没 有足够的激励也没有足够的力量去影响公司的决策 ,由此内部人必然会损 害中小股东利益。同时 ,国有股权难以上市流通也削弱了它“用脚投票”、 实施“退出”威胁的能力。
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所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司 债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少 ，出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对 超过限额的债务，出资人或所有者不再负有清 偿责任
100%投资，1%的责任
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
公司法人治理结构概述
2020年4月25日星期六
南开大学商学院/南开大学中国公司治理研究院教授、博导 管理学博士（2000年）、管理学博士后（2002年） 教育部新世纪优秀人才 美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者 教育部人文社科重点研究基地南开大学中国公司治理研究院
“企业战略管理与公司董事会治理”研究室主任 EMBA、MBA、MPM和MEM核心课程《战略管理》和《
1999年1月9日，褚时健因贪污被判处无期徒刑，后减刑至17年
。该案引发了国企领导人薪酬制度的改革。就在褚时健被判刑的
第二年，红塔集团新总裁拿到了100万年薪。而褚时健当了18年 的厂长，全部收入仅88万 74岁保外就医后，与妻子承包荒山开始种橙。75岁二次创业 曾经“烟王”变身“橙王”。85岁首度“触电”，橙子通过电商大举进 京
强企业山东能源集团有限公司外部董事 天津市政协委员
讲解内容
公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革 什么是公司法人治理结构？ 公司法人治理结构和公司管理如何区别？ 公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？
问题的提出
资源配置方式的选择
中国经济改革的本质？
做大”，“做强”，“做 活”
中国国企改革的本质？ “16字方针” ：现代企
公司治理》主讲教授；南开大学商学院案例中心主任 第二届（2011年）、第五届（2014年）第六届（2015年）和
第七届（2016年）全国百篇优秀管理案例获奖者 全国MBA教指委“管理案例专业委员会”委员 中国沪深两地和新三板上市企业独立董事 山东省国资委暨山东省社保基金理事会股权董事，全球500
基于契约的委托经营，利润分享，责任有限 现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600
年由英王特许成立的东印度公司。 17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点
，并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业 组织形式 1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责 任道路
公司制企业（corporate firm）： 现代公司
当经营失败时的高风险
个人业主制的长短处
长处
成立、转让和关闭的程序简单易行，投资者和经 营管理者的利益兼容（alignment）
决策速度快、程序简便
短处
高风险——被淘汰的概率高 规模扩张的制约性强 示例： “野牛管理模式”——决策个性化蕴涵的风险 无限责任的后果：1%投资。100%责任（连带）
阿里巴巴 ——马云为何纠结上市之地？
奇特的股权结构：马云第三，第一股 东软银公司（日本），第二股东雅虎 （美国）
有限合伙人制度：决策权的控制 上市对公司现代企业制度合规的约束
公司法人治理结构从何而来？ 公司制企业沿革
企业的产生与发展
历史演化路径：
家庭手工业：农业性质 个体手工业：脱离农业性质 手工业作坊：简单协作 工场手工业：分工和手工技术为基础 生产工厂：机器大工业
合伙制企业的长短处（续）
短处：
法律基础上的风险：连带责任，1%的投资， 100%的责任
合伙风险：如何有效地杜绝合作过程中固有的 经济理性人和有界理性基础上的机会主义行为
融资能力受到约束 市场组织：小型私人企业，以及智力资本为特征的市
场中介机构
公司制企业的历史沿革
15世纪，地中海地区——现今的意大利和西班牙地区 契约性企业作为现代公司的萌芽：“康枚达”组织——
业制度
百年老店
过去竞争优势
当期竞争优势
未来竞争优势
战略决策问题！
制度
动态互动
企业
正式和 非正式 约束
战略选择
行业的视角
激励：国企高管之殇
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
7
经济理性人
中国“烟王”的跌宕人生
公理性假设：
自利行为最大化的客
工场和工厂强调场所（settings），范围没有从 社会经济角度考虑，不是完整的企业概念
企业制度形态：
个人业主 合伙制 公司制企业
个人业主制企业
最早的企业制度形式，历史分析的起点——本质上 起源于经济理性人的公理性假设
业主投资兴办，业主直接经营（或者雇佣或委托他 人经营）的企业。
属性：业主享有全部的经营所得，拥有绝对的权威 和完成的所有者权利，对企业债务负完全经营责任 （无限责任）
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
观存在引发的第一次 在中国经济发展史上，褚时健是一个无法绕开的争议“5人8、物59”现象 1979年，51岁成为玉溪卷烟厂厂长，这是一位到了烟厂才开始
抽烟的厂长褚时建一手将这间地方小厂打造成亚洲第一烟草企业 ，被称为“烟王” 1995年，他唯一的女儿因被怀疑收受贿赂而遭逮捕，并在狱中
自杀。那一年的中秋节，褚时健一个人蜷缩在办公室，盖着一条 毯子看着电视，悲凉至极。
8
中航油新加坡子公司CEO陈久霖的 心路历程反思
公司衰败的另类视角
中国国企公司治理改革的难度
国资委主任李荣融之叹：央企董事会改革之难—— 全球市值第一，却难有名牌
著名经济学家郎咸平之语：坚决反对国企职业经理 人巧取国有资产
北大学者张维迎之侃：“别以为在马身上划几个白 道道就变成斑马了。”
中国公司治理之难在哪里？