投行之窗(2012年第7期)

投行之窗【2012】第7期总第111期东吴证券投资银行总部 2012年7月31日本期目录：1、公司动态公司2012年第三次工作会议简讯余焕、高海明同志荣获2010-2012年苏州市创先争优“优秀共产党员”2、投行动态热烈祝贺昆山华恒焊接股份有限公司IPO项目顺利过会投资银行总部7月份人事调动通告3、部门间信息资讯交流违规票据融资分析出资瑕疵专题总结2012年第一期保代培训之基本原则4、养生专栏三伏天养生5、开心一刻【公司动态】公司2012年第三次工作会议简讯7 月21 日，公司在苏州召开年度第三次工作会议。

会上公司董事长、党委书记吴永敏首先宣布了苏州市委组织部的人事安排决定：原苏州市政协副主席申建华调任东吴证券，担任名誉董事长、高级顾问。

吴董表示申主席来公司任职，体现了苏州市委对公司的高度重视，相信有申主席的参与加盟，公司各项工作，特别是重大决策和创新工作，一定会有更大更快的发展。

随后，吴董围绕会议主题和公司发展发表了重要讲话。

吴董指出，公司管理层非常重视本次会议，在当前整个资本市场面临巨大压力的背景下，作为区域性中小券商，公司传统的盈利模式仍未转变，创新业务尚在起步发展阶段，正面临盈利能力不突出，强项不明显，各项指标排名下滑等带来的严峻考验。

必须采取有力措施，迅速改善并扭转局面，从而进一步加强2000 多名员工的凝聚力和战斗力。

吴董号召大家越是在困难的情况下，越是必须坚定信心。

一是因为公司为实体经济服务，为投资者服务这一发展目标的明确；二是因为公司已经具备了抢抓机遇的机会，我们总部在苏州，已经成功上市，各项基础业务整体排名靠前，队伍凝聚力强；三是因为有清晰的发展思路，如根据地战略，综合金融业务，四大业务线等。

因此，没有任何理由悲观，眼前的困难都是暂时的，大家的努力终究会有回报。

吴董同时要求大家正视当前困难。

尽管公司2011年未能保持A类券商行列，但事出有因，源于计算指标口径方面的因素。

事实上，公司在行业的整体地位并没有下降。

但由于证券行业的周期性因素，上半年公司经纪、投行业务发展不尽如人意，尽管伴随债券市场大牛市，公司也取得了一定的成绩，但在机构设置和人员配置方面仍凸显不足，员工收入明显减少。

因此，公司今后将采取有力措施，进一步理顺决策执行机制，调整考核激励措施，全面推进各项业务，让广大员工工作生活有奔头。

吴董进一步强调了公司的发展重点。

一是在应对市场机遇和调整上，应采取切实有效的办法，精心设计可操作的方法步骤，做好量化和细化工作，数字要变成指标，指标要转化成表单，考核要明晰，结果要狠抓；二是要关心职工，在行业面临阶段性困难期间，中高层管理人员要有耐心毅力，要发挥聪明才智，有责任也有义务带领大家共度难关。

要妥善处理好客户关系、发现问题第一时间解决和报告，不要推诿逃避，应将维持稳定作为重大的政治责任，迎接十八大召开；三是找准定位，齐心协力，积极行动，共建财富家园。

吴董要求中高级管理人员以身作则，发挥表率作用，带领全体员工抢抓机遇，使公司在下一轮发展中脱颖而出。

公司总裁、党委副书记范力在会上作了《解放思想，扎实工作，积极推动综合金融业务迈上新台阶》的工作报告。

报告全面总结回顾了公司上半年各项工作，分析了当前形势，并对下半年重点工作进行了部署。

上半年公司面对复杂多变的市场形势，以综合金融业务为抓手，齐心协力，攻坚克难，积极推动创新转型，取得了突破性进展。

中小企业私募债夺得首单，极大提高了公司品牌知名度，上半年公司总体经营情况平稳。

范总全面分析了公司当前发展面临的内外形势。

从外部看，当前金融系统的直接融资和间接融资的结构性失衡成为当前证券行业创新发展的主要推动力，资本市场内部同样存在结构性失衡问题，证券行业资深存在的失衡导致“投资难和融资难”。

从内部看，公司面临经纪业务收入下滑趋势难以改变，投行业务收入脱幅明显，募集资金未产生超额收益，各项成本居高不下等困难。

范总明确提出，公司下半年将采取稳步提升通道业务收入、积极推进业务模块整合和组织人员转型，重点发展中小企业私募债和资产管理，做大公司资产池，做强子公司做实分公司，树立全局、协作、进取、风险四种观念等具体措施，扎实全面开展工作，继续积极推动综合金融业务，将其作为创新转型的重要抓手，并围绕综合金融业务，对主要业务条线进行重新规划，拓展现有服务的深度和广度。

在满足实体经济和投资者财富保值增值要求的同时，有效提高公司综合金融业务的贡献度，使公司收入水平迈上一个新台阶。

会议期间，公司还特邀江苏省委党校章凝教授做了中国现代文化与中国现代化的人文素养培训，上交所债券部袁伟荣总监做了私募债方面的业务培训。

会议取得圆满成功。

(总裁办)余焕、高海明同志荣获2010-2012年苏州市创先争优“优秀共产党员”苏州市委在庆祝中国共产党成立91周年之际，全面回顾和总结了创先争优活动自2010年6月开展以来的情况。

为表彰先进、树立典型，激励全市基层党组织和广大共产党员在率先基本实现现代化的生动实践中建功立业，决定表彰一批先进集体和优秀个人（苏发[2012]26号）。

我公司余焕、高海明同志被授予2010-2012年苏州市创先争优“优秀共产党员”荣誉称号。

（中共东吴证券股份有限公司委员会) 【投行动态】热烈祝贺昆山华恒焊接股份有限公司IPO项目顺利过会！热烈祝贺我公司保荐的昆山华恒焊接股份有限公司IPO项目7月30日顺利过会！投资银行总部7月人事调动通告投行总部新入职员工：虞光宇（事业一部）、柳易成（事业一部）、陈澄（事业三部）【部门间信息资讯交流】所得税政策之转增股本一、转增股本的主要形式资本公积、盈余公积和未分配利润；资产评估增值（企业和个人）；债转股；借款增资。

二、征税原理1.投资者（股东）与企业是不同的法人主体，只要在法律上完成股权或资产所有权的转移，就确认分配。

2.如果不予征税，将导致企业在清算时，股东少缴税。

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

（财税【2009】60号）三、政策依据（一）企业将资本公积、盈余公积及未分配利润转增个人股本1.除股份制企业用股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本外，其他资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本或分配给个人的所得部分，按“利息、股息、红利”所得项目计征个人所得税。

（国税发【1997】198号、国税函【1998】289号、国税函【1998】333号、国税函【1998】546号）2.集体所有制企业在改制为股份合作制企业时将有关资产一次性量化给职工个人。

（1）对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。

（2）对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。

（3）对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。

（国税发【2000】60号、国税函【2001】832号）【注：集体所有制改制，不是分配历年留存的劳动分红。

】（二）资产评估增值转增个人股本1.个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

（国税发【2008】115号）2.对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。

在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。

（国税函【2005】319号）【注：国税函【2008】115号文件第2款暂不执行。

】（三）债转股和借款增资1.关于债转股所谓“债转股”即债权转股权，是指债权人将其对债务人的所持有债权转变为对债务人的投资之行为或制度，该债权人成为债务人企业的股东。

分为政策性债转股和非政策性债转股。

政策性债转股是指目前为解决国有商业银行的不良贷款，把这部分不良贷款做为债权转让给资产管理公司，由资产管理公司把原本银行对企业的债权变为资产管理公司对企业的股权，从而免除企业对银行的债务，而由资产管理公司以股东身份对企业进行重组改造的国企改制手段。

政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。

（法释【2003】1号）非政策性债转股是指当事人完全出于自由意愿达成协议，债权人将其对债务人所享有的债权依法转变为对债务人投资的行为。

债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。

对企业个人股东通过其他应付款等往来科目转增个人股本行为不属于债转股，而应视为企业对投资者的红利分配。

2.借款增资分为向企业借款和向其他单位或个人借款增资。

（1）向企业借款纳税年度内个人投资者从其投资企业借款，在该纳税年度终了后即不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

（财税【2003】158）企业投资者个人、投资者家庭成员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员，且借款年度终了后未归还借款的，视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

（财税【2008】83号）（2）向其他单位或个人借款《中华人民共和国刑法》第159条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2％以上10％以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。

（3）为投资者支付消费性和财产性支出企业（个人独资企业、合伙企业除外，下同）的个人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

（财税【2003】158）四、应纳税额的计算利息、股息、红利所得，以每次（以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次）收入额为应纳税所得额。

税率为20%。

（个人所得税法及其实施条例）五、扣缴义务人及扣缴时间利息、股息、红利所得实行源泉扣缴的征收方式，其扣缴义务人应是直接向纳税义务人支付利息、股息、红利的单位。