并购中的土地调查
试论企业并购中的房地产开发土地权属审查(一)
试论企业并购中的房地产开发土地权属审查(一)房地产开发公司兼并就是被吸收的房地产开发公司全部股权被转让，该公司原来所有的债务以及由此产生的风险，依法全部由兼并公司承担：而收购则是被吸收房地产开发公司内部的股东和股权比例发生变动，该公司对外的债务仍由该公司承担．股东之间可按股权比例或约定方式在股本金限额内承担．也即收购公司只对被收购公司债务或风险承担股东的相应责任。
由于中国土地制度的特殊性与复杂性．导致房地产行业的并购仍然显得风险重重。
鉴于投资风险，收购企业应该特别注重对通过不同方式取得的土地使用权的不同审查。
一、目标房地产开发公司土地使用权系通过出让方式取得对目标公司以出让方式取得国有土地使用权的，必须审查土地取得程序是否合法．土地用途与出让合同约定的是否一致．以及企业是否缴纳了全部土地出让金等。
(一)审查房地产开发土地使用权出让方主体资格的合法性《城市房地产管理法》第十四条第二款规定：“土地使用权出让合同由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订。
”然而在实践中，地方政府为鼓励土地开发．制订了名目繁多的土地开发优惠政策．有些官员甚至通过卖地换取在任政绩，下放土地出让职权．导致了大量以非法定出让主体为名义签订的土地使用权出让合同的出现。
针对各地开发区管委会出让土地的普遍现象，《解释》第二条对开发区管理委员会出让国有土地使用权的合法性作了进一步阐述，并通过《解释》第一条重申了《城市房地产管理法》与《城镇房地产出让与转让管理办法》对法定出让主体的规定．明确了开发区管理会签订的土地使用权出让合同为无效合同。
(为考虑现状和交易秩序的稳定，《解释》同时保留性地规定2005年8月1日之前签订．但起诉前经市县人民政府土地管理部门追认的此类出让合同仍视为有效)。
据此，在进行并购之前的调查时．必须对土地使用权出让方主体资格的合法性进行严格审查。
如出让方系土地所在地市、县人民政府土地资源管理部门以外的部门．则因其主体资格缺陷．出让合同的有效性应遭到质疑。
房地产收购之土地尽职调查方法概述
房地产收购之土地尽职调查方法概述近年来，政府储备土地招拍挂数量锐减、价格高企，越来越多的房地产企业通过重组、并购、转让等方式获取项目公司控制权，借此获得项目土地进而开发房地产项目。
被并购企业出于种种原因转让项目控制权，收购方为了降低法律和财务风险，一般会组织律师及会计师团队对项目公司进行法律及财务尽职调查并出具相应的尽调报告，为进一步的经济活动提供依据。
笔者结合参与的多起房地产项目的法律尽职调查，就收购方最关注的土地方面涉及的法律尽职调查程序、方法、内容以及相关注意事项进行梳理，以期抱砖引玉，与各位探讨。
本文将先从土地法律尽职调查的方法角度做一个概述，有关调查内容等介绍待下一期再做分享。
一、从一个案例说起前不久，针对一起房地产开发项目法律尽职调查事宜，北京二中院认定北京市嘉华律师事务所法律尽职调查未勤勉尽责，存在重大过错，给客户造成上亿元损失，判令该所3名合伙人赔偿委托人800万元，同时全额退还100万元律师费，这是国内律师行业迄今为止最高金额的赔偿。
“打错一起官司，律师赔得倾家荡产”不再是危言耸听，该案件既为律师执业风险的防控敲响了警钟，也对律师法律尽调的勤勉尽责义务提出了明确要求。
法院认定，尽调律师所既没对项目用地的土地使用权状况进行审查，也没对项目公司是否具有资质等级进行审查，而出具了项目公司拥有项目土地和开发权内容的法律尽职调查报告，致使委托方产生了巨额损失，遂出具上述判决。
一般来说，房地产并购项目标的额巨大，本案也可以看出房地产项目的土地权属状况对于委托方的重要性，而正确的尽职调查方法对于获得真实、准确的尽调结论的必要性。
二、调查原则收购方进行并购的最重要目的是顺利获得项目土地进而进行房地产开发，因此，全面、客观核查项目土地是房地产收购项目法律尽职调查的最重要、最核心的指导原则，调查人员必须充分核查土地权属证书、出让合同、出让金缴纳凭据、完税证明等核心文件并做到一一对应，确保项目土地不存在任何差错。
收购土地进展情况汇报
收购土地进展情况汇报尊敬的领导：根据公司战略规划，我们在去年开始了一系列土地收购计划，以支持公司业务拓展和发展。
现在，我将向您汇报我们的收购土地进展情况。
首先，我要向您报告的是我们已经完成了对于三个地块的初步尽职调查。
这三个地块分别位于城市郊区、工业园区和商业中心，总面积达到了500亩。
通过初步调查，我们了解到这些地块的土地利用情况、规划指标、周边配套设施等基本情况，为后续的收购工作奠定了基础。
其次，我们已经与土地所有者进行了初步接触，并就土地收购意向进行了沟通。
经过初步洽谈，我们得知土地所有者对于出售土地有一定的意愿，但在价格和交易条件上还存在一些分歧。
我们将继续与土地所有者进行深入的谈判，争取取得更为有利的收购条件。
另外，我们还针对每个地块进行了详细的市场分析和评估，包括土地价值、未来发展潜力、周边竞争情况等。
通过这些分析，我们可以更好地把握土地收购的风险和机遇，为后续的决策提供可靠的依据。
此外，我们还积极与相关政府部门进行沟通，了解土地政策和规划，确保我们的土地收购行为符合法律法规，并能够得到政府的支持和配合。
最后，我们还在进行土地收购的融资安排和资金筹备工作。
我们已经与多家金融机构进行了接触，就土地收购的融资方式和条件进行了初步洽谈。
同时，我们也在积极筹备公司自有资金，以应对可能的土地收购支出。
总的来说，我们对于土地收购的进展情况感到满意，虽然在谈判和融资方面还存在一些挑战，但我们相信通过团队的努力和合作，我们一定能够顺利完成这一系列土地收购计划，为公司的发展打下坚实的基础。
感谢领导的关注和支持，我们将继续努力，为公司的发展贡献自己的力量！此致。
敬礼！。
土地权属调查内容
土地权属调查内容一、引言土地权属调查是指对特定土地的所有权、使用权、抵押权等权益进行调查和确认的过程。
随着城市化进程的加快和土地利用的不断扩大，土地权属问题日益显著，因此进行土地权属调查具有重要意义。
本文将从土地权属调查的目的、调查内容、调查方法以及调查结果的应用等方面进行介绍。
二、土地权属调查的目的土地权属调查的目的是为了确认特定土地的所有权、使用权、抵押权等权益，以保障土地权益的合法性和稳定性。
通过土地权属调查，可以防止土地纠纷的发生，确保土地交易的顺利进行，并为土地管理提供依据。
三、土地权属调查的内容1.土地基本信息：包括土地位置、面积、地形地貌、土地用途等基本情况。
这些信息可以从地籍档案、土地登记簿等相关资料中获取。
2.权属证明材料：土地所有权证书、土地使用权证书、土地抵押权证书等权属证明材料是土地权属调查的重要内容，通过对这些证书的核实，可以确认土地的权属情况。
3.权属变更记录：对土地权属的变更情况进行调查，包括土地的买卖、赠与、继承等权属变更记录。
这些信息可以通过土地交易记录、土地权属变更登记簿等渠道获取。
4.土地界址调查：通过实地调查，确认土地的界址情况，包括土地的四至范围、界碑位置等。
土地界址调查可以通过测量工具和地籍图等方式进行。
5.土地纠纷调查：对土地纠纷的发生原因、争议双方的主张及证据、相关法律法规等进行调查，以便进行合理的裁决和解决。
四、土地权属调查的方法1.档案查询法：通过查询地籍档案、土地登记簿、土地交易记录等资料，获取土地权属信息和变更记录。
2.实地调查法：通过实地走访、测量等方式，确认土地的位置、界址、地貌等情况，并与权属证明材料进行核实。
3.信息查询法：通过查询政府部门的土地信息系统、土地权属查询网站等渠道，获取土地权属信息和权属变更记录。
4.法律法规查询法：通过查询相关法律法规，了解土地权属调查的法律依据和程序，遵循法律程序进行调查。
五、调查结果的应用土地权属调查的结果可以应用于以下方面：1.土地交易：确认土地的所有权和使用权情况，保障土地交易的合法性和顺利进行。
并购尽调主要内容和流程！！！（附详细尽调清单）
并购尽调主要内容和流程（附详细尽调清单）并购是企业进行资本投资和行业资源整合的一种有效方式和集中化管理的有效途径，可以实现企业快速、低成本性扩展和技术、产业资源、核心人才等整合、优化，同时也是市场经济调剂下调整产业结构、优化资源配置的一种重要方式。
随着我国改革开放几十年的发展，我国企业已具备国际竞争力。
特别是近几年来国家层面倡导和支持的“走出去”战略，进一步鼓励、促进了我国很多优秀企业（不论国有企业、还是民营企业、甚至在华外商投资企业）参与国际性投资，并均认识到这是一个企业并购和进一步发展的契机。
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
在整个并购交易中，尽职调查是极其关键的环节，通过尽职调查，发现交易标的的问题，并以此为基础设计交易方案。
一、尽职调查的定义尽职调查概念来源于英美法，英文为Due Diligence，也叫审慎调查，最早是用于对证券市场上投资人的保护，后来被移植到企业并购等交易项目中，其具体是指对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。
在企业并购交易项目中，如果当事人没有进行或没有系统性做好相应的尽职调查，将会导致对交易项目或企业状况的了解不清晰、不全面等状况，从而形成交易双方信息不对称，特别是对被交易目标企业的财务状况、法律纠纷、交易风险、文化背景等不甚了解，更会造成无法充分评估、判断交易项目的风险和成本，无法客观反映交易对价。
二、尽职调查的原则1、科学性原则在进行尽职调查过程中，需要经过充分分析后确定相应调查内容、范围，并确保调查的针对性，关键性。
由于各种类型的交易过程中，并购目标企业的情况错综复杂，有可能存在体系庞大，若进行盲目、简单资料收集、整理，就不能准确地把握重点，突出关键，从而有可能给并购决策带来不必要的偏差。
2、审慎性原则尽职调查是一项发现问题、分析问题、发现价值、管控风险的重要、细致、慎重的事项，在进行尽职调查过程中必须坚守审慎理念和态度，并需做到尽职之责。
土地权属调查程序
土地权属调查程序土地权属调查程序是指在土地交易或土地利用中，对土地的权属进行调查的一系列程序和步骤。
通过土地权属调查程序，可以确保土地的所有权得到明确，并为土地交易和土地利用提供有效的法律保障。
下面是土地权属调查程序的详细介绍：一、调查目的和范围土地权属调查程序的首要目的是确定土地的权属归属，同时也包括了对土地界址、面积、地类等方面的调查。
土地权属调查的范围主要涉及的是拟交易土地或者用于特定项目的土地。
二、调查方法和工具土地权属调查可以采用现场调查和档案查询相结合的方式进行。
现场调查主要是通过勘测仪器和测量工具，实地测量土地的边界、面积等参数。
档案查询则是通过查询土地管理部门的资料和相关政府机构的记录，了解土地的历史变更和权属情况。
三、调查程序1. 调查准备：在实施土地权属调查之前，需要准备相应的调查工具和人员，确保能够顺利进行调查工作。
2. 确定调查范围：根据具体需求，明确需要调查的土地范围，包括土地地址、面积、界址等信息。
3. 现场测量：通过现场测量仪器进行土地边界的测量，同时进行地形、地貌等相关基础数据的收集。
4. 档案查询：通过查询土地管理部门的档案记录和相关政府机构的相关资料，了解土地的历史变更和权属情况。
5. 数据整理和分析：对收集到的各类数据进行整理和分析，确保数据的准确性和一致性。
6. 编制报告：根据调查结果，编制土地权属调查报告，包括土地的权属归属、面积、界址等详细信息。
四、调查结果的应用土地权属调查的结果通常用于土地交易和土地利用中，具体应用如下：1. 土地交易：在土地交易过程中，买卖双方可以根据土地权属调查结果，对土地的所有权进行确认和交接。
2. 土地利用规划：土地权属调查结果可以作为土地利用规划的依据，为未来的开发和利用提供合法性和可行性依据。
3. 司法争议解决：当土地产生所有权争议时，土地权属调查结果可作为司法争议解决的依据，以维护土地权益的合法性和公正性。
五、调查过程的注意事项1. 调查人员的资质：土地权属调查是一项专业性较强的工作，需要由具备相关资质和经验的人员进行，以确保调查结果的准确性和可靠性。
（精华版）最全地产项目并购尽职调查要点。
（精华版）最全地产项目并购尽职调查要点。
一、尽职调查的概念尽职调查一般是指中介机构在目标公司的配合下，对该目标公司与投资或交易有关的事项进行现场调查、资料分析等的一系列活动。
以并购交易为例，投资人与目标公司双方协商一致达成初步合作意向后，委托中介机构对该目标公司与本次并购有关的事项进行调查并分析，即为尽职调查。
在房地产项目并购前，收购方一般会委托律师事务所、会计师事务所对被收购对象进行尽职调查，尽职调查也分为法律尽职调查与财务尽职调查，两者各有侧重。
本文所称尽职调查仅指法律尽职调查。
二、尽职调查的必要性及目的尽职调查有其必要性，可以说是并购的基本前提。
通过尽职调查，收购方可以充分了解交易风险。
虽然某些情况下投资方有可能认为风险过大而终止交易，但尽职调查的目的绝不是阻止交易，相反，通过尽职调查，能够最大程度上发现交易中的风险，针对该风险而为交易双方提供解决思路，调整交易路径，从而促成交易。
从这个意义上说，尽职调查的主要目的是降低信息不对称造成的风险，为并购价格谈判及并购方案选择提供参考依据。
三、尽职调查一般要点在投资并购、IPO、基金管理等过程中，为了有效控制风险，均需要对企业进行多维度的尽职调查，但尽职调查会因商业目的、产业行业的不同而各有所侧重。
总体来说，各种类型的尽职调查清单一般都会包括以下内容：1、目标公司基本情况（1）对公司设立相关的各类程序性文件进行核对（2）对股东资格及出资情况进行调查（3）对持股瑕疵、股权流转、实际控制人及稳定性等进行调查（4）对经营所需各类资质进行调查（5）对公司组织形式、股东、董监高等人员基本情况的调查（必要时含个人征信）（6）其他需要调查的事项上述调查可通过查阅目标公司设立时的批准手续、工商登记文件、营业执照、验资报告、评估报告、审计报告、公司章程、股东协议等资料进行核实，或采用访谈、调查等其他形式核实。
2、目标公司资产情况（1）资产产权是否存在瑕疵（2）资产是否独立（3）资产是否设定担保或被采取行政、司法措施等（4）其他需要调查的事项3、目标公司债权债务（1）债权及债权瑕疵（2）担保及担保瑕疵（3）融资借贷和对外担保（4）其他账外负债（5）其他需要调查的事项4、目标公司重大合同（1）重大合同及履行风险（2）重大合同对收购的限制或影响（3）其他需要调查的事项5、目标公司税务状况（1）税务登记情况（2）税收减免、政策性税收优惠待遇（3）税收缴纳、欠税、偷逃情况调查（5）其他需要调查的事项6、目标公司劳动人事（1）劳动合同、社保缴纳、公积金缴存等情况（2）劳务派遣（3）重大劳动违法、劳动争议纠纷等（4）其他需要调查的事项7、其他（1）诉讼、仲裁（2）重大诉讼、仲裁风险（3）行政处罚等（4）其他需要调查的事项四、房地产行业可供开发的土地采用政府供给方式，因此在大中型城市，土地资源均具有较强的稀缺性。
房地产企业并购中的尽职调查
房地产企业并购中的尽职调查房地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。
收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。
尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
一、尽职调查程序尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。
2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。
3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。
4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。
5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。
6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。
二、尽职调查的主要内容（一）目标企业的设立和合法存续查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。
（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。
股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。
（三）目标企业的主要资产取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。
取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。
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并购中的土地调查
对于土地的调查必须关注土地使用权获得的合法性；土地目前用途的合法性；土地目前种类是否可以被投资者使用；以及土地将来进行种类转化的可能性。
由于存在长时期的违规使用土地现象，土地的违法违规使用现象在中国较为常见，所以对于土地使用权合法性的调查必须相当谨慎。
调查必须从土地使用权的获得的源头开始，包括政府征地；土地出让、划拨、租赁；土地转让；土地性质变更等等。
由于违法违规使用土地的现象仍然存在，许多出让方往往宣称目前土地违法使用的状态获得了政府的默许，或者相关的性质转变程序正在办理过程中，对于此类承诺，收购方应当持必要的谨慎态度，因为即使不是出让方的故意隐瞒，由于土地问题的敏感性造成土地政策的变动会影响企业与地方政府间的默契，此类不确定的利益总是蕴含着相当的风险。
一、土地证&“预”土地证问题。
根据国家有关规定，截止2009年1月，我国颁发的土地证书主要有三种：
1、集体土地所有权证。
县级人民政府对农民集体所有的土地进行登记造册土地证，核发集体土地所有权证，确认所有权。
2、集体土地建设用地使用权证。
县级人民政府对集体所有的依法用于非农业建设的土地进行登记造册，核发集体土地建设用地使用权证，确认建设用地使用权。
3、国有土地使用权证。
县级以上人民政府对单位和个人依法使用的国有土地进行登记造册，核发国有土地使用权证，确认国有土地使用权。
2003年，中国开始颁发林权证，其四项权益里，也包含了部分土地权益。
二、到期后如何续延的问题。
三、相关案例与行政处罚。