依米康：收购西安华西信息智能工程有限公司可行性研究报告

四川依米康环境科技股份有限公司收购西安华西信息智能工程有限公司可行性研究报告二○一三年一月目录第一节项目概况 (3)一、项目内容 (3)二、项目背景 (3)三、项目主体 (5)第二节项目实施的必要性与可行性分析 (16)一、项目实施的必要性 (16)二、项目实施的可行性 (17)第三节项目投资方案 (20)一、预计投资总额 (20)二、付款方式 (21)三、资金来源 (21)四、本次收购的交易价格说明及定价依据 (21)五、经营管理 (22)六、本次股权转让完成后的股权结构 (22)七、合作经营事宜 (23)八、项目实施计划 (23)第四节项目风险分析 (26)一、市场风险及解决措施 (26)二、管理风险及解决措施 (26)三、核心技术、营销和管理人员流失风险及解决措施 (26)四、资金筹措风险及解决措施 (27)五、同业竞争风险及解决措施 (27)第五节项目效益评价 (28)一、经营情况预测 (28)二、投资效益分析 (28)第六节项目可行性分析结论 (29)第一节项目概况一、项目内容四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”，“公司”）拟使用超募资金4,233万元收购深圳市西秦商贸有限公司（以下简称“深圳西秦”）所持有的西安华西信息智能工程有限公司（以下简称“西安华西”）51.07%的股权，成为西安华西控股股东；并在股权收购完成后，计划使用超募资金1,481.03万元与收购后的西安华西其他股东按各自持股比例以现金出资方式共同对西安华西进行增资扩股，西安华西的注册资本计划从2,150万元增至5,050万元。

项目实施后，依米康将与西安华西紧密合作，实现双方的业务整合和协同发展，进一步完善产业链和拓宽服务种类，充分发挥双方在数据中心和机房工程、建筑智能化工程领域的经营管理经验并有效利用各类资源，共筑战略发展平台，以进一步提升公司市场竞争能力及经营业绩，不断提高市场份额，扩大生产经营规模，确保公司持续发展。

二、项目背景在中国整体宏观经济以及信息化产业高速发展的背景下，中国的计算机、通信、工业与控制等信息化建设市场也一直保持高速发展的趋势，尽管在2009年受到全球金融危机的影响，相关市场的增长率出现了一定比例的下滑，但随着国家“十二五”发展规划及中国相关经济刺激计划的实施，数据中心和机房、建筑智能化建设市场出现了快速回升的态势，2010年重新回到两位数的增长率上。

据ICT research市场研究报告，2011年机房建设市场规模约194.6亿元，预计2012年市场规模为215.2亿元，比2011年增长10.6%，预计未来5年机房精密环境工程市场销售额每年呈8%-10%的增长，2016年可达297.2亿元。

依米康作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，一直以来通过提供精密空调设备制造、精密环境工程实施及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源、制造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。

随着公司在深交所创业板成功上市，本着做大做强、持续发展的经营理念，公司进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略规划，将充分利用国家政策支持和上市公司融资平台，在条件成熟时审慎地收购符合公司发展战略且具有丰富经验和良好业绩、技术能力强、综合经营能力强、具有较强发展潜力的行业内专业公司，通过双方的紧密合作实现业务整合、资源/产品/技术互补、市场共享、管理融合，打造精密环境整体解决方案龙头服务商；在日益激烈的市场竞争环境下提升公司综合服务能力和水平、增强核心竞争能力、提高市场占有率、扩大生产经营规模、提高资金使用效率，从而为公司寻找更广阔的市场发展空间，提升公司的持续经营和发展能力，确保公司、股东（特别是中小股东）和投资者的共同利益。

西安华西（前身为“西安华西机房净化有限责任公司”）设立于1996年9月，是一家专业从事智能化建筑工程及信息系统集成工程的高新技术企业。

主营业务为建筑智能化工程设计与施工、计算机信息系统集成；软件开发；通信系统集成；专业净化、机电安装、空调、消防、防雷工程、民用建筑及装饰装修设计与施工。

公司集科研、设计、开发、生产、安装、施工为一体，业务涉及装饰装修、专业配电、监控消防、智能弱电、网络集成、成套设备安装、通讯工程服务以及其他专业性工程服务等，拥有齐套且较高等级的国家、地方及行业主管部门颁发的各类经营资质证书。

多年来，西安华西在主营业务方面不断投入生产资源，同时与大专院校在技术和人才等方面紧密合作，确保在技术能力上一直处于行业领先地位；汇集了大批优秀的专业管理和技术人才，拥有一支高效务实、严谨尽责的经营管理和设计、施工队伍；凭藉丰富的市场营销、工程施工管控以及高水准的技术方案设计能力，为各行业用户提供安全可靠、经济耐用、可持续发展的生产环境，客户遍布全国各地，并赢得了较高的赞誉；已在电力、通信、金融、企事业单位中完成了许多重要项目，为许多知名的大公司、大企业提供了完善的技术、工程服务。

截至目前已完成的标志性工程有广东移动网维中心、上海移动张江高科IDC数据中心，郑州移动分公司、河北移动综合楼装修改造集成项目，中国联通拉萨分公司、中国网通青海分公司、国家电网西安容灾中心，甘肃电力、陕西电力、西北电网公司、蒙西电厂、甘肃省电子政务外网建设机房改造项目，国家电网西安容灾中心、陕西省西安市地方税务局机房、西安光机所瞬态楼超净实验室洁净系统工程、中石油测井信息数据暨网络中心机房、斐济国家数据中心、阿尔及利亚JGC二期项目、委内瑞拉硅芯管项目等。

依米康与西安华西实际控制人高峰家人（包括高峰父亲高恩彤、妹妹高静、妻子郭倩）经双方多方面互相考察、调查、了解，并就合作经营事项进行了多次研讨、商务谈判和反复磋商，最终一致同意依米康收购西安华西51.07%股权且在股权收购完成后对西安华西进行增资扩股，双方共同开展数据中心和机房工程、建筑智能化工程的技术开发、技术咨询、技术服务以及数据中心和机房工程、建筑智能化工程专业承包和施工管理以及工程售后运维业务，共同整合市场、技术及客户资源，协同发展，力求相关业务得到快速、持续发展，将西安华西打造成为业内领先的知名企业。

三、项目主体（一）股权收购方—依米康作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，依米康一直以来通过提供精密空调设备制造、精密环境工程实施及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源、制造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。

依米康已建立了完善的自主研发体系，拥有精密空调设备核心技术--精密控制技术、节能技术和专利技术，业务范围涵盖上游业务--精密环境核心产品精密空调研发、生产、销售及售后服务，下游业务--精密环境工程实施及运行管理。

依米康2003年通过了中国质量认证中心ISO9000质量管理体系和ISO14000环境管理体系认证，2009年获得OHSAS18001认证；2003年被四川省科学技术厅认定为高新技术企业，2011年顺利通过国家高新技术企业复审认证；2009年被四川省科学技术厅认定为四川省建设创新型企业；2011被评为优秀高新技术企业；荣获“2011-2012数据中心优秀产品及解决方案”、“2012中国百佳诚信投标企业”、历年来获得“守合同重信用”等荣誉称号；拥有15项已授权专利（其中2项发明专利、13项实用新型专利）、1项已授权发明专利、5项已受理发明专利和27项商标权；并取得了经营所需的各项资质证书。

依米康于2011年8月3日成功登陆深交所创业板，是国内相关行业第一家创业板上市公司。

上市后依米康进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略，将充分利用国家政策支持和上市公司融资平台，审慎地增加与精密环境业务相关的投资，提高市场占有率、提升品牌知名度、扩大生产经营规模、提高资金使用效率，从而提升公司的持续经营和发展能力。

（二）股权转让方—深圳市西秦商贸有限公司深圳西秦目前持有西安华西1,098万股股权，持股比例为51.07%。

1、股权转让方的基本情况深圳西秦成立于2012年9月5日，企业性质为有限责任公司，注册地及主要办公地点为深圳市龙岗区布吉街道龙珠社区京南路14号龙珠花园1栋204；法定代表人为高恩彤；注册资本为100万元；营业执照注册号为440307106533457；主营业务为电子产品的技术开发与购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、股权转让方的主要股东介绍深圳西秦主要股东为高恩彤（持股比例为30%）、高静（持股比例为70%），股东基本情况如下：（1）高恩彤（任法定代表人兼执行董事），男，汉族，生于1945年9月；1969年毕业于西安交通大学机械制造专业，本科学历，高级工程师职称；1985年至1989年任职陕西省公务员；1989年至1996年任西安华西装饰工程公司董事长、总经理；1996年9月至2006年3月任西安华西执行董事、经理；2006年3月至今任西安华西监事，现任深圳西秦法定代表人兼执行董事，持有深圳西秦30%股权。

（2）高静（任监事），女，汉族，生于1979年3月；2002年7月毕业于西安交通大学建筑学专业，本科学历；2002年7月至今在西安华西从事技术管理工作；现任深圳西秦监事，持有深圳西秦70%股权。

深圳西秦上述两名股东为父女关系，为一致行动人，为深圳西秦实际控制人及高级管理人员。

深圳西秦及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）目标公司—西安华西信息智能工程有限公司1、目标公司概况西安华西成立于1996年9月，是一家专业从事智能化建筑工程及信息系统集成工程的综合性企业，经营活动包括通讯、网络、机房及其他洁净环境的整体规划、设计、施工、运行维护等，公司集科研、设计、开发、生产、安装、施工为一体，为高新技术企业。

业务涉及装饰装修、专业配电、监控消防、智能弱电、网络集成、成套设备安装、通讯工程服务以及其他专业性工程服务等，拥有齐套且较高等级的国家、地方及行业主管部门颁发的经营资质证书。

西安华西的基本情况如下：2、股权结构截至目前，西安华西的股东为深圳西秦、高峰、郭倩3人，其中高峰和郭倩为夫妻关系，高峰与深圳西秦的股东高恩彤和高静分别为父子和兄妹关系，西安华西实际控制人为高峰家人（包括高峰父亲高恩彤、妹妹高静、妻子郭倩）。

股东出资及持股比例具体情况如下：3、组织结构及主要管理人员情况（1）组织结构：西安华西设有执行董事兼总经理1人，监事1人，执行董事为法定代表人；总部设在西安，并设有上海分公司、广州分公司、兰州分公司以及技术研发部、财务部、综合管理部、销售部、项目管理部等机构及职能部门。