公司法(一)
兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独 立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司 为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包 协议中明确规定，承包期间，债权债务由张 某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法 院驳回万利棉纺厂的诉请。 〖问题〗 此案应如何处理？
法院判决
法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏 利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公 司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公 司为兴盛集团的分公司，不具有法人资格，其 民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在 承包协议中规定的“承包期间，债权债务由张 某负责”条款，对外无法律效力。 法院判决，星海公司给付原告万利棉纺厂货款 及利息103.5万元，兴盛集团给付原告万利棉纺 厂货款及利息共103.5万元。
第一节 公司与公司法概述
1、如何理解“营利性”？
①目的在于营利。
②所谋求的利益，其性质是私利，不 是公利。 ③营利性的确认要符合行业惯例。
第一节 公司与公司法概述
2.法人性
公司的法人性，是指公司具有独立的法人地
位，具有独立的法律人格。
第一节 公司与公司法概述
公司法人性的构成要件：
①独立财产；
第二章 公司法
第一节 公司与公司法概述
第一节 公司与公司法概述
一、 公司概念
【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资 方式设立，股东以其出资额或所持股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 债务承担责任的企业法人。
第一节 公司与公司法概述
二、公司特征 1、营利性 2、法人性 3、社团性 4、合法性
2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司 签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布 共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公 司为共同需方，各提货200包，价款各为100万 元，货到2个月后付款。 发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞， 不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛 集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司 的经济责任。
3.人合兼资合公司
人合兼资合公司指信用基础兼具股东个人信 用及公司资本和资产信用的公司，公司既有 人合性质又有资合性质。 “两合”，其意即指“人合”与“资合”。 两合的原因在于公司由有限责任股东和无限 责任股东两种股东组成。
这种分类的意义
因为它揭示了公司法的立法意旨，公司法中 对有限公司、股份有限公司和无限公司所作 不同的具体规定，很大程度上是基于这两种 公司信用基础的不同。因而，这种分类对于 理解公司法的许多规定和原理具有重要的作 用。
母子公司关系是否形成的判断标准主要看是 否在实际上形成了控制和被控制的关系。如 果没有形成控制的关系，只能作为参股公司 对待。 根据母公司对子公司的投资比例，子公司还 可以分为控股公司和全资子公司。按我国公 司法的规定，除了国有公司外，其他公司不 可以设立全资子公司。
母子公司间虽然具有投资关系，但均为独 立法人，各自承担各自的债务，互不牵连。 这是母子公司最为基本的法律特征。 我国《公司法》第13条第2款规定：“公 司可以设立子公司，子公司具有企业法人 资格，依法独立承担民事责任。”
中华人民共和国公司法
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（2005年10月27日修订公布 自2006年1月1日起施行） 第一章 总则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第一节 公司与公司法概述
3.社团性
社团是人的集合体，是人为实现一定的目的
的组合。其成员应为复数，不能是一个人。
第一节 公司与公司法概述
4.合法性
所谓合法性主要是指公司的设立须依据公司 法。
第一节 公司与公司法概述
三、公司的分类
无限公司 有限公司 股份有限公司 两合公司ຫໍສະໝຸດ 人合 公司1、依据股东责任
2.有限责任公司
有限责任公司（limited company） 亦称有限公司，是由两个以上的股东出资组 成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司 债务承担有限责任，而公司以其全部资产对 其债务承担责任的公司。
3.股份有限公司
股份有限公司 又称股份公司，是指由一定人数以上的股东 组成，公司全部资产分为等额股份，股东以 其所认购的股份对公司承担有限责任，公司 以其全部资产对其债务承担责任的公司。
总公司与分公司是什么关系？
分公司没有独立的法人地位或资格。这是总 公司与分公司关系的最大特征。 因此，分公司的行为视为总公司的行为；分 公司占有的财产，视为总公司的财产；分公 司的债务由总公司承担。
案例：
兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公 司，有两个下属公司：一是星海制衣有限责任 公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是 宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。 2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董 事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其 厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属 两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。
4.两合公司
两合公司（limited Partnership） 是指由无限责任股东与有限责任股东共同组 成，无限责任股东对公司债务负连带无限责 任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额 为限承担有限责任的公司。
1.人合公司
人合公司是指以股东个人条件作为公司信用 基础而组成的公司。 这种公司对外进行经济活动时，依据的主要 不是公司本身的资本或资产状况如何，而是 股东个人的信用状况。 因为人合公司的股东对公司债务承担无限连 带责任，公司资不抵债时，股东应以个人的 全部财产清偿公司债务。
（一）公司设立的概念
是指设立人依《公司法》规定在公司成立之 前为组建公司进行的，目的在于取得公司主体 资格的活动。
但公司设立行为并不等于公司成立。 公司成立须经两个阶段：先为设立，后为登 记。
公司设立与公司成立的区别
（1）行为性质不同。公司设立是发起人依照 法定条件和程序所进行的创立行为。公司成立则是 一种事实状态，即公司因取得营业执照而具有法人 资格。 （2）发生阶段不同。公司设立发生在营业执 照签发之前，公司成立发生在营业执照签发之后。 （3）法律效力不同。公司设立阶段，公司尚 未享有法人的主体资格，公司成立后则意味着公司 取得了法人的主体资格。
2.资合公司
资合公司是指以公司资本和资产条件作为其 信用基础的公司。 这种公司对外进行经济活动时，依靠的不是 股东个人的信用情况如何，而是公司本身资 本和资产是否雄厚。 由于此种公司的股东对公司债务只负出资额 范围内的有限责任，因此，公司股东间以出 资相结合，无须相互了解，公司具有公众化 的特点。
②独立组织机构； ③独立名称和声誉； ④能并应独立承担民事责任。 还有一个作为前提的核心要素，即依法设立。
④能并应独立承担民事责任。（主要是 财产责任）
要强调“应”独立承担民事责任，也就是说 在实践上要强调三个独立： A.公司责任与股东责任的独立。
B.公司责任与其工作人员责任的独立。
C.公司责任与其他公司或法人组织责任的独 立。
第六章 第七章 第八章 第九章 第十章
公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 公司债券 公司财务、会计 公司合并、分立、增资、减资 公司解散和清算 外国公司的分支机构 法律责任
第十一章 第十二章
第十三章
附则
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立条件
一 、 有限责任公司设立的条件
2、依据信用标准
资和公司
人合兼资和公司
第一节 公司与公司法概述
母公司
3、依据公司的控制关系
子公司 总公司
4、依据公司的内部管辖
分公司
5、依据转让方式
开放性公司 封闭性公司
1.无限责任公司
无限责任公司也称无限公司 它是由两个以上的股东组成的、全体股东对 公司的债务负连带无限责任的公司。 无限责任公司具有以下几个特征： ①必须由两个或两个以上的股东组成 ②股东对公司债务承担连带无限责任 ③具有很强的人合性 ④公司具有法人地位
母公司与子公司是两个互相对应的概念 〖母公司〗，是指拥有另一公司一定比例以 上的股份，或通过协议方式能够对另一公司 的经营实行实际控制的公司。母公司也称为 控股公司。 〖子公司〗是指与母公司相对应，其一定比 例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议 受到另一公司实际控制的公司即为子公司。
母公司与子公司之间法律关系的特点
（1）子公司受母公司的实际控制，即母公 司拥有对子公司的重大事项的决定权，其中 尤其是能够决定子公司董事会的组成。 （2）母公司与子公司之间的控制关系主要 是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权 力控制公司。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。
总（本）公司与分公司的区别？
评析：
本案涉及子公司与分公司的主体资格问题。
本案中，星海制衣有限责任公司为兴盛集团的子 公司，应独立承担民事责任，而宏利制衣公司为 兴盛集团的分公司，其民事责任应由兴盛集团来 承担。法院在判决中对此进行明确区分是正确的 。
《公司法》第13条规定：“公司可以设立分公司，分 公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依 法独立承担民事责任。”
1.封闭式公司
封 闭 式 公 司 （ private corporation 或 closed corporation）又称为不上市公 司、私公司或非公开招股公司。 其特点是公司的股份只能向特定范围的股东 发行，而不能在证券交易所公开向社会发行， 股东拥有的股份或股票可以有条件地转让， 但不能在证券交易所公开挂牌买卖或流通。
第一章总则第一条根据《公司法》
第一章总则第一条根据《公司法》《公司章程》等管理规定，按照董事会管理要求，结合锐科公司经营现状和高级管理人员实际构成，特制定本办法。
第二条本办法所指高级管理人员系指以下人员：总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
所属子公司、分公司需要纳入的高级管理人员。
第三条高级管理人员年薪的确定和管理遵循以下原则：（一）严格执行公司董事会及薪酬与考核委员会管理要求及规定。
（二）严格执行收入水平与业绩考核相挂钩原则。
（三）按年度考核兑现原则。
第四条高级管理人员的年薪由岗位工资、绩效工资组成。
第五条高级管理人员的年薪标准由人力资源部根据公司年度经营任务目标测算、总经理办公会讨论通过后，提交党总支委员会审核、薪酬与考核委员会审定、董事会决议通过后实施。
第二章岗位工资第六条岗位工资占年薪的60%。
第七条岗位工资按月固定发放。
第八条兼职管理者按所任职务最高岗位工资标准执行。
第三章绩效工资第九条高级管理人员的绩效工资反映高级管理人员的当年度业绩，按年度考核发放。
第十条绩效工资占年薪的40%，是基于当年度董事会下达的经营任务的测算值。
由总经理办公会根据本人工作完成情况，在完成任务后，年薪的90%按高级管理人员各自对应的年薪标准据实发放，所有人员年薪的10%根据年度考核结论（优秀、称职、不称职）进行二次分配。
具体实施由总经理办公会提出绩效兑现标准，上报薪酬与考核委员会审定、董事会决议通过后实施。
第四章业绩奖励第十一条高级管理人员通过努力工作，有下列情况之一时，可以进行业绩奖励：（一）超额完成年度主要经营指标（销售收入、利润）10%及以上。
（二）军民融合重大项目立项。
（三）重大技术创新。
（四）新兴领域、新兴市场重大突破。
以上情形奖励可以由总经理办公会提出建议，提交薪酬与考核委员会审定、董事会决议通过后实施。
第十二条业绩奖励不占当年度年薪标准额度。
第十三条高级管理人员领取年薪后，依法依规按标准缴纳各类税费。
第十四条高级管理人员的年薪为税前收入。
公司法(2005修订本)
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司法案例(一)
公司法案例（一）三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。
经协商，他们共同制定了公司章程。
其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
等等。
根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？答案分析条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。
公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。
（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。
根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。
但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。
其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。
因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。
第一章 公司法
2013年司法考试网上辅导 商法（第一章）第1页 第一章 公司法第一节 公司法概述一、公司的分类公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。
根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。
（一）以公司股东的责任范围为标准分类（略）（二）以公司股份转让方式为标准分类（略）（三）以公司的信用基础为标准分类我国公司法上的公司，有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司，股份有限公司是典型的资合公司。
但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。
（四）以公司之间的关系为标准分类【法条】第十四条 公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【例题·多选题】甲公司欲单独出资设立一家子公司。
甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。
关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是？（ ）（2010-3-96）A.子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用B.当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任C.子公司具有独立法人资格D.子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行[答疑编号506063010101]【正确答案】CD【答案解析】本题考核子公司。
子公司具有独立法人资格，拥有自己的财产、公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。
（五）以公司的国籍为标准分类（略）二、股东有限责任原则；公司法人人格否认制度【法条】第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司法司法解释一、二、三
公司法司法解释一、二、三最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过）为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过）法释〔2008〕6号为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
缅甸联邦共和国公司法（一）
2018年4期 南 洋 资 料 译 丛 No.4 2018 （总第212期） SOUTHEAST ASIAN STUDIES General No.212缅甸联邦共和国公司法（一）（联邦议会2017年第29号法令）2017年12月6日（缅历1379年9月18日）联邦议会颁布本法。
第一部分 开始生效及释义第一章 名称、开始生效及释义第一条（一）本法称为《缅甸联邦共和国公司法》。
（二）本法自国家总统决定的公告之日起生效。
（三）除另有规定外，本法涉及的下述名词作如下解释：1. 相关法律：指已生效的对相关事项具有效力的国家的任何法律、细则、规章制度、通令和命令等。
2. 相关方指：（1）与某公司相关时，具体指：a）公司的董事或秘书；b）相关法人团体；c）相关法人团体的董事或秘书；d）控制公司或被公司控制的人。
（2）与个人（包括公司）相关时，一般指：a）与正在从事或即将从事相关事项的某人进行同样行为的任何个人；b）以其他任何正式或非正式方式协作从事或即将协作从事相关事项的任何个人；c）针对相关事项指定的任何个人。
（3）但是，因下述原因可依照第（1）和第（2）款规定视为相关方的，则不得让其参与其他任何事项：a）履行任何专业技术或商业活动责任时，向任何人提供建议或代表任何人从事相关事项的；b）公司股东会议或分类公司股东会议中委任为某人的代理或代表的。
3. 被授权人：指外国公司委任的常驻国内的作为其代理代表其履行本法项下事项的任何个人。
4. 董事会：指在任何公司或法人团体的董事会共同工作的公司的所有董事；只有一名董事的公司，董事会则指该名董事。
5. 公司：指依照本法设立并登记注册的公司或现有公司。
6. 分担人：指在公司清算时有责任向公司资产账户出资的所有人，包括尚需通过诉讼确定为分担人的任何人和在最终判决前的诉讼过程中被指控为分担人的人。
7. 法人：指依照本法以外的其他任何法律（包括其他任何国家的任何法律）成立的任何法人团体，无论该法人团体是否依照本法注册。
解读公司法司法解释(一)(二)(三)
解读《公司法》司法解释（一）、（二）、（三）其一最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
解读：行为发生时的法律适用。
根据法不溯及既往的原则来处理。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
解读：例外规定：原公司法没有规定，可参照新公司法相关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
解读：1、本条是讲述规定事由提出股东诉讼的时间限制。
公司法第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”、第七十五条第二款“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”，如超过上述期限，法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
解读：1、本条是补充讲述股份有限公司股东代表诉讼的股东的诉讼资格的细化。
公司法第三章 有限责任公司(一)
第三章 有限责任公司（一）
引例 甲是某大学生物系教授，乙、丙是他的博士生， 三人拟成立一家生物技术服务公司，甲欲以其社会关 系资源出资（出资比例20%），以及以货币和办公场 所出资（出资比例20%）；乙、丙均以劳务出资（出 资比例各占30%）。问：该公司能否被核准登记注册 ？
引例分析
本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不 符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能 被登记注册。
4.属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机 构是哪些？（ ） Ａ．工会 Ｂ．职代会 Ｃ．监事会 Ｄ．董事会 答案：CD。
5.对有限责任 公司的 下列表 述，哪些是错误的？ （） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定 的从其规定 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．必须制定公司章程 Ｄ．股东必须是自然人 答案：ＡＤ 。
第四节 有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的含义
二、有限责任公司股东资格的取得和丧失
(一)股东资格的取得 (二)股东资格的丧失
三、股东的权利和义务
(一)股东的权利 股东的权利
(二)股东的义务
自益权 共益权
第五节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构概述
股东会
董事会或董事
监事会或监事
(五)以其他财产作价出资
学生提问：能否以债权出资?比如，甲方欠乙方货 款2 000万元，乙方能否以此债权作为出资?
——按照现行法律债权是不能作为出资的，因为 债权能否实现，还是一个未知数。如果允许用债权出 资，会危及到公司债权人的利益。因此，对第三人的 债权，不能作为对公司的出资。但是公司设立以后， 对公司的债权，应当允许以债作股，因为，这种转化 并没有危害公司的利益。这与对第三人的债权出资， 有根本性的区别。
新《公司法》司法解释(一)的理解
新《公司法》司法解释（一）的理解十届全国人大常委会第十八次会议新修订的《中华人民共和国公司法》(简称新公司法)已于2006年1月1日开始施行。
新法施行，最急需解决的问题是新法与旧事的关系问题，亦即新法的溯及力问题，对于人民法院而言也就是新法能否作为审理以往与公司的组织或者公司的行为有关的民商事案件的依据问题。
为此，最高人民法院前不久公布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》(法释【2006】3号)。
该司法解释自2006年5月9日起施行。
新法不理旧案根据《中华人民共和国立法法》第84条的规定，“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外”。
为了维护现有法律秩序，保护公民、公司对民事权利的合理预期，鼓励人民发挥聪明才智创造财富，一般来说法律没有溯及既往的效力。
民法通则、合同法、担保法、票据法等法律颁布后，最高人民法院为解决新旧法律适用上的衔接问题，曾经以司法解释或者通知的方式，对新法的溯及力问题作出了规定。
公司法修订后，最高人民法院根据以往工作惯例，对修订后的公司法和原公司法在适用衔接上作出的法释【2006】3号《规定》，首先明确了修订后的公司法不具有溯及既往的效力：修订后的公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的关于公司设立、股东出资、股权确认、股权转让、股东权益直接诉讼、股东代表诉讼以及关联交易和公司人格否认等民事案件，其民事行为或事件发生在修订后的公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释；人民法院对修订后的公司法实施前已经终审的涉及公司上述问题的案件依法进行再审时，不适用修订后的公司法。
例外可以参照公司法不仅规范公司的组织，规范公司的民事行为，还负有保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展的重任。
根据《中华人民共和国立法法》第84条的除外规定，为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益，法释【2006】3号《规定》：因修订后的公司法实施前有关公司设立、股东出资、股权确认、股权转让、股东权益直接诉讼、股东代表诉讼以及关联交易和公司人格否认等案件中的民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，当时的法律法规和司法解释没有明确规定的，人民法院可参照适用修订后的公司法。
公司法一本通(第八版)
公司法一本通（第八版）版权信息•编辑说明•案例索引目录•中华人民共和国公司法•第一章总则•第一条立法宗旨•第二条调整对象•第三条公司界定及股东责任•第四条股东权利•第五条公司义务及权益保护•第六条公司登记•第七条营业执照•第八条公司名称•第九条公司形式变更•第十条公司住所•第十一条公司章程•第十二条经营范围•第十三条法定代表人•第十四条分公司与子公司•第十五条转投资•第十六条公司担保•第十七条职工权益保护与职业教育•第十八条工会•第十九条党组织•第二十条股东禁止行为•第二十一条禁止关联交易•第二十二条公司决议的无效或被撤销•第二章有限责任公司的设立和组织机构•第一节设立•第二十三条有限责任公司的设立条件•第二十四条股东人数•第二十五条公司章程内容•第二十六条注册资本•第二十七条出资方式•第二十八条出资义务•第二十九条设立登记•第三十条出资不足的补充•第三十一条出资证明书•第三十二条股东名册•第三十三条股东查阅、复制权•第三十四条分红权与优先认购权•第三十五条不得抽逃出资•第二节组织机构•第三十六条股东会的组成及地位•第三十七条股东会职权•第三十八条首次股东会会议•第三十九条定期会议和临时会议•第四十条股东会会议的召集与主持•第四十一条股东会会议的通知与记录•第四十二条股东的表决权•第四十三条股东会的议事方式和表决程序•第四十四条董事会的组成•第四十五条董事任期•第四十六条董事会职权•第四十七条董事会会议的召集与主持•第四十八条董事会的议事方式和表决程序•第四十九条经理的设立与职权•第五十条执行董事•第五十一条监事会的设立与组成•第五十二条监事的任期•第五十三条监事会或监事的职权（一）•第五十四条监事会或监事的职权（二）•第五十五条监事会的会议制度•第五十六条监事职责所需费用的承担•第三节一人有限责任公司的特别规定•第五十七条一人公司的概念•第五十八条一人公司的注册资本•第五十九条一人公司的登记注意事项•第六十条一人公司的章程•第六十一条一人公司的股东决议•第六十二条一人公司的财会报告•第六十三条一人公司的债务承担•第四节国有独资公司的特别规定•第六十四条国有独资公司的概念•第六十五条国有独资公司的章程•第六十六条国有独资公司股东权的行使•第六十七条国有独资公司的董事会•第六十八条国有独资公司的经理•第六十九条国有独资公司高层人员的兼职禁止•第七十条国有独资公司的监事会•第三章有限责任公司的股权转让•第七十一条股权转让•第七十二条优先购买权•第七十三条股权转让的变更记载•第七十四条异议股东股权收购请求权•第七十五条股东资格的继承•第四章股份的设立和组织机构•第一节设立•第七十六条股份的设立条件•第七十七条设立方式•第七十八条发起人的限制•第七十九条发起人的义务•第八十条注册资本•第八十一条公司章程•第八十二条出资方式•第八十三条发起设立的程序•第八十四条募集设立的发起人认购股份•第八十五条募集股份的公告和认股书•第八十六条招股说明书•第八十七条股票承销•第八十八条代收股款•第八十九条验资及创立大会的召开•第九十条创立大会的职权•第九十一条不得任意抽回股本•第九十二条申请设立登记•第九十三条出资不足的补充•第九十四条发起人的责任•第九十五条公司性质的变更•第九十六条重要资料的置备•第九十七条股东的查阅、建议和质询权•第二节股东大会•第九十八条股东大会的组成与地位•第九十九条股东会的职权•第一百条年会和临时会•第一百零一条股东大会会议的召集与主持•第一百零二条股东大会会议•第一百零三条股东表决权•第一百零四条重要事项的股东大会决议权•第一百零五条董事、监事选举的累积投票制•第一百零六条出席股东大会的代理•第一百零七条股东大会会议记录•第三节董事会、经理•第一百零八条董事会组成、任期及职权•第一百零九条董事长的产生及职权•第一百一十条董事会会议的召集•第一百一十一条董事会会议的议事规则•第一百一十二条董事会会议的出席及责任承担•第一百一十三条经理的设立与职权•第一百一十四条董事兼任经理•第一百一十五条公司向高管人员借款禁止•第一百一十六条高管人员的报酬披露•第四节监事会•第一百一十七条监事会的组成及任期•第一百一十八条监事会的职权及费用•第一百一十九条监事会的会议制度•第五节上市公司组织机构的特别规定•第一百二十条上市公司的定义•第一百二十一条特别事项的通过•第一百二十二条独立董事•第一百二十三条董事会秘书•第一百二十四条会议决议的关联关系董事不得表决•第五章股份的股份发行和转让•第一节股份发行•第一百二十五条股份及其形式•第一百二十六条股份发行的原则•第一百二十七条股票发行价格•第一百二十八条股票的形式及载明的事项•第一百二十九条股票的种类•第一百三十条股东信息的记载•第一百三十一条其他种类的股份•第一百三十二条向股东交付股票•第一百三十三条发行新股的决议•第一百三十四条发行新股的程序•第一百三十五条发行新股的作价方案•第一百三十六条发行新股的变更登记•第二节股份转让•第一百三十七条股份转让•第一百三十八条股份转让的场所•第一百三十九条记名股票的转让•第一百四十条无记名股票的转让•第一百四十一条特定持有人的股份转让•第一百四十二条本公司股份的收购及质押•第一百四十三条记名股票丢失的救济•第一百四十四条上市公司的股票交易•第一百四十五条上市公司的信息公开•第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务•第一百四十六条高管人员的资格禁止•第一百四十七条董事、监事、高管人员的义务和禁止行为•第一百四十八条董事、高管人员的禁止行为•第一百四十九条董事、监事、高管人员的损害赔偿责任•第一百五十条董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务•第一百五十一条公司权益受损的股东救济•第一百五十二条股东权益受损的诉讼•第七章公司债券•第一百五十三条公司债券的概念和发行条件•第一百五十四条公司债券募集办法•第一百五十五条公司债券票面的记载事项•第一百五十六条公司债券的分类•第一百五十七条公司债券存根簿•第一百五十八条记名公司债券的登记结算•第一百五十九条公司债券转让•第一百六十条公司债券的转让方式•第一百六十一条可转换公司债券的发行•第一百六十二条可转换公司债券的转换•第八章公司财务、会计•第一百六十三条公司财务与会计制度•第一百六十四条财务会计报告•第一百六十五条财务会计报告的公示•第一百六十六条法定公积金与任意公积金•第一百六十七条股份资本公积金•第一百六十八条公积金的用途•第一百六十九条聘用、解聘会计师事务所•第一百七十条真实提供会计资料•第一百七十一条会计账簿•第九章公司合并、分立、增资、减资•第一百七十二条公司的合并•第一百七十三条公司合并的程序•第一百七十四条公司合并债权债务的承继•第一百七十五条公司的分立•第一百七十六条公司分立前的债务承担•第一百七十七条公司减资•第一百七十八条公司增资•第一百七十九条公司变更的登记•第十章公司解散和清算•第一百八十条公司解散原因•第一百八十一条修改公司章程•第一百八十二条请求法院解散公司•第一百八十三条清算组的成立与组成•第一百八十四条清算组的职权•第一百八十五条债权人申报债权•第一百八十六条清算程序•第一百八十七条破产申请•第一百八十八条公司注销•第一百八十九条清算组成员的义务与责任•第一百九十条公司破产•第十一章外国公司的分支机构•第一百九十一条外国公司的概念•第一百九十二条外国公司分支机构的设立程序•第一百九十三条外国公司分支机构的设立条件•第一百九十四条外国公司分支机构的名称•第一百九十五条外国公司分支机构的法律地位•第一百九十六条外国公司分支机构的活动原则•第一百九十七条外国公司分支机构的撤销与清算•第十二章法律责任•第一百九十八条虚报注册资本的法律责任•第一百九十九条虚假出资的法律责任•第二百条抽逃出资的法律责任•第二百零一条另立会计账簿的法律责任•第二百零二条提供虚假财会报告的法律责任•第二百零三条违法提取法定公积金的法律责任•第二百零四条公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任•第二百零五条公司在清算期间违法经营活动的法律责任•第二百零六条清算组违法活动的法律责任•第二百零七条资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任•第二百零八条公司登记机关违法的法律责任•第二百零九条公司登记机关的上级部门违法的法律责任•第二百一十条假冒公司名义的法律责任•第二百一十一条逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任•第二百一十二条外国公司擅自设立分支机构的法律责任•第二百一十三条吊销营业执照•第二百一十四条民事赔偿优先•第二百一十五条刑事责任•第十三章附则•第二百一十六条本法相关用语的含义•第二百一十七条外资公司的法律适用•第二百一十八条施行日期•实用附录•1.2013年《公司法》条文修改新旧对照表•2.中华人民共和国公司登记管理条例•3.《公司法》相关司法解释•最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）•最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）•最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）•最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）•最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）•4.暂不实行注册资本认缴登记制的行业•5.本书所涉文件目录。