第一讲-二讲总论、公司法PPT课件
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公司法(一)PPT课件
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母和子的区分是根据控制和被控制的关系。
母公司是指通过持股或者协议等能够实际控制另 一公司的公司。
子公司就是一定比例以上股份被另一公司持有或 者通过协议等受到另一公司控制的公司。传统上，持 有另一公司50％以上股份的即为母公司。
2021/3/12
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子公司与分公司的区别：
（1）法律地位。
子公司虽受母公司实际控制，但具有独立的法人 人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自 己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动。
（2）能够以自己的名义享有民事、商事权利。
（3）公司独立承担民事、商事责任。公司独立承担责任 是公司法人资格的最终体现，具体包含以下三点：公司应以 它的全部财产对其债务承担责任；公司股东不对公司债务直 接承担责任；当公司资产不足以抵偿其债务时，就依法宣告 破产，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。
2021/3/12
2021/3/12
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（2）责任承担。
子公司以其自身财产独立承担民事责任，与母公 司互不连带，除出资人（即子公司的各股东）出资不 实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权 人不得就未得清偿部分向出资人追偿。
分公司业务开展过程中出现债务履行不能情形时 ，债权人可以要求设立公司（总公司）承担清偿义务 ，提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要 求承担责任。
2021/3/12
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公众公司的问题：
（1）所有与控制分离，代理成本极高。
绝大多数股东远离公司，由职业经理人管理公司。 管理层偷懒，不求有功，但求无过；利益冲突（在职 消费、侵占而不愿分红），为确保股东利益设置监督 机构和进行监督的成本。
（2）股份具有高度的流动性，来自中小股东的监 督因此弱化，但存在公司收购市场的监督机制。
经典《公司法》讲稿(ppt)
《公司法》讲稿
第一章 公司法概述
• 一、公司的概念和特征： • 公司：是指依《公司法》成立，全部资本由股东出资构成， 股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 • 公司的特征： • 公司是以营利为目的的企业。 • 公司是具有法人资格的企业。因为：①公司拥有独立的财 产；②公司拥有独立健全的组织机构；③公司独立承担财 产责任。 • 公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。 • 公司是依法设立的企业。
• 五、公司法人人格否认原则（又称“揭穿公司面纱制 度”）：
• 六、关联交易的限制： • 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 • 关联交易的限制：“公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
• 四、公司的对外投资和对外担保 • 1、对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律 另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 • 2、对外担保：公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决 议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保 的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
• 二、出资： • 1、含义：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。 • 2、数额：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足（旧法规定注册资本须一次交清）。 • 3、种类：货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之 三十。（旧法规定无形资产出资不得超过20%） • 4、法律责任：股东不按规定缴纳出资的，应当向公司足 额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第一章 公司法概述
• 一、公司的概念和特征： • 公司：是指依《公司法》成立，全部资本由股东出资构成， 股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 • 公司的特征： • 公司是以营利为目的的企业。 • 公司是具有法人资格的企业。因为：①公司拥有独立的财 产；②公司拥有独立健全的组织机构；③公司独立承担财 产责任。 • 公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。 • 公司是依法设立的企业。
• 五、公司法人人格否认原则（又称“揭穿公司面纱制 度”）：
• 六、关联交易的限制： • 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 • 关联交易的限制：“公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
• 四、公司的对外投资和对外担保 • 1、对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律 另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 • 2、对外担保：公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决 议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保 的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
• 二、出资： • 1、含义：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。 • 2、数额：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足（旧法规定注册资本须一次交清）。 • 3、种类：货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之 三十。（旧法规定无形资产出资不得超过20%） • 4、法律责任：股东不按规定缴纳出资的，应当向公司足 额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》课件PPT
商法学
1.公司的设立的概念
公司的设立，是指公司取得营业执照及法 人资格的过程，因此，公司的设立程序与 法人的成立程序基本相同。根据国家对设 立公司的态度，采取的方针大致有四种情 形：1是自由主义，2是特许主义，3是许可 主义，4是准则主义。我国采取许可主义兼 准则主义。
商法学
2.有限责任公司的设立条件
4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一 定国际性的国内法。
商法学
第二节 公司的分类
一、公司的分类 二、有限责任公司 三、股份有限责任公司
商法学
一、公司的分类
1.无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、 股份两合公司和有限责任公司；
2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司； 3.封闭式公司和开放式公司； 4.母公司和子公司； 5.总公司和分公司； 6.本国公司、外国公司和跨国公司。
商法学
3.公司章程的制定
设立有限责任公司，必须依照《公司法》 的规定制定公司章程。公司股东应当在公 司章程上签名、盖章。公司章程对公司、 股东、董事、监事、经理具有约束力。
商法学
4.股东的出资 股东出资的方式 关于股东出资义务的规定 关于股东出资权利的规定
商法学
5.公司登记
（ 1）公司的设立登记 （ 2）分公司的设立登记
商法学
1.国有独资公司的概念
国有独资公司是指国家授权投资的机构或 者国家授权的部门单独投资设立的有限责 任公司。
国有独资公司是我国公司法专门针对中国 国情而规定的一种特殊类型的有限责任公 司。
商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
《公司法》精品PPT课件
自治原则
出资人自己进行重大决策,选择公司的管理 者;公司作为独立的市场主体,依照公司章 程自主经营、自负盈亏,不受非法干预。
02
公司的设立与组织机 构
公司的设立条件与程序
01
02
03
Hale Waihona Puke 设立条件包括股东人数、注册资本 、公司名称、组织机构、 住所等方面的要求。
设立程序
包括申请名称预先核准、 制定公司章程、缴纳出资 、申请设立登记等步骤。
20世纪以来，随着经济的发展和全球 化的推进，公司法不断完善和更新， 呈现出国际化、统一化的趋势。
近代公司法
17世纪初，英国和荷兰率先颁布公司 法，随后法国、德国等欧洲国家也相 继制定公司法。
公司法的基本原则
利益均衡原则
公司制度的安排及实现,是基于现代市场经 济条件下对影响公司及社会发展的多种利 益关系进行分析、均衡的结果。
股东有限责任原则
股东以其所认购股份对公司承担有限责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。
分权制衡原则
公司有效运转的制度安排与实现, 是以对 公司各种权力合理分配、相互制衡为出发 点而进行配置的结果。
股东股权平等原则
股东依其持有股份的多少享有权利并承担 义务,股东之间权利平等,利益共享、风险 共担。
公司的破产与重整
破产原因
公司不能清偿到期债务，并且 资产不足以清偿全部债务或明
显缺乏清偿能力。
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
《公司法详细课程》课件
详细描述
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
公司法课件演示文稿PPT课件
3)对投资者的责任:公司不能成立时，对 认股人已缴纳的股款，负返还股款并加 算银行同期存款利息的连带责任。
4)对公司的责任: 在公司设立过程中，由 于发起人的过失致使公司利益受到损害 的，应当对公司承担赔偿责任。
29
3.设立程序： 1）发起人的发起 2）制定公司章程 3）认购股份及股份募集 4）建立公司组织机构 5）申请设立登记 6）依法公告
26
（3）股份发行、筹办事项符合法律规 定 如:取得股份发行资格；招股公告；证券 公司承销；银行代收股款；验资机构验 资并出具证明。
（4）发起人制订公司章程，采用募集 方式设立的经创立大会通过
（5）有公司名称并建立符合《公司法》 要求的组织机构
（6）有公司住所
27
创立大会：
1.地位: 公司设立的关键环节； 获得投资者 认可。
14
3） 股东会会议: （1） 包括： 定期会议和临时会议 临时会议的条件： 代表1/10以上表决权的
股东；1/3以上的董事；监事会或监事提议。 （2）主持和召集：
除首次会议外，一般由董事会召集，董事长 主持；（如果不能履行或不履行职务的，依 次由副董事长召集和主持、董事会或执行董 事、监事会或者监事、代表1/10以上表决权 的股东） 立法目的：预防股东会被虚化，公司被控制 股东控制。
三、公司章程和组织机构: 1.公司章程由股东制定 2.不设股东会 3.股东决定需公开
21
四、社会审计审监督: 在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
经会计师事务所审计。
五、法人格的否定: 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独
立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任。
1)股东之间 2)股东以外 2.向股东以外转让股权的限制:
4)对公司的责任: 在公司设立过程中，由 于发起人的过失致使公司利益受到损害 的，应当对公司承担赔偿责任。
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3.设立程序： 1）发起人的发起 2）制定公司章程 3）认购股份及股份募集 4）建立公司组织机构 5）申请设立登记 6）依法公告
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（3）股份发行、筹办事项符合法律规 定 如:取得股份发行资格；招股公告；证券 公司承销；银行代收股款；验资机构验 资并出具证明。
（4）发起人制订公司章程，采用募集 方式设立的经创立大会通过
（5）有公司名称并建立符合《公司法》 要求的组织机构
（6）有公司住所
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创立大会：
1.地位: 公司设立的关键环节； 获得投资者 认可。
14
3） 股东会会议: （1） 包括： 定期会议和临时会议 临时会议的条件： 代表1/10以上表决权的
股东；1/3以上的董事；监事会或监事提议。 （2）主持和召集：
除首次会议外，一般由董事会召集，董事长 主持；（如果不能履行或不履行职务的，依 次由副董事长召集和主持、董事会或执行董 事、监事会或者监事、代表1/10以上表决权 的股东） 立法目的：预防股东会被虚化，公司被控制 股东控制。
三、公司章程和组织机构: 1.公司章程由股东制定 2.不设股东会 3.股东决定需公开
21
四、社会审计审监督: 在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
经会计师事务所审计。
五、法人格的否定: 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独
立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任。
1)股东之间 2)股东以外 2.向股东以外转让股权的限制:
《公司法完整版》PPT课件
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
加大对违法违规行为的查处力 度，提高违法成本；加强监管 部门之间的协调配合，形成监 管合力；加强投资者教育，提 高投资者风险意识和自我保护 能力。
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债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与方式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
董事、监事、高级管理人员
违反忠实义务和勤勉义务，损害公司利益的行为，需承担赔偿责任； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司
因违反《公司法》规定而受到行政处罚的，如被吊销营业执照等， 需承担相应的行政责任。
《公司法讲座》PPT课件
障制度）
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9
五、公司设立 公司设立的一般原则 1、特许原则 2、核准原则 3、准则原则（世界大多数国家） 我国采取严格准则原则
--符合预先设定的条件 --经过工商登记
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10
六、公司章程
公司章程是公司股东依法订立的规范公司 组织与活动的基本法律文件。
特征：公司法人设立和活动的基本规则 具有自治性的公司重要法律文件 公司法人组织和活动的表现形式
修订后的公司法(以下简称新法)：公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
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27
在现实生活中，有的股东滥用权利，采 用转移公司财产、将公司财产与本人财产混 同等手段，造成公司可以用于履行债务的财 产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
16有限责任公司的特征2相对的封闭性股权与资本结构管理与财务信息3较强的灵活性公司设立公司组织17二股份有限公司股份有限公司是全部资本分为等额股份股东以其所持有股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任的公18股份有限公司的特征1股东人数的广泛性2公司股份的均等性3股份发行的公开性股份转让的自由性4股东责任的有限性5公司经营的公开性6股份公司的资合性19有限责任公司与股份有限责任公司的比较公司规模不同股东规模资本规模公司治理结构不同股东对公司的控制组织结构的繁简公司资本规则不同资本募集资本划分资本转让20公司财务会计制度一公司财务会计报告公司财务会计报告是全面反映公司财务会计信息及经营成果的法律文件
公 司 法讲座
主讲：吴红列
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1
公司概述 一、公司的定义
公司是指全部资本由股东出资构成，（对 内）股东以其出资额或所持股份为限对公司 承担责任，（对外）公司以其全部资产对公 司债务承担责任的依法成立的企业法人。
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9
五、公司设立 公司设立的一般原则 1、特许原则 2、核准原则 3、准则原则（世界大多数国家） 我国采取严格准则原则
--符合预先设定的条件 --经过工商登记
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六、公司章程
公司章程是公司股东依法订立的规范公司 组织与活动的基本法律文件。
特征：公司法人设立和活动的基本规则 具有自治性的公司重要法律文件 公司法人组织和活动的表现形式
修订后的公司法(以下简称新法)：公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
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在现实生活中，有的股东滥用权利，采 用转移公司财产、将公司财产与本人财产混 同等手段，造成公司可以用于履行债务的财 产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
16有限责任公司的特征2相对的封闭性股权与资本结构管理与财务信息3较强的灵活性公司设立公司组织17二股份有限公司股份有限公司是全部资本分为等额股份股东以其所持有股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任的公18股份有限公司的特征1股东人数的广泛性2公司股份的均等性3股份发行的公开性股份转让的自由性4股东责任的有限性5公司经营的公开性6股份公司的资合性19有限责任公司与股份有限责任公司的比较公司规模不同股东规模资本规模公司治理结构不同股东对公司的控制组织结构的繁简公司资本规则不同资本募集资本划分资本转让20公司财务会计制度一公司财务会计报告公司财务会计报告是全面反映公司财务会计信息及经营成果的法律文件
公 司 法讲座
主讲：吴红列
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1
公司概述 一、公司的定义
公司是指全部资本由股东出资构成，（对 内）股东以其出资额或所持股份为限对公司 承担责任，（对外）公司以其全部资产对公 司债务承担责任的依法成立的企业法人。
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陈某是一家企业的职工，因其就职 的企业近年来效益不好，工资收入不 高，欲创建一家独资企业，自己当老 板。其初步计划如下：企业名称为 “鲜美香糕点制作有限公司”，自任 董事长，注册资本1000元，因为注 册资本越少，自己承当的责任越小； 准备借用一处即将拆迁的街面房作为 经营场所，计划雇佣4名职工，但支 付的工资不包括社会养老金、失业保 险金等，这些项目有职工自己解决。
1.商法的营利性
2.商法的技术性 3.商法的公私法兼具性 4.商法的国际性
5
1.2商法与相邻法律部门的关系
1.2.1商法与民法 区别： （1）立法价值取向不同 （2）调整范围不同
6
1.2.2商法与经济法
1.商法与经济法 区别： （1）产生的背景不同 （2）调整的社会关系不同 （3）性质不同
19
3.优点： 第一，经营灵活； 第二，法律规制相对宽松； 第三，可以充分保持营业秘密。
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2.2.2个人独资企业的设立
1．设立条件 （1）主体只是一个自然人，且必须
是中国公民。 （2）企业要有自己的名称。
（3）有投资人申报的出资。
（4）有固定的经营场所和必要的经
（5）有必要的从业人员。
21
2．设立程序 个人独资企业从领取营业执照之日
起即告成立
22
2.2.3个人独资企业的投资人及事务管理
个人独资企业投资人可以自行管理 企业事务，也可以委托或者聘用其他 具有民事行为能力的人负责企业的事 务管理。投资人委托或者聘用他人管 理个人独资企业事务，应当与受托人 或者被聘用的人签订书面合同，明确 委托的具体内容和授予的权利范围。
问题: (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能 否成立? (2)合伙企业所欠银行贷款应如何 清偿? (3)在银行贷款清偿后，甲、乙、 丙、丁内部之间应如何分担清偿责 任?
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2.3.1合伙企业及合伙企业法概述
1．合伙企业的概念及分类 合伙企业，是指自然人、法人和其他
组织通过订立合伙协议，并依据合伙 协议共同出资、共担风险、共享经营 收益，依法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业。
②清算： 职工工资和社会保险---税款---其他债务。
25
2.3合伙企业法律制度
26
2008年元月，甲、乙、丙共同设立一普通 合伙企业。合伙协议约定： 甲以现金5万元出 资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价 4万元出资；各合伙人按相同比例分配利润、 分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营， 于2008年6月向银行贷款5万元，期限为1年。 2008年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业 盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退 伙结算手续。2008年9月，丁入伙。丁入伙后， 因经营环境变化，企业严重亏损。2009年5月， 乙、丙、丁决定解散合伙企 业，并将
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合伙企业现有财产价值3万元予以分配，但 对未到期的银行贷款未予清偿。2009年6月， 银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务， 发现该企业已经解散， 遂向甲要求偿还全部
贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。 银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款 是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行 向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙 协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要 求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出 资的，不承担偿还贷款义务。28
商法与商业伦理
1
课程安排 第一章、绪论 第二章、企业法律制度 第三章、合同法（重点） 第四章、劳动法
2
第一章 绪论
本章重点： 1、商法的概念和特征 2、商法和相邻部门的关系
3
1.1商法的概念及特征
1.1.1商法的概念
商法是调整商事关系的法律 规范的总称。
4
1.1.2商法的特征
7
第二章 企业法律制度
本章重点： 1、企业法概述 2、个人独资企业法律制度 3、合伙企业法律制度 4、公司法律制度（重点）
8
2.1企业及企业法概述
2.1.1企业的概念及特征 1．企业的概念 企业是必须对整个社会负责的组成部
分之一，企业已不再被看作只是为拥 有者创造财富的工具，它还必须对整 个社会的政治、经济发展负责。
设立，由一个自然人投资，财产为投 资人个人所有，投资人以其个人（或 者家庭）财产对企业债务承担无限责 任的经营实体。
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2.个人独资企业法律特征：
（1）投资主体是一个自然人； （2）财产所有权归一个自然人所有； （3）出资人必须对企业债务承担无
限责任； （4）依照个人独资企业法设立； （5）个人独资企业只能在国内设立。
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2．企业的特征
（1）企业具有经营性。 （2）企业在形式上表现为一种组织
体。 （3）企业在社会功能上是独立从事
商品生产经营和商业服务活动的经济 组织。 （4）企业必须依法成立并须具备一 定的法律形式。
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2.1.2企业的分类
1．按所有制性质分 分为全民所有制企业、集体所有制
企业和私营企业。
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2、按出资者的责任，出资的形态来 划分
分为个人独资企业、合伙企业和公司 企业
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3．按企业是否具有法人资格为标准 划分
划分为法人企业和非法人企业
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以“企业法”的观点划分商主体：
个人企业
合伙企业
企业
共同企业
非法人 企业
隐名合伙
法人企业
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公司 其他法人企业
2.2个人独资企业法 律制度
23
案例
个人独资企业投资人甲聘用乙管理 企业事务，同时对乙的职权予以限制， 凡是乙对外签订标的额超过1万元的 合同，必须经甲同意。某日，乙未经 甲同意与善意第三人丙签订了一份标 的额为2万元的买卖合同。该合同效 力如何？
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2.2.4个人独资企业的解散
①解散：投资人决定；投资人死亡（或 宣告死亡）而没有继承人（或者继承人 放弃继承权）的；依法被吊销营业执照 等情况。
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Hale Waihona Puke 由于企业业务少，不设置帐簿和专门 的财务人员。因自己不懂经营管理， 故聘用一名经理，但自己控制经理的 权力，较重大的事项必须自己决定， 如果经理在外代表企业所进行的活动 超越其职权，则有该经理对外负责。 开业时做一块招牌挂在店门口即可。
有哪些错误之处？
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2.2.1个人独资企业及立法概述 1.个人独资企业的概念及特点 个人独资企业，是指依法在中国境内
陈某是一家企业的职工，因其就职 的企业近年来效益不好，工资收入不 高，欲创建一家独资企业，自己当老 板。其初步计划如下：企业名称为 “鲜美香糕点制作有限公司”，自任 董事长，注册资本1000元，因为注 册资本越少，自己承当的责任越小； 准备借用一处即将拆迁的街面房作为 经营场所，计划雇佣4名职工，但支 付的工资不包括社会养老金、失业保 险金等，这些项目有职工自己解决。
1.商法的营利性
2.商法的技术性 3.商法的公私法兼具性 4.商法的国际性
5
1.2商法与相邻法律部门的关系
1.2.1商法与民法 区别： （1）立法价值取向不同 （2）调整范围不同
6
1.2.2商法与经济法
1.商法与经济法 区别： （1）产生的背景不同 （2）调整的社会关系不同 （3）性质不同
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3.优点： 第一，经营灵活； 第二，法律规制相对宽松； 第三，可以充分保持营业秘密。
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2.2.2个人独资企业的设立
1．设立条件 （1）主体只是一个自然人，且必须
是中国公民。 （2）企业要有自己的名称。
（3）有投资人申报的出资。
（4）有固定的经营场所和必要的经
（5）有必要的从业人员。
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2．设立程序 个人独资企业从领取营业执照之日
起即告成立
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2.2.3个人独资企业的投资人及事务管理
个人独资企业投资人可以自行管理 企业事务，也可以委托或者聘用其他 具有民事行为能力的人负责企业的事 务管理。投资人委托或者聘用他人管 理个人独资企业事务，应当与受托人 或者被聘用的人签订书面合同，明确 委托的具体内容和授予的权利范围。
问题: (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能 否成立? (2)合伙企业所欠银行贷款应如何 清偿? (3)在银行贷款清偿后，甲、乙、 丙、丁内部之间应如何分担清偿责 任?
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2.3.1合伙企业及合伙企业法概述
1．合伙企业的概念及分类 合伙企业，是指自然人、法人和其他
组织通过订立合伙协议，并依据合伙 协议共同出资、共担风险、共享经营 收益，依法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业。
②清算： 职工工资和社会保险---税款---其他债务。
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2.3合伙企业法律制度
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2008年元月，甲、乙、丙共同设立一普通 合伙企业。合伙协议约定： 甲以现金5万元出 资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价 4万元出资；各合伙人按相同比例分配利润、 分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营， 于2008年6月向银行贷款5万元，期限为1年。 2008年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业 盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退 伙结算手续。2008年9月，丁入伙。丁入伙后， 因经营环境变化，企业严重亏损。2009年5月， 乙、丙、丁决定解散合伙企 业，并将
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合伙企业现有财产价值3万元予以分配，但 对未到期的银行贷款未予清偿。2009年6月， 银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务， 发现该企业已经解散， 遂向甲要求偿还全部
贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。 银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款 是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行 向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙 协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要 求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出 资的，不承担偿还贷款义务。28
商法与商业伦理
1
课程安排 第一章、绪论 第二章、企业法律制度 第三章、合同法（重点） 第四章、劳动法
2
第一章 绪论
本章重点： 1、商法的概念和特征 2、商法和相邻部门的关系
3
1.1商法的概念及特征
1.1.1商法的概念
商法是调整商事关系的法律 规范的总称。
4
1.1.2商法的特征
7
第二章 企业法律制度
本章重点： 1、企业法概述 2、个人独资企业法律制度 3、合伙企业法律制度 4、公司法律制度（重点）
8
2.1企业及企业法概述
2.1.1企业的概念及特征 1．企业的概念 企业是必须对整个社会负责的组成部
分之一，企业已不再被看作只是为拥 有者创造财富的工具，它还必须对整 个社会的政治、经济发展负责。
设立，由一个自然人投资，财产为投 资人个人所有，投资人以其个人（或 者家庭）财产对企业债务承担无限责 任的经营实体。
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2.个人独资企业法律特征：
（1）投资主体是一个自然人； （2）财产所有权归一个自然人所有； （3）出资人必须对企业债务承担无
限责任； （4）依照个人独资企业法设立； （5）个人独资企业只能在国内设立。
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2．企业的特征
（1）企业具有经营性。 （2）企业在形式上表现为一种组织
体。 （3）企业在社会功能上是独立从事
商品生产经营和商业服务活动的经济 组织。 （4）企业必须依法成立并须具备一 定的法律形式。
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2.1.2企业的分类
1．按所有制性质分 分为全民所有制企业、集体所有制
企业和私营企业。
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2、按出资者的责任，出资的形态来 划分
分为个人独资企业、合伙企业和公司 企业
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3．按企业是否具有法人资格为标准 划分
划分为法人企业和非法人企业
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以“企业法”的观点划分商主体：
个人企业
合伙企业
企业
共同企业
非法人 企业
隐名合伙
法人企业
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公司 其他法人企业
2.2个人独资企业法 律制度
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案例
个人独资企业投资人甲聘用乙管理 企业事务，同时对乙的职权予以限制， 凡是乙对外签订标的额超过1万元的 合同，必须经甲同意。某日，乙未经 甲同意与善意第三人丙签订了一份标 的额为2万元的买卖合同。该合同效 力如何？
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2.2.4个人独资企业的解散
①解散：投资人决定；投资人死亡（或 宣告死亡）而没有继承人（或者继承人 放弃继承权）的；依法被吊销营业执照 等情况。
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Hale Waihona Puke 由于企业业务少，不设置帐簿和专门 的财务人员。因自己不懂经营管理， 故聘用一名经理，但自己控制经理的 权力，较重大的事项必须自己决定， 如果经理在外代表企业所进行的活动 超越其职权，则有该经理对外负责。 开业时做一块招牌挂在店门口即可。
有哪些错误之处？
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2.2.1个人独资企业及立法概述 1.个人独资企业的概念及特点 个人独资企业，是指依法在中国境内