公司治理结构模式和基本类型.pptx
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公司治理概述ppt
公司治理概述ppt公司治理是指一个组织或企业如何在各种利益相关者之间实施和管理以确保其合法性、合规性和可持续发展的过程。
它涉及制定决策、监督管理以及管理权力和责任分配等方面。
良好的公司治理有助于提高企业绩效、降低风险、增强利益相关者信任和加强企业的可持续发展。
它还可以帮助公司建立透明度和问责制，以防止操纵、腐败和不当行为。
一个有效的公司治理框架通常包括以下几个方面：1.公司治理结构：公司治理结构是指一个公司内部决策层次、权力分配和负责任的机构设置。
这包括董事会、高管团队、监事会和内部监督机构等。
董事会通常是最高决策机构，负责制定公司整体战略、监督高管团队并对公司业绩负责。
2.公司治理原则：公司治理原则是制定公司运作规则和诚信准则的基础。
这些原则通常涵盖企业道德、法律法规遵从、持续经营、利益相关者权益保护等。
例如，透明度原则要求企业公开财务和非财务信息，以确保利益相关者对公司的运作有清晰的认识。
3.利益相关者参与：有效的公司治理还需要确保各种利益相关者的参与和沟通。
利益相关者包括股东、员工、客户、供应商、债权人、社区等。
公司应与利益相关者保持良好的关系，并要求利益相关者的意见和反馈。
4.风险管理：公司治理需要通过建立风险管理体系来识别、评估和管理各种潜在和实际风险。
这包括财务风险、市场风险、法律风险、声誉风险等。
公司应制定相应的政策和程序来管理和应对风险。
5.监督和合规性：公司治理的一个重要方面是内部监督和外部监督。
内部监督包括董事会、监事会、内部审计和合规部门等对公司运作的监督。
外部监督通常由独立董事、公司监事、审计师、政府监管机构等来实施。
6.报告与信息披露：公司应及时、准确地向内外部利益相关者提供信息，包括财务报告、公司治理报告、经营报告等。
信息披露应符合法律法规的要求，并遵循透明度和真实性的原则。
总之，良好的公司治理是企业运行的基石，能够提高企业透明度、减少风险、增加利益相关者的信任，从而实现公司的可持续发展。
公司治理结构与治理模式24页PPT
公司治理结构与治理模式
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —杰弗 逊 44、人类受制于法律，法律受制于情 理。— —托·富 勒
45、法律的制定是为了保证每一个人他 的才能 。—— 罗伯斯 庇尔
谢谢
11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —杰弗 逊 44、人类受制于法律，法律受制于情 理。— —托·富 勒
45、法律的制定是为了保证每一个人他 的才能 。—— 罗伯斯 庇尔
谢谢
11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
公司治理结构培训课件(PPT71页).pptx
股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持
股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。
股东资格:自然人、法人均可。
限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能
成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任
公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组
织通常不能成为股份有限公司的股东。
终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破
董 事 会
董事
董事资格、选任、任期、更换、空额、 责任、权限、义务等内容，参看教材 P191-195部分。
§6.3.1 董 事 类 别
内部董事：在本公司任职的董事，往往是公司 的的高级经理人员。
外部董事：在外单位任职而在本公司挂名的董 事，一般来自公司、银行、大学、科研部门， 且往往与公司经营者关系密切或来自交易对象 企业。
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
执行股东大会决议；对有关经营管理事 项作出决议；聘任、解聘公司总经理、 副总经理，决定公司管理机构设置；向 股东大会提交工作报告和公司财务报告 等。
详细内容请参看《公司法》《上市公司 治理准则》的具体规定。
股东（投资主体多元化、机构投资者） 董事会（独立董事） 监事会（独立性） 职工 债权人（银行）
相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。
分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。
特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权 持有者的利益的一种措施。
不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权 。 偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事
件具有特定的投票权。
§6.2.6 股东大会权力
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
公司治理与组织结构 PPT
•职权: ◇贯彻执行董事会决议。包括向董事会汇报公司业务情况;拟定重大行动方案
提交董事会审议;总经理向董事会提名副总经理等。 ◇计划。如远景规划与近期计划制定;确定公司发展方向与发展战略。 ◇组织。包括设置职能参谋机构;规定各单位职责范围;建立信息沟通网络。 ◇人事。包括配备、任命各部门负责人;培养、选拔领导人才;制定与实施职工
一方处理有关法律事宜。 ⑵当董事为自己或她人与本公司有交涉时,由监督机构代表公司与董事进行交涉。
⑶当监事调查公司业务及财务状况、审核帐册报表时,代表公司委托律师、会计师等。
§4、2 组织结构及基本类型
一、组织结构
就是全体员工为实现企业目标,在管理工作中进行分工协作,在 职务范围、责任、权力方面所形成得结构体系。
●性质:◇由全体股东组成。公司股东与董事得个人意志只能代表个人,要想使其上升 为公司得意志,必须通过法定多数股东得决议。
◇就是公司得最高权力机关。凡就是关系到公司经营管理与股东利益得一切重大 问题都要由股东会作出决议。
◇就是公司得议事机关。只就是公司形式与法律上得权力机关而不就是代表机关 或
执行机关。实践中,股东会得权力已部分向董事会转移。
也可不设,由执行委员会承担其职责;或作为政策研究小组附属在执行委员会下。 ◇主要任务:代表董事会对公司财务活动做出深入细致分析,确定财务政策;
监督检查公司各部门工作绩效,协调各部门财务活动,争取最大利润; 审查公司决算,负责制定股利分配方案。
③审计委员会
◇一般由外部董事组成。 ◇主要工作:审查承担公司审计得外部审计公司业务能力并参与选定合格审计公司;
公司治理与组织结构
§4、1 公司得治理结构
一、公司治理与公司治理结构
◆公司治理
●治理 运用权力指导、控制以及用法律规范与协调影响人们利益得行为。
提交董事会审议;总经理向董事会提名副总经理等。 ◇计划。如远景规划与近期计划制定;确定公司发展方向与发展战略。 ◇组织。包括设置职能参谋机构;规定各单位职责范围;建立信息沟通网络。 ◇人事。包括配备、任命各部门负责人;培养、选拔领导人才;制定与实施职工
一方处理有关法律事宜。 ⑵当董事为自己或她人与本公司有交涉时,由监督机构代表公司与董事进行交涉。
⑶当监事调查公司业务及财务状况、审核帐册报表时,代表公司委托律师、会计师等。
§4、2 组织结构及基本类型
一、组织结构
就是全体员工为实现企业目标,在管理工作中进行分工协作,在 职务范围、责任、权力方面所形成得结构体系。
●性质:◇由全体股东组成。公司股东与董事得个人意志只能代表个人,要想使其上升 为公司得意志,必须通过法定多数股东得决议。
◇就是公司得最高权力机关。凡就是关系到公司经营管理与股东利益得一切重大 问题都要由股东会作出决议。
◇就是公司得议事机关。只就是公司形式与法律上得权力机关而不就是代表机关 或
执行机关。实践中,股东会得权力已部分向董事会转移。
也可不设,由执行委员会承担其职责;或作为政策研究小组附属在执行委员会下。 ◇主要任务:代表董事会对公司财务活动做出深入细致分析,确定财务政策;
监督检查公司各部门工作绩效,协调各部门财务活动,争取最大利润; 审查公司决算,负责制定股利分配方案。
③审计委员会
◇一般由外部董事组成。 ◇主要工作:审查承担公司审计得外部审计公司业务能力并参与选定合格审计公司;
公司治理与组织结构
§4、1 公司得治理结构
一、公司治理与公司治理结构
◆公司治理
●治理 运用权力指导、控制以及用法律规范与协调影响人们利益得行为。
公司治理结构和管理模式ppt课件
公司治理结构的基本功能 美、德、日公司治理结构特征
我国公司治理结构特征
2
公司治理结构涵义
公司治理结构是指适应公司的产权结构，以出 资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基 础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经 理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。
公司治理结构是现代公司制度的核心问题, 内 部控制制度的建设和有效运行、公司的协调运 转, 都有赖于良好的公司治理结构。
12
公司治理结构企业管理模式企业治理结构公司治理结构含义公司治理结构的基本功能美德日公司治理结构特征我国公司治理结构特征公司治理结构是指适应公司的产权结构以出资者股东与经营者分离分立和整合为基础连接并规范股东会董事会监事会经理相互之间权利利益责任关系的制度安排
公司治理结构 企业管理模式
1
企业治理结构
公司治理结构含义
企业管理模式概念 企业管理模式的运行模式 企业管理模式类型
9
企业管理模式概念
所谓企业管理模式（Enterp riseManagementModel）,简称EMM。主要是指，企 业为实现经营目标，而组织其资源、经营活动的基 本框架和方式。
10
企业管理模式的运作模式
管理模式
资
源
价值创造
市 场
11
企 业 管 理 模 式
股东 会
银行
监事会
理事会
经理
6
日本公司治理结构
特征： 股权集中、相互持股 独立监察人 主银行制度 经理人俱乐部
股东 会
独立监 察人
董事 会
7
我国公司组织结构
问题： 股权集中 监事会功能弱化 独立董事会制度不完善
股东 会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
我国公司治理结构特征
2
公司治理结构涵义
公司治理结构是指适应公司的产权结构，以出 资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基 础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经 理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。
公司治理结构是现代公司制度的核心问题, 内 部控制制度的建设和有效运行、公司的协调运 转, 都有赖于良好的公司治理结构。
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公司治理结构企业管理模式企业治理结构公司治理结构含义公司治理结构的基本功能美德日公司治理结构特征我国公司治理结构特征公司治理结构是指适应公司的产权结构以出资者股东与经营者分离分立和整合为基础连接并规范股东会董事会监事会经理相互之间权利利益责任关系的制度安排
公司治理结构 企业管理模式
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企业治理结构
公司治理结构含义
企业管理模式概念 企业管理模式的运行模式 企业管理模式类型
9
企业管理模式概念
所谓企业管理模式（Enterp riseManagementModel）,简称EMM。主要是指，企 业为实现经营目标，而组织其资源、经营活动的基 本框架和方式。
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企业管理模式的运作模式
管理模式
资
源
价值创造
市 场
11
企 业 管 理 模 式
股东 会
银行
监事会
理事会
经理
6
日本公司治理结构
特征： 股权集中、相互持股 独立监察人 主银行制度 经理人俱乐部
股东 会
独立监 察人
董事 会
7
我国公司组织结构
问题： 股权集中 监事会功能弱化 独立董事会制度不完善
股东 会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第五讲 公司治理模式共83页PPT资料
北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
北京天地时光管理顾问有限公司
1
公司治理结构
公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者 相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并 规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制 度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。
1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出 售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散， 股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最 大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司 17.25%的股票在杜邦家族手中。
北京天地时光管理顾问有限公司
9
北京天地时光管理顾问有限公司
2
公司治理结构的功能
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
北京天地时光管理顾问有限公司
3
公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
北京天地时光管理顾问有限公司
4
外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
第五章 公司治理
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。
北京天地时光管理顾问有限公司
1
公司治理结构
公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者 相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并 规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制 度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。
1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出 售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散， 股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最 大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司 17.25%的股票在杜邦家族手中。
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9
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2
公司治理结构的功能
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
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公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
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4
外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
第五章 公司治理
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。
第三章 公司治理结构框架 PPT
东亚家族模式
东亚家族模式就是介于英美与德日模式中间 得一种治理模式,企业所有权或股权主要由家 族成员控制,决策也家族化
2、4公司治理结构产生得必然性 公司治理问题就是西方国家公司法中两权
分立得法律原则得一种异化。公司股东在从两 权分分离中获得巨大益处得同时,也产生了负 面影响,即“股东得个人利益绝对服从于有控 制权得经理团体”。也就就是说,所有权与经 营权得分离,又给公司得股东带来了另一个问 题,即股东失去了对公司得直接控制权与经营 权之后,如何使拥有经营权得管理者能为实现 股东得利润最大化而尽职尽力地工作,亦即产 生了公司制度上得新问题,这就就是股东应如 何在这种情况下动员、制约与监督公司经理层 依法、依德经营得问题。
3、上市公司债券融资比例小,债券结构不合理。 4、董事会中内部董事占绝大多数,董事会结构不合
理导致权力失衡。
5、监事会缺乏独立性。
3、2我国完善公司治理结构应采取得措施
针对上述我国上市公司治理结构存在得这些缺陷,应 采取以下措施完善公司治理结构:
优化股权结构,改变“一股独大”得现象,严格禁止 内部人控制,这就是我国公司治理得首要任务。
第三章 公司治理结构框架
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念 1、1 公司所有权治理结构:分权、制衡关系 在公司所有权治理结构中,主要涉及股东治理结构、董事治理
结构、监事治理结构以及股东会、董事会、监事会三会间得制 衡关系。
1、2公司法人治理结构:委托代理关系 公司法人治理结构就就是所有者与经营者之间得委托代理关系。
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念
公司治理结构(Corporate Governance Structure), 或称公司治理系统(Corporate Governance System) 、公司治理机制(Corporate Governance Mechanism),就是一种对公司进行管理与控制得体 系,即由所有者、董事会与高级执行人员即高级经理 三者组成得一种组织结构。
《公司的治理结构》PPT课件
董事会或者执行董事不能履行或 者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的 监事召集和主持；监事会或者监事 不召集和主持的，代表十分之一以 上表决权的股东可以自行召集和主 持。
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
2020/11/21
证监会2001年《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》
2020/11/21
董事会秘书
第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
性质：高级管理人员
2020/11/21
董事会下设委员会 1、提名委员会 2、薪酬委员会 3、审计委员会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
2020/11/21
董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
一个股东的孤独会议
2020/11/21
决议的种类
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议
1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
2020/11/21
证监会2001年《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》
2020/11/21
董事会秘书
第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
性质：高级管理人员
2020/11/21
董事会下设委员会 1、提名委员会 2、薪酬委员会 3、审计委员会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
2020/11/21
董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
一个股东的孤独会议
2020/11/21
决议的种类
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议
1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
这些使得董事会尤其是监事会形同虚设，未能 真正发挥作用。
我国公司治理存在的问题
总的来说，我国目前的公司治理机构主要不是 为了治理的需要，而是为满足《公司法》的要 求而虚设的，并没有真正起到治理公司的作用。
课堂讨论：寻求最佳的公司治理方案
“潜规则”？ 制度环境？ 技术的作用？ 人的本性？ ……
股权分散：代理人的机会主义行为 股权集中：大股东操纵公司
需要外部治理结构的约束
中国公司治理的努力及成效
1.中国证监会的举措
从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治 理学习宣传活动
2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度
2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出董 事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人
公司治理结构类型
主要内容
单层制 双层制 单双层制的比较 我国实行的公司治理结构模式 公司治理结构的内部关过程中，法学家起了重要作用，因此又称为
“法学家法” 以制定法为主要渊源 重视有关法的实质的规定，重视实体法
英美法系
发端于英国 以判例法为主要渊源 对有关审判、诉讼程序、证据的规定以及有关判决
德国的垂直式双层制模式
监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主 要发挥的是监督董事会（监事会）的作用；
董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥 的是执行董事会的作用。
独特之处主要体现在监事会的职能和组成上， 德国公司监事会具有经营决策和评价监督双重 职能。
德式公司治理的双层结构图示
股东会
信托托管
英美公司治理的单层结构图示
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
双层制
双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一 元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分 开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监 督职能。
日本的水平式双层结构图示
股东大会
监事会
董事会
单双层制的比较
双层制
优点：监事会对于执行层有更大的独立性，系统比较有 效率
缺点：远离公司的实际业务，缺乏足够的信息履行自己 的职能
在董事会范围内的决策制定不再给予内部任何与外部人合作的 支持
剥夺了非执行董事的有价值的贡献和外部人的实践 监事往往会失去与企业接触的机会。
监事会
委托代理 经理理事会
职工选举
日本的水平式双层制模式
监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东 代表大会负责。
监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的 作用，而董事会则主要发挥执行的作用。
日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会 、经理、独任监察人（相当于监事会）组成。
经理是董事会的主要成员，对公司董事人选具 有重要的影响权。为了有效监督经营者，日本 公司治理结构中设立了独立监察人制度。
另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
我国公司股东大会的主要问题
由于国有股的控股地位以及其投资主体的非人 格化，使得没有人真正关心资产的升值情况， 股东大会召开的时间和频率不符合章程要求；
单层结构“内部人控制”治理的具体措施
增加董事会中外部董事的比重 强调董事的独立性（“独立董事”） 香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董事”） 在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提
名等委员会 强化董事会下属委员会的工作
我国实行的公司治理结构模式
混合模式
双重特征
一方面，从我国《公司法》的规定看，中国公司的治 理结构采用的是类似于日本董事会和监事会并行的水 平式双层制模式；
党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事 会和监事会都要有职工代表参加；
董事会、监事会、经理及工会中的党员负责人，可依照党 章及有关规定进入党委会；
党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上 分设。
公司治理结构的内部关系
公司内部治理结构的局限性
公司内部治理结构发挥作用需要严格的条件
股东代表缺乏代表性，广大中小股东无权参加 股东大会；
由于股权主体缺失，“内部人控制”问题十分 突出，股东大会流于形式，不能有效行使职责。
我国公司董事会和监事会的主要问题
规模不当，影响效率，成员构成不合理，各董 事的专长互补性差，不少董事和监事素质偏低 ，董事的来源单一，外部人偏少；
董事会和监事会成员任命受到党管干部制度的 严重影响。
单层制
优点：对公司业务掌握了更多的信息 缺点：容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章”
治理结构的趋同
在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢 的趋势（《OECD公司治理原则》）
但这并不等于双层结构“历史的终结” 单层结构董事会的内部改进
90年代开始的“公司治理运动” 单层董事会的“双层水平”的增长
的执行，对程序法较关注
单层制
单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集 执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在 很大程度上是通过独立董事制度来实现的。
业务执行结构和监督机构不分离 主要特点
董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时， 董事会既是决策机构，又承担了监督功能。
发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市 场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
公司治理结构的内部关系
内部的三种制衡关系
股东大会与董事会之间的利益制衡关系 董事会和公司经理层之间的制衡关系 监事会与董事会、经理层之间的制衡关系
公司治理结构的内部关系
“新三会”和“老三会”的关系
老三会：党委会、职工代表大会、工会 新三会：股东大会、董事会、监事会 实行双向进入的办法
我国公司治理存在的问题
总的来说，我国目前的公司治理机构主要不是 为了治理的需要，而是为满足《公司法》的要 求而虚设的，并没有真正起到治理公司的作用。
课堂讨论：寻求最佳的公司治理方案
“潜规则”？ 制度环境？ 技术的作用？ 人的本性？ ……
股权分散：代理人的机会主义行为 股权集中：大股东操纵公司
需要外部治理结构的约束
中国公司治理的努力及成效
1.中国证监会的举措
从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治 理学习宣传活动
2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度
2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出董 事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人
公司治理结构类型
主要内容
单层制 双层制 单双层制的比较 我国实行的公司治理结构模式 公司治理结构的内部关过程中，法学家起了重要作用，因此又称为
“法学家法” 以制定法为主要渊源 重视有关法的实质的规定，重视实体法
英美法系
发端于英国 以判例法为主要渊源 对有关审判、诉讼程序、证据的规定以及有关判决
德国的垂直式双层制模式
监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主 要发挥的是监督董事会（监事会）的作用；
董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥 的是执行董事会的作用。
独特之处主要体现在监事会的职能和组成上， 德国公司监事会具有经营决策和评价监督双重 职能。
德式公司治理的双层结构图示
股东会
信托托管
英美公司治理的单层结构图示
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
双层制
双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一 元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分 开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监 督职能。
日本的水平式双层结构图示
股东大会
监事会
董事会
单双层制的比较
双层制
优点：监事会对于执行层有更大的独立性，系统比较有 效率
缺点：远离公司的实际业务，缺乏足够的信息履行自己 的职能
在董事会范围内的决策制定不再给予内部任何与外部人合作的 支持
剥夺了非执行董事的有价值的贡献和外部人的实践 监事往往会失去与企业接触的机会。
监事会
委托代理 经理理事会
职工选举
日本的水平式双层制模式
监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东 代表大会负责。
监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的 作用，而董事会则主要发挥执行的作用。
日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会 、经理、独任监察人（相当于监事会）组成。
经理是董事会的主要成员，对公司董事人选具 有重要的影响权。为了有效监督经营者，日本 公司治理结构中设立了独立监察人制度。
另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
我国公司股东大会的主要问题
由于国有股的控股地位以及其投资主体的非人 格化，使得没有人真正关心资产的升值情况， 股东大会召开的时间和频率不符合章程要求；
单层结构“内部人控制”治理的具体措施
增加董事会中外部董事的比重 强调董事的独立性（“独立董事”） 香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董事”） 在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提
名等委员会 强化董事会下属委员会的工作
我国实行的公司治理结构模式
混合模式
双重特征
一方面，从我国《公司法》的规定看，中国公司的治 理结构采用的是类似于日本董事会和监事会并行的水 平式双层制模式；
党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事 会和监事会都要有职工代表参加；
董事会、监事会、经理及工会中的党员负责人，可依照党 章及有关规定进入党委会；
党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上 分设。
公司治理结构的内部关系
公司内部治理结构的局限性
公司内部治理结构发挥作用需要严格的条件
股东代表缺乏代表性，广大中小股东无权参加 股东大会；
由于股权主体缺失，“内部人控制”问题十分 突出，股东大会流于形式，不能有效行使职责。
我国公司董事会和监事会的主要问题
规模不当，影响效率，成员构成不合理，各董 事的专长互补性差，不少董事和监事素质偏低 ，董事的来源单一，外部人偏少；
董事会和监事会成员任命受到党管干部制度的 严重影响。
单层制
优点：对公司业务掌握了更多的信息 缺点：容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章”
治理结构的趋同
在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢 的趋势（《OECD公司治理原则》）
但这并不等于双层结构“历史的终结” 单层结构董事会的内部改进
90年代开始的“公司治理运动” 单层董事会的“双层水平”的增长
的执行，对程序法较关注
单层制
单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集 执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在 很大程度上是通过独立董事制度来实现的。
业务执行结构和监督机构不分离 主要特点
董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时， 董事会既是决策机构，又承担了监督功能。
发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市 场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
公司治理结构的内部关系
内部的三种制衡关系
股东大会与董事会之间的利益制衡关系 董事会和公司经理层之间的制衡关系 监事会与董事会、经理层之间的制衡关系
公司治理结构的内部关系
“新三会”和“老三会”的关系
老三会：党委会、职工代表大会、工会 新三会：股东大会、董事会、监事会 实行双向进入的办法