2018-股权继承起诉状-word范文模板 (6页)

本文部分内容来自网络整理所得，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即予以删除！
== 本文为word格式，下载后可方便编辑修改文字！ ==
股权继承起诉状
股权继承纠纷是因继承这一法律事实的发生而引起的股权确权纠纷。

下面是小编整理的几篇关于股权继承纠纷的起诉状范文，欢迎阅读参考。

股权继承诉讼起诉状
原告XXX，男，201X年X月X日出生，汉族，学生，户籍地XX，现住广东省深圳市XX，公民身份号码XX。

法定代理人XX，女，X年X月X日出生，汉族，户籍地XX，现住广东省深圳市XX，公民身份号码XX，系原告之母。

被告XX集团投资发展有限公司，住所XX。

法定代表人XX。

被告XX有限公司，住所XX。

法定代表人XXX。

被XX公司，住所XX。

法定代表人XXX。

案由：股东权纠纷
诉讼请求：
一、依法确认原告享有被告XX集团投资发展有限公司的股东地位和XX%的股权，确认原告在被告XX有限公司和被告XX有限公司中的股东权益;
二、判令被告XX集团投资发展有限公司将原告名字记载于股东名册并办
理公司登记变更手续，或者依法判令被告XX集团投资发展有限公司及其股东
被告XXX、XXX、XX、XX、XX收购原告XX之父XX在被告XX集团投资发
展有限公司5%的股份，并将收购款交付给原告。

三、本案诉讼费用由上列被告负担。

事实与理由：
201X年X月X日，原告之母XX与原告之父XX结婚，201X年X月X日生一子即原告。

201X年X月X日深圳市XX区人民法院作出(XX)深X法民一初字第XX
号民事判决书，判决准予原告之母XX与原告之父XX离婚，原告由其母直接抚养。

201X年X月X日，被告XX集团投资发展有限公司注册，原告之父XX是该公司股东之一，占有X%的股份，XXX、XXX、XX、XX、XX均系该公司的
股东，股份比例分别为X%、X%、X%、X%、X%。

201X年X月，被告XX集团投资发展有限公司投资设立了被告XX有限公司;201X年X月，该公司又独资投资设立了被告XX有限公司，原告之父均为
公司董事。

201X年X月X日，原告之父意外死亡。

根据XX公证处(201X)XX证字第XX号公证书，原告XX为XX唯一的遗
产合法继承人。

201X年X月，被告XX集团投资发展有限公司及其股东未经原告方的同意，就原告之父在该公司所占X%的股权事宜及原告的生活教育补偿等事宜，擅自
与原告之父的兄弟签订了一份《协议初步方案》。

该协议方案未经原告授权委托签订，事后也未得到追认，协议内容侵害了
原告的合法权益。

嗣后，原被告未能就原告之父的股权等事宜协商一致达成协议。

原告委托律师分别向三被告发出律师函，但三被告收到律师函后未给予答复。

为切实维护原告的合法权益，原告特此依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国继承法》、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等的规定，特此提起诉讼，敬请法院予以支持。

此致
XX区人民法院
具状人：
二○XX年X月日
股权继承诉讼上诉状
上诉人：A
上诉人: B
被上诉人：XX会计师事务所有限公司
法定代表人：c 该公司董事长
上诉人因继承股东资格一案，不服晋城市城区人民法院(201X)城民初字第566号民事判决，现提起上诉。

上诉请求：
一、撤销晋城市城区人民法院(201X)城民初字第566号民事判决书，发回重审。

二、被告承担诉讼费。

事实与理由：
原审判决适用法律依据错误，且该案于201X年7月2日开庭审理过程中，判决书载明的三名审判员(人民陪审员)只有两名参加庭审，另外一名审判员(人
民陪审员)缺席，为程序违法。

一审查明：A和B系兄妹关系，均为XX的子女，XX是被告XX会计师事务所有限公司的股东，已于201X年2月10日去世。

《中华人民共和国继承法》第二条规定，继承从被继承人死亡时开始。

即上诉人继承自被继承人XX201X年2月10日死亡时开始。

最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(一)第1条规定，公司法实
施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公
司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

第2条规定，因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民
法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定的，可参照公司法的有关
规定。

本案继承发生在修订后的公司法实施前，按上述司法解释的第一条规定，
应适用修订前的公司法。

但因修订前的公司法对有限责任公司的股东资格能否继承未作规定，而修
订后的公司法对此有明确规定，因此本案纠纷的处理应参照修订后的公司法。

修订后的公司法第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以
继承股东资格。

但是，公司章程另有规定的除外。

按照此规定，只要在本案所涉继承开始时公司章程未对股东资格的继承作
出禁止性规定，继承人就应当取得股东资格。

公司章程具有公司宪xian章的重要地位，是公司运营管理的总纲，也是公司内部解决纠纷、降低损失的法律依据。

“公司章程另有规定”表明公司出资者可通过在公司章程中对继承人取得
公司股东资格的条件作出明确且无歧义的规定，既可以规定股东死亡时，其股
权什么情况下可以被继承，也可以规定继承人一律不能取得股东资格，来体现
有限责任公司人合的属性。

同时通过股东对股权的自行处理，解决股权继承权问题。

这样既有效的保护了公民继承权，又与有限责任公司的人合属性相吻合，
当然该章程还必须是在继承事实发生时合法有效的章程。

本案判决适用的法律依据有《会计师事务所审批和监督暂行办法》，该办
法于201X年1月18日经财政部部务会议讨论通过并公布，自201X年3月1日起施行。

而本案中被继承人XX201X年2月10日死亡，根据法不溯及既往的原则，本案不适用《会计师事务所审批和监督暂行办法》。

关于财政部财会[201X]1014号文件，该规范性文件不属于法律的渊源。

作为证据本身，被告在举证期内不能提供该文件原件或被注明出处的复印件，却在判决中作为法律依据引用属于依据错误。

再则，出资人和继承股东资格是两个不容混淆的法律概念。

关于《注册会计师法》，该法共七章四十六条，其中第一章总则部分囊括
了第一条至第六条，第四章会计师事务所部分囊括了第二十三条至第三十二条。

根据穷尽法律规则，方得适用法律原则和没有更强理由不得径行适用法律
原则的法理学精神，一审法院依据《注册会计师法》第二条、第三条、第五条
的规定，作出裁判显然是属于适用法律不当。

另外，《最高人民法院关于进一步加强合议庭职责的若干规定》第五条规定，开庭审理时，合议庭全体成员应当共同参加，不得缺席、中途退庭或者从
事与该庭审无关的活动。

该案于201X年7月2日开庭审理过程中，判决书中载明的三名审判员(人民陪审员)至始至终只有两名审判员(人民陪审员)参加，而非合议庭全体成员共同参加。

这个在法庭应当有监控器记录为据。

综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，提起上诉。

此致
晋城市中级人民法院
具状人： A B
20XX年8月17日
以下文字仅用于测试排版效果, 请使用时删除！
当撩开窗的刹那，当推开门楣的倥偬，当抬头仰望天空时刻，秋阳光芒，总是令你防不胜防，把它光和热，幻化成清晰影子，将你打得，招架难熬，只有默默承受，从早到晚，变为它之囚徒，渴望于之脱逃。

但它还是温情脉脉，一早一晚，总会搅起微凉，让一丝丝风儿，轻轻吹拂，漫过肌肤，沁入骨髓，透进心灵，将凉之感觉和寓趣，成为相伴你欣慰舒朗。

在艳阳的秋高气爽，正以闲情逸致放飞畅想，思绪飘零，以平生芳华，一颦一笑，走出蜗居，到大自然里，旅游行走，穿街过巷，沟过河，感受秋的五彩缤纷，树木，植被，丛林，蒿草，河流，山川，田园，……一切只要人能寻觅处所，均可潇洒而去，而非徒走过场。