资产收购中隐藏的猫腻
谁动了我的奶酪——企业并购方面临的并购陷阱及规避方法
些非市场化操作有时并不受法律保 护 ，随意性较强 ，极 易产生纠纷 ，并 导致并购方的重大损失。 投资环境是一个短期 内不容 易彻底摸清 的问题 ，因此会 成为买家并
购之后面林德主要难题之一。在不同的国家和地 区往往存在 不同 的税后 政策 、产业政策和法律规定 ，在不 了解具体情况 的时候实施 并购是具有 极大风险的 。 在种种陷阱面前 ，买方在不停地做 着各种判 断，但 很遗憾 的是 ， 很 多陷 阱仍然没有在并购之前被发觉 ，到底是什 么原 因导致并 购方失去 了 警觉 呢？ 首先 ，买主对 目标企业的生产过程 、产 品成本 、分 销体系、竞争环 境 、人力资源等问题不熟悉 ，也不尽了解 目 标公 司当地的法律规定 、政 策 限制等 。当并购方处 于行业 外 时，对并 购的公 司缺 乏足 够 的专业分 析 ，尤其是对影响公 司运营 的核心 问题不 够 了解 ，这 就容 易被刻 意误 导 。即便是处于 同一行业 内的并购 ，由于不同公 司存在 不同的特点 以及 信息获取地位的不对等 ，也会存 在一些判 断上 的偏差 。 其次 ，买主可能会轻信对方。 日常生活中 ，如果我 们对商家 的第一 印象较好 ，那购买其商品 的可 能性也 较大。企业并 购也是 一样 的道 理。 由于对卖方印象 良好而做出了过于乐观的估计 ， 从而对 目标公司 的调查 不够深人 ，相关情况没能做 到认真 的了解 ，这些都 加大 了并 购的风 险。 同时 ，如果其他买家介入 ，并购方产生急于求成 的心理并 表现出强烈 的 并购欲望 ，这都会滋生并购陷阱。 二 、如 何 应 对 致 命 风 险 作为购并方该如何应对种种致命的诟病陷阱呢？主要有一下措施 ： （ 一 ） 明 确 并 购 目的 购买方要全面且理性地认识 自身实力 ，同时还要充 分的结合 当下实 际情况 ，选择最适合的发展方式 ，不能单凭一时热情 或仅仅为 了占取优 质 的相关资源而进行没有 目 的 的并购 。 （ 二 ）展 开 详尽 的 调 查 并购前 的调查应涉及法律 、财务 、资产、业务、人力资源 、营销等 方 面，同时还应囊括并购程序和 目 标企业经营管理的相关 内容 。这些都 是企业并购流程 中的重要 组成部 分 ，很大 程度 上将决 定并 购 的最终 结 果。 （ 三 ） 签 订 相 关 保 障 协议 购买方应 当与 目标企业股东和管理层签订相关的协议 。其 中 ，信息 披露及保证协议应 明确被 收购方应 以最直接 、合理 、科学 、专业 和没有 歧义 的语言披露其所有应 当披露 的信息 ，同时应作出相关声 明，承诺约 定 的债务 、承担 和或有事项影 响的范 围。通过该协议 ，因重要信 息被隐 瞒而可能引起损失 的风险就大大降低 了。 （ 四）选择科 学的定价 收购定 价的确定不应仅仅依据其账面价值 ，同时还应结合 当前资本 市场运作情况 、被 收购方盈利能力与发展前景 ，采用当下公认 的投资价 值计算方法 ， 综合运用并 比较现金流量贴现 、预期收益贴现 、类 比估值 法 （ 指与 同类资本市价进行 比较估价 ） 、衍生 估值法 （ 指运用期权 价值 模 型来计算具有期权特性 的资本价值 ，如或有负债 ） 。 （ 五） 处理好与政府的 关系 作 为收购方 的企业要适 当利用 当地政府提供的机会 ，侧重 降低并购 过程中的摩擦 和阻力 ，突出政府 的有利角色 ，营造一个 良好 的特 别是有 利于国有困难企业并购重组 的政策环境 。（ 作者单位：河北 经贸大 学）
收购公司的诈骗套路
收购公司的诈骗套路标题：揭秘收购公司的诈骗套路简介：本文将深入探讨收购公司的诈骗套路，帮助读者警惕可能遭遇的陷阱，了解如何保护自己的利益。
正文：在商业领域，收购被认为是一种常见的扩张和增长策略。
然而，一些不诚信的人或公司利用收购的方式进行诈骗，给投资者和合作伙伴带来巨大损失。
下面将揭示一些常见的收购公司诈骗套路，以帮助读者提高警惕，并保护自己的利益。
第一，虚假财务报表。
一些不良企业为了获得更高的收购价格，可能会伪造财务报表，掩盖真实的财务状况。
投资者在决定是否收购一家公司时，应仔细审查其财务报表，进行尽职调查，并寻求第三方专业机构的意见，以确保所投资的公司没有涉及财务欺诈。
第二，虚假客户和订单。
为了增加被收购公司的价值，一些不诚信的卖家可能创造虚假客户和订单。
他们可能会编造客户和订单的细节，使得被收购公司看起来更有吸引力。
投资者在进行尽职调查时，应仔细核实客户和订单的真实性，避免被这种欺诈手段蒙蔽。
第三，隐瞒法律风险。
一些企业可能有未解决的法律诉讼、知识产权纠纷或其他法律风险。
在收购前，投资者必须对被收购公司的法律风险进行全面调查。
任何法律风险的隐瞒都可能导致投资者面临巨大的法律责任和经济损失。
第四，隐瞒员工问题。
一些企业可能对员工问题不诚实，如隐瞒员工不稳定性、薪酬问题或劳动关系纠纷。
在收购过程中，投资者需要与被收购公司的员工进行沟通，了解实际情况，并考虑是否需要进行人员调整。
第五，操纵股价。
一些诈骗者可能会通过操纵被收购公司的股价来获取巨额利益。
他们可能通过虚假宣传、内幕交易或其他手段来操纵股价。
投资者在进行收购交易时，应仔细研究公司的市值和股价走势，避免成为操纵的受害者。
总之，收购公司的诈骗套路层出不穷，投资者在进行收购交易时必须保持警惕。
对被收购公司的财务状况、客户和订单、法律风险以及员工问题进行全面的尽职调查是至关重要的。
只有通过细致入微的调查和评估，才能避免落入诈骗者的陷阱，保护自己的利益。
上市公司财务舞弊的四种方式以及10个潜在案例
上市公司财务舞弊的四种方式以及10个潜在案例随着市场竞争的加剧和经济压力的增大，一些上市公司不择手段地追求利润最大化，从而导致了财务舞弊的出现。
财务舞弊是指企业在财务报表中故意操作、篡改财务数据，以掩盖真实的财务状况，误导投资者和监管机构。
本文将介绍上市公司财务舞弊的四种方式，并列举了10个潜在案例，以便更好地了解和防范此类行为。
一、虚增收入和利润虚增收入和利润是上市公司财务舞弊中最常见的方式之一。
公司可以通过与客户或合作伙伴进行交易，但实际上不存在任何实质性的交易或价值。
这样一来，公司可以虚构销售收入和利润，提高财务表现，从而吸引投资者和提升股价。
潜在案例1：某上市公司与关联企业签订合同，虚构大额销售收入，增加当期利润，欺骗投资者。
潜在案例2：某公司在报表中虚构了与供应商的合作关系，虚增采购成本，以此来虚增利润。
二、资产贬值和减值前提的滥用上市公司为了掩饰损失或提高利润，有时会滥用资产贬值和减值前提。
虽然根据会计准则，公司有权对资产进行减值计提，但滥用这一措施就成了财务舞弊。
公司可能故意夸大资产贬值和减值前提，以减少利润或做成其他所谓的财务状况。
潜在案例3：某上市公司无视实际市场情况，故意夸大资产贬值和减值前提，以此来掩盖真实的损失。
潜在案例4：某公司在资产评估过程中假冒专业机构，通过虚构贬值前提，减少当期利润。
三、滥用关联方交易上市公司可能通过与关联方进行交易，并在交易中充分利用其地位和关系，获取不当的利益。
这些交易可能存在违规操作、价格虚高或虚低等情况，以此来操纵公司的经营业绩和财务状况。
潜在案例5：某上市公司与其控股股东进行关联交易，但交易价格明显高于市场价格，以此来虚增销售收入和利润。
潜在案例6：某公司通过与关联方进行价格虚低的采购交易，降低成本，提高盈利能力，误导投资者。
四、虚构现金流和资金往来公司可能通过虚构现金流和资金往来，掩盖真实的资金状况。
虚构的现金流和资金往来可以使公司在经营活动、投资活动和筹资活动方面呈现出正常或良好的财务表现。
企业并购七大陷阱
企业并购七大陷阱
作者：
来源：《新财经》2005年第08期
“全球第一CEO”，通用电气退任CEO杰克·韦尔奇根据其职业生涯中的丰富并购经验，在其最新著作《赢》中阐述了企业在并购活动中可能面临的七个陷阱：
一、相信真的有可能发生“平等收购”。
尽管有些尝试者的确抱有高尚的意图，但大多数“平等收购”都会由于虚假的前提而自我毁灭。
二、过分关注经营战略上的匹配，而忽略了企业文化的融合。
实际上，企业文化的因素对于并购的成功而言即使说不上更为重要，至少也是同等重要的。
三、反被别人当成了“人质”。
也就是说，收购方在谈判中让步太多，最后让被收购方操纵了全局。
四、整合行动显得太保守了。
如果有出色的领导者，合并应该在并购交易生效的90天内完成。
五、“征服者综合症”，即收购方接手后，在各个位置安插自己的经理。
其实，任何收购的目标之一都是寻求更好的人才。
六、代价太高。
我不是说只高出了5%或者10%，而是说付出的成本根本不可能通过并购案收回来。
七、被收购方从上到下的人员都将体会到痛苦并予以反抗。
在并购中，新的所有者总是不愿意留用带有反抗情绪的人。
如果你想继续呆着，就要克制自己的焦虑，学会尽可能地热爱并购交易。
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国企收购民企资产注意事项
国企收购民企资产注意事项
1. 嘿，可别小瞧了对民企资产的评估啊！就像买东西得知道它到底值多少钱一样。
比如说，你去买手机，你不得看看配置、性能这些呀。
要是不仔细评估民企的资产，到时候收购来发现不值那个价，那不就亏大了嘛！
2. 一定要把相关的法律法规搞清楚啊！这可不是闹着玩的，就跟走路得知道交通规则一样。
你想想，要是不懂交通规则，那不是乱套啦。
在国企收购民企资产时也是，不搞清楚法规，小心吃大亏哦！
3. 对民企的债务问题可得瞪大眼睛瞧仔细咯！这就好比你找对象，总得了解对方有没有债务负担吧。
如果稀里糊涂就收购了，结果背上一堆债务，那可就糟糕啦！
4. 人员安置的问题也很重要啊，同志们！这就好像搬家一样，得把家里人都安排好。
收购后民企的员工怎么办，不处理好，可是会带来很多麻烦的哟！
5. 企业文化的融合可不能马虎呀！你看，不同家庭还有不同的相处模式呢。
国企和民企的文化要是融合不好，那以后咋一起好好发展呀。
6. 收购后的整合规划得早早想好呀！这就跟盖房子得先有个设计图似的。
没有个好的整合规划，最后弄成一团糟，那可不行哦！
我的观点结论：国企收购民企资产真不是一件简单的事，以上这些注意事项每一个都得认真对待，不能马虎，这样才能确保收购顺利进行且取得好的效果。
资产收购风险及注意事项
资产收购风险及注意事项
以下是 7 条关于资产收购风险及注意事项：
1. 哎呀呀，你可别小瞧了资产的估值风险啊！就好比说你去买个二手车，你以为它值十万，但实际上可能只值七万。
在资产收购中也一样，对方说的价值不一定就是真的呀，你得小心别被忽悠了！
2. 嘿呀，合同条款可得看清咯！这就像走迷宫，一个不小心就可能走进死胡同。
比如说合同里一些模糊不清的表述，这不是给以后找麻烦嘛，咱可不能掉以轻心。
3. 哇塞，法律风险可不能不当回事啊！就好像出门没看天气预报可能会被雨淋，不注意法律问题可能就让你掉进坑里。
比如产权纠纷，你买了个东西结果发现还有别人也说有份儿，这得多闹心啊。
4. 天哪，市场风险也得重视起来呀！这就跟海上航行遇到风浪似的。
要是市场突然变了，你收购的资产可能就不值钱了，那不是亏大了吗？
5. 哎呀呀，经营风险可别忽视啊！好比接手了一家店，结果里面管理乱七八糟，员工也人心惶惶，这得多难搞啊。
所以得提前想好怎么应对。
6. 嘿哟，财务风险不盯着怎么行呢！想象一下，就像家里的水管漏水，你不及时发现处理，那后果不堪设想啊。
账上的问题不搞清楚，可不行哦。
7. 哇哦，整合风险也是大问题呢！这就像是拼图，拼不好就不完整啦。
收购过来后怎么跟自己原来的资产融合好，可得好好琢磨琢磨。
总之，资产收购可不是件简单的事儿，里面的风险和注意事项多了去了，咱可得打起十二分的精神，认真对待啊！。
国资收购A股上市公司的风险及对策
国资收购A股上市公司的风险及对策国资收购A股上市公司是一种常见的投资行为，但同时也伴随着一定的风险。
这种收购方式在一定程度上可以促进企业之间的资源整合，提高企业竞争力，但也存在着一些潜在的风险。
本文将就国资收购A股上市公司的风险及对策进行深入探讨。
一、风险1. 政策风险：国资收购A股上市公司需要遵循一系列法律法规和政策，而政策的变化可能对收购行为造成一定的影响。
政府的政策调整可能会导致收购过程中出现不确定性，从而增加收购的风险。
2. 经营风险：收购后的企业经营可能发生变化，原本的经营团队可能无法适应新的管理模式，从而导致经营风险。
一些被收购企业可能存在着业务隐患或者财务风险，这些风险可能对公司经营产生不利影响。
3. 财务风险：收购行为需要大量的资金支持，而融资可能面临着利率风险、汇率风险等多种风险。
收购后的财务整合也是一个挑战，可能导致财务风险的加大。
4. 市场风险：收购后企业的市场地位可能发生变化，市场竞争也可能会更加激烈。
市场对收购行为的反应也会对公司股价产生影响，存在着市场风险。
二、对策1. 提前进行风险评估：在进行国资收购A股上市公司之前，需要对收购对象进行全面的尽职调查，评估目标企业的政策风险、经营风险、财务风险和市场风险，并合理估算风险承受能力。
2. 优化融资结构：在进行收购融资时，可以采取多元化的融资方式，包括银行贷款、债券融资、股权融资等，并结合公司的情况和市场的变化，灵活调整融资结构，降低资金成本，减少融资风险。
3. 加强财务管理：收购后的财务整合需要加强公司内部的财务管理，建立健全的风险管理制度，统一财务和会计制度，加强内部审计等措施，确保财务风险的控制。
4. 强化市场营销：收购后的企业需要加强市场营销力度，提升产品品牌形象和市场知名度，增加市场份额，降低市场风险。
5. 做好人才整合：收购后的企业需要做好管理团队和员工的整合工作，提高组织协调性和执行力，确保经营风险的控制。
6. 加强政府沟通：收购过程中需要加强与政府相关部门和监管机构的沟通，了解政策的动态变化，及时调整收购策略，降低政策风险。
企业并购的十大陷阱与案例
企业并购的十大陷阱与案例导读：在发生的许多重要的并购中，尽管从买卖双方总体价值来说，并购活动带来了增量，但大多数收购方并没有从交易中获得预期的利益。
尽管失败的原因是多方面的，但收购方对于收购对象的情况了解不充分是其中重要的原因之一。
收购兼并，是企业扩张的重要形式之一。
随着中国经济市场化程度的提高，企业间的收购兼并活动日益活跃。
在发生的许多重要的并购中，尽管从买卖双方总体价值来说，并购活动带来了增量，但大多数收购方并没有从交易中获得预期的利益。
尽管失败的原因是多方面的，但收购方对于收购对象的情况了解不充分是其中重要的原因之一。
企业购并不同于一般商品的交易，它牵涉到对于一个经营实体的有形和无形资产价值的评估。
企业并购活动最忌讳的是收购方在正式实施收购以前对收购对象的资产和负债没有充分的了解，以至于没能做出正确的估值，最终在交易中支付了过高的代价，甚至因此而背上了沉重的财务包袱。
另外，对于收购对象情况的误判，也影响到收购后的资产和经营的整合。
因此，在正式实施收购对象的调查中，对资产与负债情况的调查是最重要的工作之一，目的就是发现财务报表中没有反映的财务陷阱，为收购价格的谈判和确定，以及在做最后是否收购的决策中提供尽可能准确的信息。
（公司与系统——促进企业管理标准化的使用工具！）并购陷阱其实就是圈套或阴谋诡计的意思。
在商业社会奉行“兵不厌诈”的哲学下，被收购方利用信息不对称的有利条件，采取故意隐瞒或者“不披露”的手段令收购方无法了解到收购标的中那些会降低价值的财务信息，从而达到成功出售并获得较有利价格的好处。
如果收购方在并购过程中对收购对象的企业财务报表的过分倚重，疏忽事前的资产与债务调查，就可能陷入财务陷阱。
企业财务报表是收购方获得有关收购对象信息的重要来源，以及进行有关决策的重要依据。
但是，财务报表本身由于种种原因存在很多可能产生误导后果的缺陷，收购方必须对此有充分的思想准备。
另外，许多并购案例中，收购方利用手中的权利和资金优势，对被并购方实施不对等的压力，也存在许多陷阱。
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资产收购中隐藏的猫腻
2010/03/18 14:56
邓鸿原创
总投资高达36.3亿元的三个水电站收购标的，平均建设成本为8600元/千瓦，收购方谈判负责人谈到了7000元/千瓦的交易价格。
这似乎是一桩很划算的交易，殊不知这背后却藏着巨大的猫腻……
该文刊登在《公司金融》2010年2月1日总第50期杂志上
文/邓鸿这是一桩收购事件背后隐藏私人目的的故事。
某实业公司属于国家大型企业集团的下属全资子公司，欲收购外省某市3个水电站（属同一个水电公司拥有）。
其总装机容量为39.8万千瓦，这三个水电站的建设总投资为36.3亿元，折算成单位投资成本平均为8600元/千瓦。
出售方提供的财务数据显示，这三个水电站资产总额33.94亿元，负债总额24.7亿元，净资产9.24亿元。
一桩“折价收购”的好事
为了促成这笔收购，公司派出一位分管副总陈强（化名）负责此次收购的具体谈判事宜。
经过双方的一轮协商，达成了初步交易意向。
在公司高层的讨论会议上，陈强面对众人表示：“对方这三个电站平均投资成本为8600元/千瓦，我跟对方谈到了7000元/千瓦收购价格，按照其总装机容量39.8万千瓦，那么我们的收购总价为27.86亿元。
同时，由于对方资产负债表显示负债总额为24.7亿元，这部分负债将由我们承担（作为抵扣收购款），这样实际我们只要支付3.16亿元现金，就能把这三个电站拿下。
”
听陈强这么一盘算，公司各位高层领导觉得这是个很划算的交易。
不但没有溢价，还有一定的折价，众人皆赞赏陈强的谈判能力及功劳。
然而公司董事长常明（化名）在这场讨论会中注意到一个细节，参与收购事项的公司内部审计人员，也列席这次讨论会，但他在会议上却没怎么吭声。
常明便觉得事情有点蹊跷。
后来，董事长常明私下找到该审计人员，问及收购事项是否另有隐情。
审计人员表示基本和陈强在会上说的一致，但他的神情明显让人感觉，他对副总陈强有所顾忌。
常明感觉到其中一定有“文章”，于是他也不再多问，转手聘请第三方会计师事务所对收购项目进行详细审计。
隐藏“抽逃资金”的猫腻
随着外部审计人员的进驻，隐藏的核心问题逐渐暴露出来：水电公司的大股东抽逃了巨额资金，本金和利息合计11.32亿元。
如果把大股东抽逃的资金计算进去的话，水电公司的净资产实际为-2.08亿元。
外部审计机构当时也感觉有些奇怪，陈强作为管理了30-40年财务工作的分管副总，为什么连这一点都不明白？那就只有一种解释：里面有猫腻。
面对外部审计机构，陈强知道像强制内部审计人员不做声那样是不可能了，于是他试图拉拢外部审计机构，要求他们在公司讨论会上帮其说话，或者至少保持沉默，但此法未成功。
对于审计机构的审计结果，在公开场合陈强面上不动声色，说是
保留他的意见。
但是在私下就对审计机构的审计人员及事务所施加压力，要求撤换审计小组主要人员。
无法，大股东抽逃资金事项还是在会议上拿出来了讨论。
面对这个事实，陈强认为：“抽逃的资金属于对方大股东运作项目的正常回报。
”他更加强调道：“现在物价上涨了，如果我们投资新建一个同等规模的电站，即使以他们当初8600元/千瓦的预算来建，都不可能能建成，更不要说以7000元/千瓦的预算了。
”
而会计师事务所审计小组则认为：“这不是光是收购资产，而是在收购公司，公司现在的净资产账面价值是-2.08亿元，还要用3个多亿去收购，公司自己愿意，恐怕国资委和相关部门也不会通过。
如果你们只是想收购资产，可以对对方公司的债务进行剥离，然后重新核算资产的交易价格。
”
交易中止，主事人调职
最后会计师事务所在《审计报告》的第四部分，“提请收购方关注问题及审计建议”当中提出了“收购方应当关注被收购方资产负
债状况和净资产价值问题”的审计建议。
最终，公司领导层经过慎重研究，决定采纳会计师事务所的建议。
在被收购方大股东不同意进行债务剥离后，终止了对该项目的收购行动。
至此，这件事情并未完全结束，董事长常明事后派专人暗中调查此事。
最终查出一些事情的原委：水电公司的大股东和陈强幕后达成一批交易，只要陈强能促成这笔交易，并抹去大股东从水电公司抽逃
的11亿资金，可按此金额的1%返还给陈强个人。
常明知道了这个内情，但由于他并无切实证据，而且收购最终终止了，并未给公司带来损失，他也奈何不得陈强。
常明最后设法要求上级集团领导把陈强调离了该公司。
案例启示
该类案例给企业的启示至少有两个方面：公司收购行为，聘请外部审计不可少，一是可以减少某些主管人员暗箱操作的机会。
二是可以把被审计单位的资产、净资产水分挤干净。
就以此案来说，如果不是事务所的审计人员把“窗户纸”捅破，只怕公司领导层很难找到合适的理由终止这笔交易。
内部审计人员碍于领导的强压，在自我保护意识下，不会把真相说出来。
甚至内部审计人员上下、内外勾结都有可能存在。
有时候，领导可能也能推测出事实真相，但他有时由于缺乏事实证据而无法说出事实真相，或者为了顾及下属的面子不便于直接说出真相。
这时，就需要借助第三方把窗户纸捅破，表面上他也可以不用得罪对方。