银河磁体：第三届监事会第四次会议决议的公告 2010-11-09
关联交易法规与案例全面解析
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
国元证券：第五届董事会第三十六次会议决议公告 2010-09-30
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2010-038国元证券股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第五届董事会第三十六次会议通知于2010年9月17日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2010年9月28日在安徽合肥以现场会议方式召开，本次会议应到董事15人，实到董事14人, 董事周庆霞女士因事不能出席本次董事会，委托董事张维根先生代为行使表决权及签署相关文件。
本次董事会由董事长凤良志先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票的方式通过了如下议案：一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
根据《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《公司章程》的有关规定，同意公司第六届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名。
根据《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《公司章程》等有关规定，提名凤良志先生、过仕刚先生、林传慧先生、蔡咏先生、俞仕新先生、张维根先生、陈焱华先生、周庆霞女士、肖正海先生、吴福胜先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名方兆本先生、巴曙松先生、张传明先生、何晖女士、喻荣虎先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事发表独立意见认为:1、经审阅，凤良志先生、过仕刚先生、林传慧先生、蔡咏先生、俞仕新先生、张维根先生、陈焱华先生、周庆霞女士、肖正海先生、吴福胜先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，方兆本先生、巴曙松先生、张传明先生、何晖女士为公司第六届董事会独立董事候选人任职资格合法；喻荣虎先生证券公司独立董事任职资格尚待中国证监会安徽监管局核准。
前述相关候选人均未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
ST锦化：第五届董事会第一次会议决议公告 2010-09-21
锦化化工集团氯碱股份有限公司
决议公告
决议内容：经公司董事会提名委员会审查，董事会提名，本次与会董事表决一致 同意林木西、樊行健为公司董事会独立董事候选人。
附件二：公司董事候选人简介 独立董事的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交股东大会 审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于 2010 年 9 月 21 日巨 潮资讯网 ,供投资者查阅。 （五）审议公司《关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案》； 表决情况：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 表决结果：关联方董事曹阳、黄成仁、胡德金先生回避表决，经与会非关联方董
证券事务代表：
宋立志简历：宋立志，男，36 岁，大专学历，会计师，2007 年 8 月取得上市公
司董事会秘书资格。1997 年参加工作。从事过会计核算和综合计划等岗位工作，2007
年 10 月任锦化氯碱证券事务代表。
以上公司董事、高级管理人员人符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》等法律法规及公司章程中有关董事及高级管事人员任职资格的相关规定。其本
基于以上，公司独立董事认为公司通过清查，对长期停用且不需用、有安全隐患 的资产进行报废清理符合公司的实际需要；有利于公司的正常安全稳定运营。同意公 司进行资产报废处置。
（三）关于选举独立董事事宜： 公司董事会提名林木西、樊行健为公司第五届董事会独立董事候选人，其提名程 序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，符合公司独立董事的任职资格 条件。 （四）关于审议协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的事宜： （1）事前独立董事认为其定价依据合理，交易公平，同意公司协议受让方大集 团的部分资产。 （2）会上独立董事进一步发表意见认为：收购的这部分资产有利于公司运营资 产的完整，其定价依据合理，交易公平，表决程序合法、合规。同意公司协议受让方 大集团的部分资产。
银河磁体：第三届董事会第七次会议决议公告 2011-03-30
证券代码：300127 证券简称：银河磁体公告编号：2011-007成都银河磁体股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2011年3月28日在公司会议室采用现场方式召开。
董事会于2011年3月18日以邮件方式向全体董事发出了本次会议通知。
本次会议应到会董事8人，实到8人。
公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长戴炎先生主持，经与会董事逐项审议与表决，本次会议形成了如下决议：1、审议通过《公司2010年年度报告及其摘要》公司《2010年年度报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告；公司《2010年年度报告摘要》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（）上及刊登于2011年3月30日的《证券时报》上的公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的100%。
本案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
2、审议通过《2010年度董事会工作报告》《2010年度董事会工作报告》内容详见公司《2010年年度报告》“第四节董事会报告”。
《2010年年度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的100%。
本案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
3、审议通过《2010年度独立董事述职报告》公司独立董事述职报告详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告，公司独立董事将在2010年度股东大会上述职。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
本案尚需提交公司 2010年度股东大会审议4、审议通过《2010年度总经理工作报告》表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
5、审议通过《2010年度财务决算报告》2010年度，公司实现营业收入33,174.07万元，比上年同期增长33.12 %；利润总额6277.64万元，比上年同期增长32.22 %；实现净利润5370.08万元，比上年同期增长32.20 %。
康得新：内部控制制度（2010年11月）2010-11-09
康得新：内部控制制度（2010年11月）2010-11-09北京康得新复合材料股份有限公司内部控制制度（2010年11月5日第一届二十次董事会会议批准）第一章总则第一条为加强北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效益及效率；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条公司应按照本制度的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。
公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第四条本制度仅适用于公司及下属子公司。
第二章基本要求第五条公司内部控制是在充分考虑了以下要素制定的：（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
梅安森：第二届监事会第四次会议决议公告
证券代码：300275 证券简称：梅安森公告编号：2013-037重庆梅安森科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告重庆梅安森科技股份有限公司第二届监事会第四次会议通知于2013年6月5日以书面方式发出，会议于2013年6月15日16：00在公司五楼会议室以现场方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会主席谢兴智先生主持，董事会秘书彭治江、证券事务助理钟本军列席了会议。
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以书面表决方式通过如下决议：一、审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。
经审核，监事会认为：《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此项议案尚待《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
二、审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。
经审核，监事会认为：列入激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，且在公司任职，全部激励对象2012年度绩效考核合格，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。
安科生物：关于第四届董事会第一次会议决议的公告 2010-09-30
证券代码：300009 证券简称：安科生物公告编号:2010-033安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于第四届董事会第一次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第一次会议于2010年9月27日下午3：00 在公司二楼会议室以现场会议和电讯会议的方式同时召开。
会议通知于2010年9月15日以直接、邮件的形式送达。
应到董事13人，实到董事12人，非独立董事宋礼名先生因个人原因未能亲自出席会议，特授权委托非独立董事宋礼华先生代为参加会议并就会议审议事项行使表决权，全体监事列席会议。
会议由宋礼华先生主持，会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并通过了以下决议：一、审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》选举宋礼华先生担任公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起三年。
本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》聘任宋礼华先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起三年。
本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》聘任宋礼名先生、付永标先生、赵辉女士、宋社吾先生、盛海先生、姚建平先生为公司副总经理，何云南先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起三年。
本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》聘任李星先生为公司第四届董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起三年。
本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于董事会专门委员会换届选举的议案》选举第四届董事会专门委员会，包括：审计委员会、薪酬和考核委员会，任期自本次董事会审议通过之日起三年。
各专门委员会人员组成情况如下：审计委员会主任：朱卫东先生（独立董事）成员：刘光福先生（独立董事）、吴锐先生薪酬和考核委员会主任：梁樑先生（独立董事）成员：汪渊先生（独立董事）、王荣海先生本议案以13票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
600601方正科技第九届监事会2013年第四次会议决议公告
证券代码：600601 证券简称：方正科技编号：临2013-011号
方正科技集团股份有限公司
第九届监事会2013年第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司于2013年6月6日以通讯方式召开公司第九届监事会2013年第四次会议，会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过了关于监事会换届选举的议案。
鉴于本届监事会任期已满，监事会特提名邱泽珺女士、谢克海先生为公司第十届监事会股东大会选举监事候选人。
（按姓氏笔划排序）该议案将提交2012年度股东大会对各候选人逐项审议。
方正科技集团股份有限公司监事会
2013年6月8日
第十届监事会候选人简历：
邱泽珺：女，37岁，现任本公司监事，北大方正人寿有限公司副总裁兼董事会秘书，曾任北大方正集团有限公司审计法务部总经理，江苏苏钢集团有限公司审计法务部总经理、资产管理部部长、采购部副总经理，方正科技采购部总经理助理。
谢克海：男，48岁，现任本公司监事长、北大方正集团有限公司高级副总裁。
先后在北京科技大学任教、西门子（中国）有限公司人力资源部工作。
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证券代码：300127 证券简称：银河磁体 公告编号：2010-002
成都银河磁体股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议的公告
成都银河磁体股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于2010 年10月29
日以邮件、书面通知方式向全体监事发出第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2010年11月8日在公司会议室召开。
本次会议应到会监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席郭辉勇先生主持，经与会监事逐项审议与表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
同意公司和保荐机构国金证券股份有限公司分别成都银行股份有限公司同仁路支行、浙商银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都第九支行、中信银行股份有限公司成都双楠支行签订《募集资金三方监管协议》。
表决结果：同意 3 票， 弃权 0 票，反对 0 票；同意票数占总票数的100%
2、审议通过《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》
监事会经核查认为：该议案是根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第1 号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司发展规划及实际生产经营需要制定，经监事会认真审议，形成以下意见： （一）、同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的7,272万元提前偿还银行贷款；该项资金使用计划在董事会审议通过，独立董事和保荐机构出具明确同意的意见并公告后实施。
（二）、同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的2,900万元用于永久性补充流动资金；该项资金使用计划在董事会审议通过，独立董事和保荐机构出具明确同意的意见并公告后实施。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票；同意票数占总票数的100%。
3、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金 6,849,797.55元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自有资金。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票；同意票数占总票数的100% 此特此公告。
成都银河磁体股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年十一月九日。