非公开发行流程及注意事项
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则证监发行字[2007] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函
关于结构化产品认购非公开发行股票的内部窗口指导函尊敬的各位员工：为进一步规范我们公司内部对于结构化产品认购非公开发行股票的操作管理，特制定本指导函，旨在提供明确的指导和操作规范。
请各位员工认真阅读并遵守相关规定。
一、背景介绍结构化产品是一种将传统金融产品与衍生工具相结合的金融工具。
其发行方式包括公开发行和非公开发行两种。
非公开发行是指以选择性方式向特定机构或个人投资者认购。
二、内部窗口认购的定义内部窗口认购是指公司内部设立的认购通道，供公司内部员工以个人名义认购结构化产品非公开发行股票的活动。
通过内部窗口认购，员工有机会以优惠价格参与相关投资。
三、内部窗口认购的操作流程为了确保内部窗口认购的公平性和透明度，我们公司需要遵循以下操作流程：1. 查看认购通知：公司在认购开始前会发布认购通知公告，员工需仔细阅读认购通知，了解认购的相关信息，包括但不限于认购日期、认购价格、认购数量等。
2. 提交认购申请：在认购期间，员工需按规定的时间及方式提交认购申请。
认购申请必须包括个人信息、认购数量、认购价格等必要信息。
3. 申请筛选与抽签：根据公司规定的认购原则，公司将对申请进行筛选和抽签，以保证公正、公平的原则进行认购资格的确定。
4. 缴纳认购款项：认购成功后，员工需在规定的缴款期限内，按照规定的缴款方式将认购款项支付到指定账户。
5. 认购结果公示：认购结束后，公司将公示认购结果，包括认购成功的员工名单、认购数量等。
四、内部窗口认购的注意事项为确保内部窗口认购的顺利进行，员工应当遵守以下注意事项：1. 严守保密，不得将内部窗口认购的相关信息泄露给他人，以免引起不必要的恶性竞争。
2. 按时提交认购申请，并按规定方式进行缴款，逾期将视为自动放弃认购资格。
3. 理性投资，根据自身的风险承受能力进行认真评估和决策，避免跟风投资和盲目追逐热点。
4. 遵守相关法律法规和公司内部规定，不得从事内幕交易等违法活动，以保持公司声誉和员工形象的完整。
非公开发行公司债券 受托管理协议
非公开发行公司债券受托管理协议非公开发行公司债券托管管理协议（以下简称“本协议”）由下列各方于（协议签署日期）签署：甲方：（公司全称）（注册地址）法定代表人：乙方：（托管方全称）（注册地址）法定代表人：鉴于：1. 甲方拟发行债券，希望由乙方作为托管方进行债券的托管管理；2. 乙方拥有相关的托管管理经验和技术能力，愿意接受甲方委托进行债券的托管管理；3. 双方就本次非公开发行公司债券的托管管理事宜达成协议，特制定本协议。
本协议经双方共同商议，同意如下：第一条托管服务的范围1.1 乙方作为甲方发行的债券的托管方，负责接受、保管和管理甲方发行的债券及相关资料。
1.2 托管服务的具体内容包括但不限于：（1）接收、核对和存储甲方发行的债券及相关资料；（2）按照甲方的指示协助办理债券的注销、兑付等事务；（3）维护债券登记册和债券持有人名册；（4）接受甲方的债券持有人查询，并提供相应的信息和证明文件等。
1.3 乙方应根据甲方的要求，及时、准确地履行上述托管服务，并妥善保管债券和相关资料。
在执行托管服务期间，乙方严格遵守国家法律、法规以及有关政策，保障甲方的合法权益。
第二条甲方的权利和义务2.1 甲方应按照约定的时间和方式将债券和相关资料交付给乙方，并提供相关的信息和文件。
2.2 甲方有权对乙方履行托管服务的情况进行监督和检查，并要求乙方提供相关的报告和证明文件等。
2.3 甲方对因其自身原因造成的债券和相关资料的损坏、遗失等风险负责，并承担由此造成的一切后果。
2.4 甲方应按照乙方的要求，向乙方提供债券持有人的信息和相关证明文件等。
第三条乙方的权利和义务3.1 乙方应按照约定的时间和方式接收、核对和妥善保管甲方提供的债券和相关资料。
3.2 乙方应按照甲方的要求对债券进行注销、兑付等事务的办理，并提供相应的证明文件。
3.3 乙方应按照甲方的要求维护债券登记册和债券持有人名册，并及时提供相关信息和证明文件等。
3.4 乙方应严格保密甲方的债券和相关资料，并防止泄露、丢失等情况发生。
非公开发行 募集说明书
非公开发行募集说明书非公开发行募集说明书重要提示本募集说明书（以下简称“说明书”）所载资料仅供投资者决策参考之用，不代表投资建议。
投资者在依据说明书做出决策前，应全面了解公司的经营状况、财务状况、竞争状况、行业发展状况、现实风险及未来变数等情况，投资者承担判断本公司的责任，否则可能对您造成不利影响。
本公司保留修改和补充本说明书之权利，本公司不承担因募集说明书存在错误或遗漏引发投资者损失之任何法律责任。
发行人简介（以下简称“本公司”）一、公司名称：XXXX有限公司二、法定代表人：XXX三、注册资本：XXX万元人民币四、公司成立日期：XXXX年XX月XX日五、主营业务：XXXX六、公司地址：XXXX七、联系电话：XXXX发行股份情况一、募集方式：非公开发行二、发行总股份数量：XXX万股三、每股发行价格：XXX元四、募集资金总额：XXX万元五、募集资金用途：XXX六、本次募集的股份为可转让股份，转让方式由股东自行决定七、发行股份形式：普通股八、发行对象：特定投资者风险提示一、本公司业务受宏观经济影响较大，受政策及市场波动因素影响较大；二、本公司存在因所获授权终止导致业务暂停或被其他竞争者夺取的风险；三、本公司业务所用的技术和服务可能存在瑕疵，可能存在知识产权及技术维护的困难等风险；四、本公司可能会受到相应行业竞争者的挤压和市场需求下降等风险；五、本公司与员工签订的劳动合同涉及诸多法律风险；六、本公司所面对的政策法规环境较为复杂，存在政策变更及政策执行风险。
所有风险因素可能对投资者造成不利影响。
本募集说明书中披露的信息仅供投资者参考，不得作为投资决策的基础。
请投资者在做出任何决策前，全面了解相关信息及风险因素。
私募债发行流程
【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行流程为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！（一）中小企业私募债的发行要求上海交易所：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。
《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件: （一）发行人不属于房地产企业和金融企业；（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（三）期限在3年以下；（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。
深圳交易所：试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。
第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。
《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。
（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）（二）中小企业私募债发行流程和交易结构第一步公司决议申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议： 1、发行债券的名称 2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式 3、承销机构及安排 4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； 5、决议的有效期 6、对董事会的授权事项需要重点注意事项①确定发行规模、期限、募集资金用途等方案②确定私募债受托管理人③确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方确定偿债保障金账户银行第二步尽职调查l 发行私募债券，应当由证券公司承销。
非公开发行股票具体流程
非公开发行股票具体流程
非公开发行股票的具体流程如下：
第一步，公司董事会制定方案。
公司董事会应按照法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定非公开发行股票的方案，包括发行对象、发行价格、发行数量、募集资金用途等。
第二步，股东大会批准。
公司董事会将非公开发行股票的方案提交股东大会批准，股东大会将对方案进行表决，并需要获得出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三步，编制申请文件。
公司需要编制非公开发行股票的申请文件，包括招股说明书、募集说明书、承销协议等。
第四步，证监会审核。
公司将申请文件报送证监会，并经过初审、反馈、核准等环节。
在审核期间，证监会可能会对公司进行现场检查或者要求公司补充材料。
第五步，发行与承销。
经过证监会核准后，公司将与承销商签订承销协议，确定发行价格、发行数量、发行方式等。
然后，公司通过承销商向投资者发行股票，投资者可以通过认购的方式获得股票。
第六步，登记与托管。
投资者认购股票后，需要进行登记和托管，以便在二级市场上进行交易。
第七步，上市交易。
经过登记和托管后，公司非公开发行的股票可以在二级市场上进行交易。
以上是非公开发行股票的具体流程，不同公司的具体操作可能有所不同。
在进行非公开发行股票时，公司需要遵守相关法律法规和规范性文件的规定，确保合法合规地进行操作。
同时，公司还需要充分考虑市场环境和投资者的需求，制定合理的发行方案和定价策略，以实现公司的战略目标并保障投资者的利益。
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南（深交所创业板公司管理部2015年11月修订）为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。
一、公司召开董事会审议发行事宜上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。
（一）董事会决议内容1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）本次非公开发行股票方案；（3）本次发行方案的论证分析报告；（4）本次募集资金使用的可行性报告；（5）前次募集资金使用情况的报告；（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）；（7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同的议案（如适用）；（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（9）其他必须明确的事项。
2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决：（1）本次发行证券的种类和方式；（2）发行数量或区间；（3）发行对象的范围和资格（不超过5名）；（4）定价方式或者价格区间；（5）募集资金用途。
3、董事会决议中其他注意事项：（1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。
（2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。
最新整理上市公司非公开发行股票.ppt
• 上市公司非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象 发行股票的一种再融资方式。
• 《中华人民共和国证券法》第十三条 - 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
1
一、上市公司非公开发行股票概述 2. 目的
• 部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业频繁融资；有 些公司炒概念；有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途或者资金脱 实向虚。
• 非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发 行品种主要面向有风险识别和有投资能力的特定投资者，但是有些投资 者过分关注价差。
• 再融资品种失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢 。非公开发行由于发行环境宽松，发行失败小，逐渐成为上市公司再融 资的首选品种，公发品种逐渐减少。据国信证券统计，2012年至2017年2 月22日，上市公司非公开发行股票实际募集资金规模达46,272.2亿元，是 IPO实际募集资金规模的9.6倍，占股权融资的88.9%。
非公开发行
转债
拟发行的股份数量不得 发行后累计债券余
超过本次发行前总股本 额不超过最近一期
的20%
末 净 资 产 的 40% ；
最近3年实现的年
均可分配利润不少
于公司债券1年的
利息
不低于发行期首日前20 不低于发行期首日 个交易日均价的90% 前20个交易日均价
和前1个交易日均 价
除用于具体募投项目外，除用于具体募投项 询价方式发行的可有不 目外，可不超过30 超过30%的部分用于补 %的部分用于补充 充流动资金或偿还贷款；流动资金或偿还贷 锁价方式发行的可100% 款（允许补流或还 用于补充流动资金或偿 贷的金额上限要符 还贷款（允许补流或还 合窗口指导的计算 贷的金额上限要符合窗 原则） 口指导的计算原则）
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➢ 上市日期是2010年8月17日,上市当天开盘 价7.04,最高7.14,最低6.9,收盘7.06
➢ 发行日2009年7月30日
➢ 发行数量：302,57.1429万股
五、限售期 自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、保证金 保证金应缴纳额为最大拟申购金额的20%。
报价应注意事项
序号 1 2 3
申购价格 （元/股）
9.00
8.00
7.00
申购股数 （万股）
1,400
1,600
1,900
申购股数
申购资金总额
（大写万股）
（万元）
申购保证金 （万元）
壹仟肆佰
12,600
发行结果向证监会报备 向获配投资者发出《缴款通知书》和《证券登记基本信息表》；退还未获得配
售者的认购定金 获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）；验资 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资 向证监会报送发行备案文件 完成股份登记 刊登发行情况报告书
发行方案
一、发行方式及承销方式 向8大类不超过10名特定对象发行，承销方式为代销。
➢ 发行价格为14.00元/股,发行底价为不低于 7.02元/股,与发行底价的比率为199.43%
➢ 与2009年7月30日前20个交易日均价的比 率为77.14%。
➢ 7月30日的开盘价是17.8,最高18.4,最低 16.39,收盘17.46
➢ 如果按照1000万股,7元左右成交的话,投资 回报率是-9.2%
非公开发行流程及注意事项
目录
➢ 非公开发行流程 ➢ 发行方案 ➢ 报价注意事项 ➢ 询价截止日提交
文件
非公开发行流程
时间
R-2 R-1
R R+2 R+3
R+4 R+5 R+6 R+8 R+9 R+10
工作内容 董事会（确定发行底价）、股东大会、发审会 获得证监会发行批文并公告 路演推介 接收投资者认购意向书（资本市场部、企业、项目组三方） 收盘后前20大股东作为询价对象 向证监会报送《发行方案》、附件一《认购邀请书》和附件二《询价名单》 向《询价名单》中的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 接受认购人报价（13:00-15:00）并缴纳认购定金 根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步
二、询价范围 提交认购意向书的投资者、前20名大股东、不少于20家基金、10家 证券和5家保险。其中，基金公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象；信托公司只能以自有资金认购。
三、发行底价 不低于董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90% 。
四、发行数量 股东大会确定的发行股数或募集资金总额。
询价截止日提交文件
1、申购报价单 2、认购保证金汇款凭证复印件 3、经年检的营业执照复印件、自然人须提供本
人身份证复印件 4、信托公司出具认购资金为自有资金的承诺函
其它
➢ 二次追加认购 ➢ 投资回报率及选股
➢ 荣盛发展案例:公司基本情况:注册地在廊坊 2009年5月5日的数据
➢ 公司战略定位于具有一定经济增长潜力的 中等城市，开发产品以居民自用住宅为主 ，公司所在项目市场的商品房销售量降低 ，
壹仟陆佰
12,800
1,330
壹仟玖佰
13,300
报价应注意事项
➢ 最低报价以及最小变动单位,一般为0.01或 者0.1
➢ 最小申购数量以及最小变动单位 一般为10 万股或者100万股的整数倍
➢ 最小认购资金一般为发行量的十分之一 ➢ 缴纳定金一般为认购资金量的10%-20%,如
获配不缴纳尾款,不予退还
➢ 但价格并未大幅下滑。我们认为，二三线 城市房地产以自住型和改善型需求为主， 随着各级政府的房地产新政陆续出台，二 三
➢ 线城市的刚性需求有望得到释放，09 年成 交量有望得到恢复，房价下跌的空间不大 。公司预计09 年销售回款30 亿，较08 年
➢ 增长将近50％。
案例
➢ 发行日2009年8月18日
➢ 上市日期是2010年9月7日,.9月7日的开盘 价12.12 最高为12.39 最低12,收盘价 12.14
➢ 算下收益率:如果是1000万股的话,按照12.2 的成交价的话,以12.5的成本,到上市日的浮 盈是57%
金地集团案例
➢ 募集资金量：本次发行募集资金总额为 423600.0006万元
➢ 发行数量：96,00万股。
➢ 发行定价方式及发行价格：本次发行价格 为12.5元/股,发行底价不低于6.71元/股。
➢ 与发行底价的比率为186.29%。（该价格比 率考虑了发行期间除息）；与发行日（ 2009年8月18日）前20个交易日公司股票 均价17.62元的比率为70.94%。
案例
➢ 09年年报的送配方案是:分红派息方案：每 10股送2股红股，派1.00元（含税）现金股 息,资本公积金转增股本方案：以每10股转 增4股的比例，向全体股东转增股本