MBO2

2010年12月3日
2004年 月由“郎顾之争” 2004年8月由“郎顾之争”引发国 有资产大讨论。当年10 27日 10月 有资产大讨论。当年10月27日，国资 委主任李荣融宣布： 在目前情况下， 委主任李荣融宣布：“在目前情况下， 国有及国有控股的大企业不宜实施管 理层收购并控股” 理层收购并控股”。“国有中小企业 改制可以探索试行管理层收购或控 股”。 2005年 14日 国有资产监督管理委员会、 2005年4月14日，国有资产监督管理委员会、财 政部正式公布《 政部正式公布《企业国有产权向管理层转让暂行规 》，禁止大型国企向管理层转让产权 禁止大型国企向管理层转让产权， 定》，禁止大型国企向管理层转让产权，但中小企业 可探索。 18日 郎咸平作出回应： 可探索。4月18日，郎咸平作出回应：“中国在法制 化未完善前一切MBO都该停止” MBO都该停止 化未完善前一切MBO都该停止”，“产权改革并非国 企改革的决定因素” 由此可见这场争论仍然在继续。 企改革的决定因素”。由此可见这场争论仍然在继续。
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■ APEX和季龙粉其人 和季龙粉其人
季 龙 粉
APEX公司主要通过小额交易建-立信誉，然后采用 APEX公司主要通过小额交易建-立信誉， 公司主要通过小额交易建 易， 额 易， 后 ，， 倪润峰这样聪 -， 明的人为什么要和季龙粉这样劣迹斑斑的人合作呢？ 明的人为什么要和季龙粉这样劣迹斑斑的人合作呢？
暗礁和航道——国企管理者的觊觎 ＆ MBO: 暗礁和航道 国企管理者的觊觎
一、什么是MBO（管理层收购） 什么是MBO（管理层收购） MBO
MBO是 企业产权的合法的实际控制权转移到内部人( MBO是“企业产权的合法的实际控制权转移到内部人(管理 实际控制权转移到内部人 层和员工)的行为” 而其他一些经营者持股、员工持股、 层和员工)的行为”，而其他一些经营者持股、员工持股、期股 期权的探索，都属于企业内部管理中薪酬、 期权的探索，都属于企业内部管理中薪酬、分配制度改革的范 MBO与它们同属于股权激励的范畴 与它们同属于股权激励的范畴， MBO有别于其他激励 畴，MBO与它们同属于股权激励的范畴，但MBO有别于其他激励 方式的是其启动了“控制权激励”这一最高内涵。 方式的是其启动了“控制权激励”这一最高内涵。 MBO(管理层收购)一词正式引进中国是1998年前后的四通改 MBO(管理层收购)一词正式引进中国是1998年前后的四通改 管理层收购 1998 到了2002年前后,随着我国市场化改革的深化， 2002年前后 制，到了2002年前后,随着我国市场化改革的深化，产权改革触 及大中型企业(包括国有和集体) 知名企业、上市公司,MBO日 及大中型企业(包括国有和集体)、知名企业、上市公司,MBO日 渐升温，引起了社会的关注。当前人们( 渐升温，引起了社会的关注。当前人们(包括媒体和有关政府部 MBO可能带来的社会公平问题的一些担忧 可能带来的社会公平问题的一些担忧、 门)对MBO可能带来的社会公平问题的一些担忧、质疑乃至责难 也是可以理解的，这是改革过程中的社会阵痛的表现。 也是可以理解的，这是改革过程中的社会阵痛的表现。
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2002年4月16日，TCL集团股 年 月 日 集团股 份有限公司在惠州正式成立。 份有限公司在惠州正式成立。经过 第二次改制后， 第二次改制后，TCL集团净资产为 集团净资产为 16亿元，总股本也是 亿元。其中 亿元， 亿元。 亿元 总股本也是16亿元 惠州市政府持股40.97%，TCL管理 惠州市政府持股 ， 管理 层持股25%，新增战略投资者持股 层持股 ， 18.38%，其余约 ，其余约15%的股份属于其 的股份属于其 他一些发起人。不难发现， 他一些发起人。不难发现，1997年 年 启动的国企授权经营的改革， 启动的国企授权经营的改革，为 TCL集团这一次股份制改造的成功 集团这一次股份制改造的成功 奠定了坚实的基础。 奠定了坚实的基础。引入战略投资 者后， 的股权结构如图2。 者后，TCL的股权结构如图 。 的股权结构如图
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二、MBO的成功者：TCL MBO的成功者： 的成功者
TCL创办于1981年 是一家从事家电、信息、 TCL创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯产 创办于1981 品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。 品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。
1997年，李东生与惠州市政府签 年 订了为期5年的授权经营协议： 年的授权经营协议 订了为期 年的授权经营协议：核定当 集团的净资产为 亿多元， 时TCL集团的净资产为 亿多元，每年 集团的净资产为3亿多元 企业净资产如增长在10%—25%，管 企业净资产如增长在 ， 理层可获得其中的15%的股权奖励； 的股权奖励； 理层可获得其中的 的股权奖励 增长25%—40%，管理层可得其中的 增长 ， 30%；增长 以上， ；增长40%以上，管理层可得其 以上 中的45%。这份协议得到了省政府、 中的 。这份协议得到了省政府、 财政部、国家税务总局的认可， 财政部、国家税务总局的认可，因此 TCL改制的合法性是无可置疑的。 改制的合法性是无可置疑的。 改制的合法性是无可置疑的
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据有关知情人的消息， 据有关知情人的消息，倪润峰在退隐期间曾到 美国访问，复出后就与-APEX签下 合作协议， 美国访问，复出后就与-APEX签下 合作协议，安排自 己的女儿倪 APEX公司担任董事 公司担任董事。 己的女儿倪銊在APEX公司担任董事。 倪銊是一个什 么样的人呢？他今年48 48岁 么样的人呢？他今年48岁，为中华数据广播公司高 管理人员， 具有多年从事财务管理工作之经验， 级-管理人员， 具有多年从事财务管理工作之经验， 曾在中美合资天津奥的斯电梯公-司任职， 2001年 曾在中美合资天津奥的斯电梯公-司任职，于 2001年 加入天津天财网络软件有限公司任财务部经理， 加入天津天财网络软件有限公司任财务部经理，持 有天津学士学位。据媒体人士称， 有天津-财经学院会计学 学士学位。据媒体人士称， 当年倪润峰和季龙粉认识，就是倪銊搭的桥。 当年倪润峰和季龙粉认识，就是倪銊搭的桥。
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TCL成功实施MBO后，李东生及其团队、以及众多职工成为大 TCL成功实施MBO后 李东生及其团队、 成功实施MBO 小不等的富翁。李东生拥有集团1.4452亿股股份， 1.4452亿股股份 小不等的富翁。李东生拥有集团1.4452亿股股份，以净资产值计 其价值也超过2.5亿元。TCL为我们树立了一个成功经验 2.5亿元 算，其价值也超过2.5亿元。TCL为我们树立了一个成功经验：
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2003年9月，TCL集团正式披露吸收 年 月 集团正式披露吸收 合并和集团整体上市的计划。 合并和集团整体上市的计划。2004年1月 年 月 7日，TCL集团正式发行股票。不采用 集团正式发行股票。 日 集团正式发行股票 市值配售方式进行，而采用上网定价、 市值配售方式进行，而采用上网定价、 资金申购的方式发行了5.9亿股 亿股A股 资金申购的方式发行了 亿股 股，每 股面值1.00 元，每股发行价格 每股发行价格4.26 元； 股面值 同时，为吸收合并“ 通讯” 同时，为吸收合并“TCL通讯”，向 通讯 2004年1月6日收市后登记在册的“TCL 日收市后登记在册的“ 年 月 日收市后登记在册的 通讯”全体流通股股东发行约4.044亿股 通讯”全体流通股股东发行约 亿股 A 股。发行和换股全部完成后，员工加 发行和换股全部完成后， 管理层持股达到了25.24%，超过了第一 管理层持股达到了 ， 大股东惠州市政府的持股， 大股东惠州市政府的持股，管理层及其 控制的团队和员工成为了TCL的实际控 控制的团队和员工成为了 的实际控 制人。 制人。
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〖 例1 〗2003年某电视台权威经济栏目解说词称 年某电视台权威经济栏目解说词称 MBO就是经营者持股。（准确概念是：没有一定意义上 就是经营者持股。（准确概念是 就是经营者持股。（准确概念是： 控制权的经营者持股就不能称为MBO）； 控制权的经营者持股就不能称为 ）； 月某证券媒体称“ 〖例2〗2002年11月某证券媒体称“祝剑秋实施对 〗 年 月某证券媒体称 朝华科技’ ‘朝华科技’MBO”，（准确概念：民营控股上市公司 ， 准确概念： 聘请职业经理人并给予少量股权，这属于股权激励范畴， 聘请职业经理人并给予少量股权，这属于股权激励范畴， 而非控制权转移的MBO） 而非控制权转移的 ） 股上市， 〖例3〗 2002年11月，联通 股上市，某财经大报称 〗 年 月 联通A股上市 联通实施双股MBO”，其实，只是联通 股和香港红 股和香港 “联通实施双股 ，其实，只是联通A股和香港红 筹股两家上市公司中探索期权激励的行为。 准确概念 准确概念： 筹股两家上市公司中探索期权激励的行为。(准确概念： 期权不是MBO) 期权不是
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三、长虹之败
四川警方于2004 四川警方于2004 年10月下旬以涉嫌 10月下旬以涉嫌 “票据诈骗”在深圳 票据诈骗” 将长虹在美国的出口 商美国APEX公司董事 商美国APEX公司董事 APEX 长季龙粉刑事拘留。 长季龙粉刑事拘留。 四川长虹2004年底披露， 四川长虹2004年底披露，在过去两三年倪润峰执掌 2004年底披露 长虹期间，其出口代理商Apex公司累计拖欠其货款4 Apex公司累计拖欠其货款 长虹期间，其出口代理商Apex公司累计拖欠其货款4亿多 美元， 美元，可能无法收回。
2、实现了各方利益主体的利益平衡和共赢局面。 实现了各方利益主体的利益平衡和共赢局面。
8年间，TCL国Biblioteka 资产从3亿增加到了30亿，惠州市政府获得了 年间，TCL国有资产从3亿增加到了30亿 国有资产从 30 数十亿元的利税、数万人的就业、 数十亿元的利税、数万人的就业、国有资产的巨额回报和增值 每年获得1亿多元分红外和近2倍的股权增值）； （每年获得1亿多元分红外和近2倍的股权增值）；
1、在企业发展，的基础上开展增量MBO。 在企业发展，的基础上开展增量MBO。 MBO