1 股权转让协议

股权转让协议书
甲方(转让方)：
法定代表人：
住所：
乙方（受让方）：
身份证号：
丙方（目标公司）：
公司名称：
法定代表人：
（甲方简称“转让方”，乙方简称“受让方”，转让方和受让方单称“一方”，合称为“双方”或“各方”）
鉴于：
1.丙方系依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定设立并合法存续的有
限责任公司。

公司注册资本为人民币万元，法定代表人为。

2.本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足
额缴付了全部出资，并合法拥有其在丙方所持股权对应的全部、完整的权利。

双方经过友好协商，就甲方将其持有的丙方股权转让给乙方相关事宜，达成如下股权转让协议书，以资遵守：
一、股权转让
1.转让内容
1.1 甲方同意将其持有的丙方%的股权转让给乙方，乙方同意以本协议约定的转让价格受让前述股权。

2.转让价格及支付方式
2.1乙方受让甲方所持丙方%股权的价格为人民币元（大写：
元）（“转让价款”）,上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。

2.2 在本协议签署后的个工作日内，乙方一次性向甲方指定账户中支付人民币元（大写：元）。

2.3 在乙方支付的全部股权转让款项到达甲方指定账户后的个工作日内，由甲方指定的代表或委托代理人向公司登记机关报送公司变更登记申请书、修改后的章程文件等证明文件，就股权转让事宜申请工商变更登记。

甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由方承担。

如果由于甲方原因无法完成变更登记的，甲方应全额退还乙方已支付到甲方指定账户中的股权转让价款并承担本协议中有关违约责任的规定。

甲方指定账户具体信息如下：
二、陈述和保证
1.在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：
1.1 甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益。

1.2 甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。

股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

1.3 甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保。

1.4甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的协议，不会违反本身作出的任何承诺或者保证。

2. 在签约日乙方的陈述和保证的范围如下：
2.1乙方系具有民事行为能力的中国合法公民。

2.2乙方购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。

2.3乙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的协议，不会违反本身作出的任何承诺或者保证。

2.4 乙方在签订本协议时，对甲方所持丙方股份情况以及丙方情况已充分了解，不存在重大误解。

2.5乙方在签署本协议时，对目标公司存在的股权代持情况已经充分了解（股权代持情况以附件一列明为准），乙方愿意接受甲方转让股权上所附的代持义务（所附义务以签署本协议前甲方与附件一所列隐名股东所签协议为准，详见附件二）,目标公司与附件一所列股东之间的权利义务一并转移给乙方，甲方不再承担该权利义务。

2.6乙方同意丙方在年月日之前做进一步的调整，包括但不限于引进新股东、增资扩股以及相应的工商变更登记。

三、保密条款
1.未经双方事先书面同意，除本条第3款另有规定外，任何一方不得就股权转
让进行任何披露。

2.除本条第3款另有规定外，双方应将因订立本协议(或根据本协议订立的任
何协议)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得披露或使用：
2.1本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款。

2.2有关本协议(以及该等其他协议)的谈判。

2.3其他任何一方的业务、财务或其他事务(包括将来的计划和目标)。

3.本条第1、2款禁止披露义务不适用于下列情形：
3.1法律、任何监管机关或法规要求披露或使用的：
3.2为将本协议的全部利益赋予双方而要求披露或使用的；
3.3为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引
起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向税收机
关披露有关披露方税收事宜的：
3.4向双方的专业顾问进行披露的，但该等专业顾问应遵守本条第2款中
有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方一样；
3.5非因违反本协议，信息已进入公知范围的。

3.6另一方已事先书面批准披露或使用的。

3.7信息是在股权转让交割后独立开发的。

4.丙方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级
职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

5.本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。

四、违约责任
1.本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务
或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿。

2.双方同意，如因甲方原因未能就股权转让事宜完成工商变更登记，甲方一次
性退还乙方股权转让款及相应的利息（利息按同期银行存款利息计算）。

3.乙方未按照本协议约定向甲方指定账户支付股权转让价款的，每逾期一日应
向甲方支付应付未付款项万分之五的违约金，且甲方有权暂时中止履行本协议，逾期达十五日的，则视为丙方根本性违约，甲方有权要求丙方赔偿因此给甲方造成的实际损失，同时甲方亦有权解除本协议。

解除本协议时，如股权已经完成过户手续的，则丙方应无条件立即将股权回转至甲方名下。

五、条款的独立性
本协议的某些条款违法、无效或在法律上不能执行，或被法院、宣布违法、无效或不能执行，应尽可能把这些条款从本协议中删除，使其它条款的合法性、有效性和可执行性不受影响，而删除后的所有剩余条款仍然继续有效，并不影响该剩余条款的有效性、合法性或强制性。

六、适用法律和争议解决
1.本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中如有与法律、法规规
定冲突的，以法律、法规的规定为准。

2.因本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可提
起诉讼，双方同意因与本协议有关的任何讼争由丙方所在地人民法院受理。

七、协议生效及其他条款
1.本协议的任何变更、补充等，双方应另行签订书面协议进行确定。

2.本协议自双方签字盖章之日起生效。

本协议文本一式三份，具有同等法律效
力，双方各执一份，提交工商管理机关一份，具有同等法律效力。

3.双方同意，根据工商管理部门要求，甲乙双方可以另行签署《股权转让协议》
用以办理工商变更登记之用，但工商版协议约定与本协议不一致的，以本协议为准。

（以下无正文，为《股权转让协议》之签字页）
（本页无正文，为《股权转让协议》之签字页）甲方：XXXX有限公司（盖章）
法定代表人：（签字）
乙方：
共同签约地点：
共同签约日期：年月日。