公司章程指引
公司章程范本内容与指引
公司章程范本内容与指引公司章程第一章总则第一条公司名称本公司名称为_______________________，简称为_______________________，以下简称为“本公司”。
第二条公司类型本公司为_______________________有限公司。
第三条公司注册地址本公司注册地址为_______________________。
第四条公司经营范围本公司的经营范围包括但不限于_______________________。
第五条公司注册资本本公司的注册资本为_______________________。
第六条股东本公司的股东包括但不限于_______________________。
第七条公司董事会1. 本公司设立董事会，董事会是本公司的最高决策机构。
2. 董事会由股东选举产生，包括董事长和董事若干人，具体人数由股东决定。
3. 董事会的职责包括但不限于制定公司经营方针、决策公司重大事项、监督公司经营等。
第八条公司监事会1. 本公司设立监事会，监事会是本公司的监督机构。
2. 监事会由股东选举产生，包括监事长和监事若干人，具体人数由股东决定。
3. 监事会的职责包括但不限于监督董事会的决策和公司经营情况、审计公司财务状况等。
第九条公司财务1. 本公司设立财务部门，负责公司的财务管理和会计工作。
2. 公司财务部门应按照法律法规和会计准则的要求，及时、准确地编制和报送财务报表。
第十条公司章程的修改1. 公司章程的修改需经股东大会通过，并按照法律法规的规定进行备案。
2. 公司章程的修改应符合国家法律法规的要求。
第二章股东权益第十一条股东权益的保护1. 本公司尊重和保护股东的合法权益，不得侵犯股东的权益。
2. 股东享有按比例分享公司利润的权益。
第十二条股东会议1. 本公司定期召开股东会议，股东会议是股东行使权益的重要形式。
2. 股东会议应提前通知股东，并在法定期限内召开。
第十三条股东大会1. 本公司每年召开一次股东大会，股东大会是公司最高权力机构。
有限责任公司章程参考指引
有限责任公司章程参考指引第一章总则第一条（制定目的）为加强行政指导，有效发挥有限责任公司章程（以下简称公司章程）的功能作用，引导公司完善治理结构，建立健全现代企业制度，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规，制定本指引。
第二条（指引作用）有限责任公司股东应当按照法律、行政法规，参照本指引，结合公司实际，制定合理规的公司章程。
第三条（章程原则）制定公司章程应当遵循合法、自治、真实、公平的原则。
第四条（章程约束力）设立有限责任公司必须依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第五条（章程容）公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营围；（三）公司注册资本；（四）股东的或者名称；（五）股东认缴的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
第六条（章程制定）设立有限责任公司，公司章程由股东共同制定。
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第七条（章程修改）公司章程中载明的下列公司登记事项发生变化的，应当依法修改公司章程，并到公司登记机关办理变更登记：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营围；（七）营业期限；（八）股东的或者名称。
公司章程修改未涉及登记事项的，应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司章程修改须报经批准的，应当依法办理批准手续。
第二章公司名称和住所第八条（公司名称）公司章程中载明的名称应当是经工商行政管理机关核准的企业名称。
第九条（原有名称记载）非公司制企业或者事业单位改制为有限责任公司的，公司章程可以同时记载原法人名称，体现主体延续性。
第十条（公司住所）公司章程载明的住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所使用证明的记载一致。
天津市属国有独资公司章程指引
天津市属国有独资公司章程指引一、概述1.1. 本指引旨在明确天津市属国有独资公司章程的制定、修订和执行程序，提高国有独资公司治理水平，确保国有资产保值增值，促进公司持续健康发展。
1.2. 天津市属国有独资公司章程应当遵循法律法规，依法合规，符合公司治理和经营发展需要，定期修订和完善。
二、章程制定2.1. 天津市属国有独资公司章程应当由公司股东大会或者董事会制定，并报公司主管部门备案审查。
2.2. 章程内容应当包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、出资人、监事会、经营管理机构及其职权和责任等。
2.3. 制定章程应当广泛征求公司股东意见，听取公司内部员工和管理人员的意见，充分调查研究，科学合理确定章程内容。
2.4. 公司章程应当公示，接受社会监督，并在公司内部进行宣贯。
三、章程修订3.1. 章程应当根据公司发展需要，定期或者情况变更对其进行修订。
3.2. 章程修订应当经公司股东大会或董事会审议，符合公司法律法规和制度的规定。
3.3. 修订内容应当充分论证，听取各方意见，经过审慎研究，合理决策。
3.4. 章程修订应当及时公示，接受社会监督，确保合法合规。
四、章程执行4.1. 公司章程是国有独资公司的基本治理制度，应当得到全体员工的认同和遵守。
4.2. 公司章程应当作为公司规章制度加以执行，任何违反章程规定的行为都将受到相应的处理。
4.3. 章程执行过程中，应当及时总结经验，不断完善和实践落实，推动公司治理和经营管理水平的提高。
4.4. 对于章程规定的调整和修订，应当及时执行，确保公司运营秩序和制度的稳定性。
五、章程监督5.1. 公司章程的制定、修订和执行过程应当接受社会监督和政府监管。
5.2. 国有资产监管部门应当加强对公司章程的监督，对公司违反章程规定的行为及时纠正并进行处理。
5.3. 公司内部监事会应当加强对公司章程的监督和执行情况的检查，及时提出意见和建议。
5.4. 公司股东大会和董事会是公司章程最高权力机构，应当加强对章程执行情况的监督，确保章程得到有效执行。
上市公司章程指引（内容）
上市公司章程指引内容(4)上市公司章程指引（内容）第一百二十条经理每届任期〖年数〗年，经理连聘可以连任。
第一百二十一条经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制订公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;(九)提议召开董事会临时会议;(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百二十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
经理必须保证该报告的真实性。
注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。
第一百二十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百二十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条经理工作细则包括下列内容：(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百二十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会第一节监事第一百二十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
2023 上市公司章程指引 修改 对比
2023 上市公司章程指引修改对比2023年，为适应我国证券市场的发展和改革，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了新的上市公司章程指引。
该指引为上市公司的章程制定提供了具体的指引和规范。
下面对2023上市公司章程指引的修改进行对比分析。
一、公司章程的组成旧版指引对公司章程的组成只做了简单的规定，要求在章程中包括公司名称、总部地址、公司业务范围等基本信息。
而新版指引进一步规定了公司章程的组成，要求在章程中明确股东权益的保护、公司治理、利润分配、资金运作、决策流程等重要内容。
这样可以更好地规范公司章程的内容，确保公司经营的公平、公正和透明。
二、董事会的职责和职权旧版指引对董事会的职责和职权的规定相对简单，只是简单地概括了董事会的决策职权和监督职责。
而新版指引进一步明确了董事会的职责，要求董事会具有制定公司发展战略、审议决定重大投资和融资等重要事项的能力。
同时，新版指引也增加了董事会职责的限制，要求董事会的决策应当服从公司的发展方向和战略定位，不能超越其法定职权范围。
三、监事会的设置和职责旧版指引并没有对监事会的设置和职责做出详细的规定，只是简单地要求上市公司设置监事会，并明确监事会是董事会和股东大会的监督机构。
而新版指引明确了监事会的设置和职责，要求上市公司根据实际情况设置监事会，并在章程中明确监事会的职责包括监督董事会的决策和公司的经营状况。
这样可以更好地发挥监事会的监督作用，保护股东权益。
四、股东大会的召开和决策程序旧版指引对股东大会的召开和决策程序没有具体规定，只是要求上市公司依法召开股东大会。
而新版指引明确了股东大会的召开和决策程序，要求上市公司按照规定程序召开股东大会，并在章程中明确股东大会的决策程序和表决规则。
这样可以确保股东大会的召开和决策过程的公平、公正和透明性。
五、关联交易的规定旧版指引对关联交易的规定相对简单，只是要求上市公司在进行关联交易时要遵守相关法律法规的规定。
上市公司章程指引(2023修正)解读
一、概述上市公司章程是公司治理的基石，对于上市公司的运营和管理具有重要的指导作用。
随着社会经济的不断发展和法律法规的不断完善，上市公司章程也需要不断修订和完善，以适应新形势下的经济发展和公司治理需求。
本文就2023年修正的《上市公司章程指引》进行解读，以帮助广大读者全面了解上市公司章程指引的最新变化和规定。
二、总则《上市公司章程指引》的修正主要是为了进一步加强上市公司对章程制定和修改程的规范，保护广大投资者和公司利益相关者的权益，促进上市公司良好的治理和健康的发展。
2023年修正的指引在总则部分主要对上市公司章程的性质、适用范围、制定和修改的程序等进行了详细阐述，明确了各方责任和权利，以及相关的监督和管理机制。
三、章程的性质及适用范围1. 上市公司章程的性质修正后的指引明确规定了上市公司章程的性质，强调了其约束力和法律效力。
章程是公司治理的基本法规，是公司权利和义务的根据，具有法律约束力。
章程也是上市公司内部管理的基本依据，必须得到严格遵守和执行。
2. 适用范围指引对上市公司章程适用范围进行了明确规定，提出了适用的条件和限制。
除了上市公司本身的章程外，还包括公司章程的相关规定和管理办法等。
指引还规定了适用的具体范围和对象，以及与其他法律法规之间的关系等内容。
四、章程的制定和修改1. 制定程序修正后的指引对上市公司章程的制定程序作了较为详细的规定，包括程序、权限、程序的公开透明等方面。
章程的制定必须经过公司股东大会的讨论和表决，并且要经过合法程序的公告和登记手续。
修正后的指引还规定了章程制定时要考虑的具体因素和要求。
2. 修改程序对于章程的修改，指引也作了具体的规定，要求章程的修改须符合相关法律法规的规定，经过程序的公开透明，经公司股东大会表决通过。
章程的修改也需要符合一定的条件和程序，以确保各方权益的合法和公平。
五、合规监督和管理1. 公司治理监督与管理机构指引修正后对上市公司的治理监督与管理机构作了较为详细的规定，包括监督委员会、审计委员会、董事会等。
上市公司章程指引(2022年修订)
上市公司章程指引(2022年修订)1：章程指引1.前言1.1 目的本章程指引旨在规范上市公司的管理和运营，提供了全面的指导，以确保公司的合法性、合规性和稳定性。
1.2 背景随着经济的发展和市场环境的变化，上市公司面临着越来越多的挑战和机遇。
适应这一变化的需要，我们修订了本章程指引，以适应新的法律法规和市场要求。
2. 公司治理2.1 公司结构2.1.1 董事会2.1.2 监事会2.1.3 高级管理层2.2 决策机制2.2.1 董事会决策2.2.2 董事会议事规则2.2.3 董事选举与任免3. 股东权益保障3.1 股东权益3.1.1 股东权益的种类3.1.2 股东权益的行使方式3.1.3 股东利益冲突的解决3.2 股东大会3.2.1 股东大会的召开与组织3.2.2 股东大会决议的形成3.2.3 股东大会决议的执行4. 公司信息披露4.1 基本内容4.1.1 公司信息披露的对象4.1.2 公司信息披露的时间和方式4.1.3 公司信息披露的内容和格式4.2 报告期间4.2.1 年度报告4.2.2 季度报告4.2.3 临时报告5. 公司规范行为5.1 遵循法律法规5.2 反腐败与诚信经营5.3 公司道德规范5.4 公司内部管理6. 附件本文档涉及的附件详见附件部分。
法律名词及注释：1. 上市公司：指已在证券交易所上市或在主板上市的公司。
2. 董事会：公司最高决策机构，负责公司的重大决策和监督。
3. 监事会：负责对公司财务状况和经营活动进行监督的机构。
4. 高级管理层：包括总经理、副总经理等核心管理人员。
5. 股东大会：股东们的集体决策机构，由所有股东组成。
6. 公司信息披露：将公司的重要信息公布给投资者和其他利益相关者的行为。
2：上市公司章程指引(2022年修订)目录1.前言1.1 目的1.2 背景2. 公司治理2.1 公司结构2.1.1 董事会2.1.2 监事会2.1.3 高级管理层2.2 决策机制2.2.1 董事会决策2.2.2 董事会议事规则2.2.3 董事选举与任免3. 股东权益保障3.1 股东权益3.1.1 股东权益的种类3.1.2 股东权益的行使方式3.1.3 股东利益冲突的解决3.2 股东大会3.2.1 股东大会的召开与组织3.2.2 股东大会决议的形成3.2.3 股东大会决议的执行4. 公司信息披露4.1 基本内容4.1.1 公司信息披露的对象4.1.2 公司信息披露的时间和方式4.1.3 公司信息披露的内容和格式4.2 报告期间4.2.1 年度报告4.2.2 季度报告4.2.3 临时报告5. 公司规范行为5.1 遵循法律法规5.2 反腐败与诚信经营5.3 公司道德规范5.4 公司内部管理附件本文档涉及的附件详见附件部分。
上市公司章程指引(2022年修订)
上市公司章程指引(2022年修订)上市公司章程指引(2022年修订)一、总则1.1 定义本章程所定义的术语包括但不限于以下内容：1) 上市公司：指依法在证券交易所上市或者上柜的公司；2) 董事会：指公司的最高权力机构，负责决策公司的重大事项；3) 监事会：指公司的监督机构，负责监督公司的经营活动和财务状况；4) 股东大会：指公司的最高决策机构，股东在大会上行使表决权。
1.2 适合范围本章程适合于所有上市公司，包括但不限于国有企业、股分制企业、外资企业等。
二、董事会2.1 董事会的组成2.1.1 主席董事会应设立主席，由董事会选举产生，主席具有重要的领导地位。
2.1.2 董事董事应包括独立董事和非独立董事，独立董事的比例不得低于公司董事会的三分之一。
2.2 董事的权益和责任2.2.1 董事的权益董事享有以下权益：1) 参预公司重大事项的决策；2) 接触公司机密信息的权利；3) 享有与其职务相适应的报酬。
2.2.2 董事的责任董事应承担以下责任：1) 遵守法律、法规和公司章程；2) 进行必要的尽职调查和决策分析；3) 维护公司的合法权益。
三、监事会3.1 监事的职责监事会的主要职责包括但不限于以下内容：1) 监督公司的经营活动和财务状况；2) 提出必要的改进建议；3) 监督董事和高级管理人员的行为。
3.2 监事会的组成监事会应包括股东代表监事和职工代表监事，其中股东代表监事的比例不得低于职工代表监事的三分之一。
四、股东大会4.1 股东大会的权力股东大会享有以下权力：1) 选举和罢免董事和监事；2) 修改公司章程；3) 审议和决定公司的重大事项。
4.2 股东大会的程序股东大会按照以下程序进行：1) 通知股东大会的时间、地点和议程；2) 进行票面登记和表决；3) 记录股东大会的决议。
五、附件本涉及的附件如下：1) 公司章程模板；2) 董事会议事规则；3) 监事会议事规则；4) 股东大会议事规则。
六、法律名词及注释本涉及的法律名词及其注释如下：1) 股分有限公司：指按照股分方式组织、有限责任、以全部或者部份股权出资的经济组织形式；2) 上市：指公司的股分在证券交易所公开交易。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
【】有限公司章程【】年【】月第一章总则第1.1条为了建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》及有关的法律规定，成立【】有限公司(以下简称”本公司”)，特制订本章程。
第1.2条本公司名称为：【】有限公司；第1.3条本公司的住所为：【】；第1.4条本公司的性质为：有限责任公司；第1.5条本公司为独立法人，实行独立核算、自主经营、自负盈亏、自我发展，一切活动遵守国家法律、法令和有关规定，受中华人民共和国的法律制约和保护。
第二章公司的经营范围及经营宗旨第2.1条本公司的经营范围为：【】。
第2.2条公司经营宗旨：【】。
公司根据实际情况经股东会审议通过，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本第3.1条本公司的注册资本为【】万元人民币，注册资本为本公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
登记注册之后，非经法定程序不得改动，股东不得抽逃出资。
第3.2条本公司股东以其认缴的出资额为限对本公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四章公司股东名称及出资方式、出资额第4.1条本公司的股东名称、出资方式及认缴的出资额如下：第4.2条股东缴付出资后，经会计师事务所验资，出具验资报告。
本公司设立后，由公司向股东签发出资证明书，出资证明书中载明下列事项：1. 公司名称；2. 公司登记日期；3. 公司注册资本；4. 股东的名称、缴纳出资额和出资日期；5. 出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第4.3条公司在经营过程中，增、减注册资本，须经股东会决定，向工商行政管理部门办理变更登记手续。
第五章公司股东的权利和义务第5.1条本公司股东享有如下权利：1. 出席或委托代理人出席股东会议并依据其实缴出资份额享有表决权；2. 有选举和被选举董事会成员或监事会的权利；3. 有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告的权利，可以要求查阅公司会计账簿；4. 有按照实缴出资比例分取红利的权利；5. 有对公司新增资本优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利；6. 有转让出资和优先购买其他股东转让的出资的权利；7. 公司终止，对剩余财产有按实缴出资比例进行分配的权利。
第5.2条本公司的股东必须履行下列义务：1. 按其足额交纳所认缴的出资额；2. 依其认缴的股份对公司的债权债务承担有限责任；3. 本公司登记注册后，不得抽逃出资。
第六章公司股东转让出资的条件第6.1条股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第6.2条股东之间可以相互转让其部分或全部股权。
第6.3条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
股东依法转让其出资后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第7.1条公司设立股东会。
股东会由全体股东组成，是本公司的最高权力机构，行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；8. 对发行公司债券作出决议；9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10. 修改公司章程；11. 公司章程规定的其他职权。
第7.2条股东会对公司作出下列决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
1. 公司增加或者减少注册资本；2. 公司分立、合并、解散或变更公司形式；3. 修改公司章程。
第7.3条股东会会议分为定期会议和临时会议。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会的首次会议，由出资最多的股东召集和主持，并依照《公司法》的规定行使职权。
本公司的股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第7.4条召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。
第7.5条本公司设立董事会，董事会成员共【】人，其中【股东一】委派【】名董事，【股东二】委派【】名董事。
董事每届任期3年，连选可连任。
董事在任期届满未即时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
【董事不应从公司领取薪金，但在董事亦是公司雇员的情况除外】。
公司应支付董事出席董事会会议所发生的一切合理费用及合理的会议、出差津贴。
董事长行使下列职权：1. 主持股东会和召集主持董事会会议；2. 检查董事会决议的实施情况；3. 签署公司出资证明书、公司债券、重大合同及其他重要文件。
第7.6条董事会对股东会负责，行使下列职权：1. 负责召集主持召集股东会，向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 决定与修改公司的发展规划和追加投资方案；4. 批准及修改与公司经营有关的年度预算及经营计划；5. 批准公司的年度财务预算方案、决算方案、财务报表及报告；6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7. 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8. 公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级经营管理人员的任免及待遇，参考行业、地区及企业效益因素；9. 聘任公司的审计师；10. 决定公司内部管理机构的设臵；11. 制定公司的基本管理制度。
12. 审查、批准董事提出的议案；13. 公司章程规定的其他职权及其他有关股东权益的重大事项。
涉及上述3-9项事宜的决议需经亲自出席、通过电话或委派代表出席正式组成并召开的董事会会议二分之一(含二分之一)以上董事投赞成票方可通过。
若董事会未能就批准上述事宜即使达成决议，双方应尽最大努力诚意讨论以达成一致。
在未得到董事会批准前，公司应继续正常运营，并按上年度批准的预算继续运作。
第7.7条董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持。
经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第7.8条董事长应在董事会会议召开前十天向全体董事发出会议通知，通知内容包括会议的时间、地点、议程和其它必要内容。
董事会会议的法定人数为全体董事的二分之一(三人)以上。
董事会会议可采取现场、电话、视像或其它多媒体的方式举行。
若在董事长依照本章程召集的会议上，出席会议的董事人数不足法定人数的，董事长应按照本章程约定的程序重新召集会议。
经重新召集的董事会会议，出席的董事人数视为已经达到法定人数，未出席且未委托他人代为出席会议的董事，视为放弃董事表决权。
董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议可以采取书面决议方式召开。
以书面决议方式召开的董事会会议，董事长应当将列明详细会议议案内容的会议通知发给全体董事。
与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真或电子邮件方式送达公司，并在会议通知中载明的表决截止日期之日起五个工作日内将本人签署的表决意见原件送达公司。
采取书面决议方式的董事会决议需经全体董事一致通过方能生效。
第7.9条公司不设监事会，只设监事一名。
如果公司设监事会的，可以表述为：公司设监事会，其中设监事会主席一名，由控股股东推荐的监事担任，并经公司的监事会选举产生董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。
第7.10条监事行使下列职权：1. 检查公司财务；2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；4. 可根据《公司法》的规定调阅有关会计报表、合同、收据、信函、借款凭证、以及其他显示公司财务状况变化的一切表册或资料；5. 核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；对前述资料发现疑问的，可以公司名义委托执业律师、注册会计师、执业审计师帮助审查；6. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；7. 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员提起诉讼；8. 向股东会会议提出提案；9. 公司章程规定的其他职权。
监事可以列席公司董事会，并对董事会议事项提出质询或者建议。
第7.11条公司监事行使职权时，聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用由公司承担。
第八章公司常设经营机构第8.1条本公司的法定代表人由公司董事长担任，董事长由控股股东委派。
董事长对外代表公司，其行为后果由公司负责。
董事长不能履行职责时，应书面授权总经理或其他董事代表公司，并同时书面通知其他董事。
第8.2条公司实行董事会领导下的总经理负责制。
设总经理一名，由公司董事会根据控股股东的提名聘任或解聘，设副总经理一名，由公司董事会根据【股东】的提名聘任或解聘。
总经理对日常经营管理负责，行使以下职权，副总经理协助其工作：1. 对外代表公司，发展业务；2. 根据董事会的决议，安排、领导公司日常经营管理业务；3. 决定董事会授权范围内的议案，提供议案以及资金筹措；4. 在董事会授权范围内谈判及签署合约文件；5. 聘任及解雇非董事会委任的高级经营管理人员，决定其报酬和福利；6. 交办其他董事会授权的事项。
第8.3条公司经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会据以或超越范围。
公司经理行使下列职权时，必须经公司董事长或董事会书面批准：1. 以公司的财产和名义对外提供担保；2. 对外签订借款合同和实施借贷款行为；3. 对外投资、设立分支机构、联营成立合资企业和实施兼并、收购行为；4. 处臵固定资产和将固定资产设臵抵押；5. 签订设备采购、大宗原材料采购、对外技术输出、技术转让、商标转让等重大经济和同事、实施重要管理举措；6. 其他董事会决议、公司章程和公司规定所要求的。