江西正邦科技股份有限公司董事会提案管理细则
正邦集团品牌管理制度
正集字〔2011〕013号签发人:关于下发《正邦集团品牌管理制度》的通知集团总部、各产业集团、总公司及各分子公司：《正邦集团品牌管理制度》经公司研究通过，现予以发布，请遵照执行.附件1：《正邦集团品牌管理制度》附件2：《正邦集团品牌管理制度》责任人一览表特此通知。
2011年7月22日主题词：品牌管理责任人抄报:集团总裁室成员抄送:集团职能部门、各产业集团、总公司及各分子公司(共印10份）附件一：正邦集团品牌管理制度1.总则1。
1 为了不断完善集团品牌管理理念，规范和形成统一的集团品牌形象，确保品牌资产保值和增值,提高公司集团品牌对外的辨识性和竞争性，特制定本管理制度。
1.2 本管理制度由集团品牌文化部负责解释，组织实施。
2.品牌管理内容界定2。
1 包括为集团决策层（总裁室)及时提供品牌信息；2.2 包括研究及收集竞争品牌的特点与竞争战略；2。
3 包括监控集团品牌运营及公司品牌（商标）授权、使用标准；2。
4 包括公司VI标准的制定、使用;员工MI标准行为规范的制定、执行等；2。
5 包括加强品牌知识培训;2。
6 包括处理品牌纠纷，危机公关；2.7 包括项目或产品的市场容量、定位、属性及前景分析;2。
8 包括营销方式,传播方式及广告媒体的调查分析;2.9 包括消费者研究,核心目标消费者界定;2.10 包括整合营销传播策略与计划；2.11 包括主要市场发展趋势及品牌建设及发展规划;2.12 包括传播方案实施的效果评测与改进；2.13包括广告创意、制作、媒体发布执行;2.14包括政府接待的组织、新闻发言人、公共关系策略；2。
15包括重大事件的营销策划；2。
16包括监督各产业公司品牌与产品推广所有对外、对内的传播内容和传播方式(电视、报纸、网站、杂志、户外大牌、单立柱、车身、公交站台、分众广告、专卖店、终端售点、社区宣传，以及展会、新闻发布会、接受记者采访、终端主题性品牌推广活动、主题性品牌联合促销等地面主题推广活动等）；2.17 包括产品包装的设计、各类宣传物料的设计、制作等；3。
江西正邦食品有限公司末位淘汰制度
江西正邦食品有限公司末位淘汰制度第一章总则第一条为建立合理的人力资源新陈代谢良性循环机制，有效增强正邦食品公司机体活力，特制定本制度。
第二条本制度适用于总公司及下属各分（子）、部门公司所有员工。
第二章末位淘汰的实施第三条末位淘汰分级实施，主要针对中层管理人员和基层管理人员进行。
中层管理人员指各分（子）公司、部门总经理、副总经理、总经理助理或相当级别的管理人员（含见习）；基层管理人员指各分（子）公司、部门科长、副科长、科长助理或相当级别的管理人员（含见习）；普通员工指高、中、基层管理人员以外的所有人员。
第四条末位淘汰实施原则：（一）公平、公正、公开；（二）优胜劣汰；（三）再给机会。
第五条末位淘汰实施依据：依据《绩效考核制度》规定，总公司除对员工进行的年中及年终两次业绩考评外，还将不定期地针对服务、质量、财务等单项内容进行考评，对居于相同层级的最后一名干部进行淘汰。
第六条末位淘汰考评范围：（一）中层管理人员的淘汰以总公司为评比单位实施的考评、排名。
（二）基层管理人员及普通员工的淘汰以分（子）公司或部门为评比单位实施的考评、排名。
（三）各分（子）公司、部门中享受基层管理人员相应待遇的人员，同样在基层管理人员末位淘汰考评范围内。
第七条末位淘汰考评部门：（一）中层管理人员的淘汰考核由人力资源部组织考评。
（二）基层管理人员的淘汰考核由各分（子）公司、部门组织考评。
第八条末位淘汰审批权限：（一）中层管理人员淘汰，经总裁办公会讨论核准后，报董事会审批后执行。
（二）基层管理人员的淘汰，由所在分（子）公司、部门总监审批，报人力资源部核准、备案后执行。
第九条末位淘汰比例：（一）中层管理人员：居于末位5% 的（按四舍五入计，下同）进入淘汰程序，按具体情况予以降职或免职。
（二）基层管理人员：年淘汰率10%。
（三）普通员工：年淘汰率15%。
第十条末位淘汰时间：（一）中层管理人员：每年度年中、年终，人力资源部将居于末位5%的人员名单提交总裁办公会审定（附年中、年终考评结果）。
正邦重整计划草案的解读
正邦重整计划草案的解读正邦重整计划草案是指正邦科技集团为了解决公司目前面临的经营困境而提出的一系列重组计划。
该计划旨在通过整合资源、调整经营模式、改善管理，实现公司的盈利增长和可持续发展。
一、背景分析正邦科技集团是一家在禽畜养殖行业具有较强实力的公司，多年来一直保持良好的发展势头。
然而，近年来市场竞争激烈，原材料价格上涨，销售渠道不畅等因素使得公司面临了一系列经营困难。
为了应对这一挑战，公司需要进行重组以实现盈利增长。
二、重整目标1.调整研发方向：加大对新产品的研发投入，推出更具市场竞争力的产品。
2.优化供应链管理：通过与供应商建立紧密的合作关系，降低原材料采购成本，并提高供应链的稳定性和效率。
3.提升生产效率：改造现有生产线，引入先进的生产技术和设备，提高生产效率和产品质量。
4.开发新的销售渠道：拓展线上销售渠道，增加电商平台合作，开拓国内和国际市场。
5.完善管理体系：建立科学合理的企业管理体系，提升组织运营效率，降低管理成本。
三、重整计划1.资产重组：对公司资产进行全面评估，剥离或出售亏损的业务板块，集中资源进行核心业务的发展。
同时，通过兼并收购等方式扩大规模，发展新的业务领域。
2.财务重组：通过债权债务重组，减轻公司负债压力，降低财务风险，提高经营的可持续性。
3.人员优化：根据公司战略调整，对人员进行合理的优化和分流，提高人员素质和效能。
4.技术创新：加大对科研和创新的投入，培养核心技术人才，提升公司的技术实力和创新能力。
5.市场拓展：加强对国内外市场的调研，制定合理的营销策略，提升品牌影响力，拓展市场份额。
四、可能面临的挑战和风险1.资金压力：重整计划需要大量的资金支持，若融资渠道受限或投资者信心不足，可能会导致计划无法顺利实施。
2.市场变化：由于市场竞争的加剧和消费者需求的变化，公司在市场拓展方面可能会面临一定的困难。
3.组织调整：人员的优化和组织架构的调整可能引发内部不稳定性，影响员工积极性和团队合作。
中国证监会关于核准江西正邦科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复
中国证监会关于核准江西正邦科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2017.10.24
•【文号】证监许可〔2017〕1899号
•【施行日期】2017.10.24
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于核准江西正邦科技股份有限公司向合格投资者公开发行
公司债券的批复
证监许可〔2017〕1899号江西正邦科技股份有限公司：
《江西正邦科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券的申请报告》（正股字〔2017〕020号）及相关文件收悉。
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司向合格投资者公开发行面值总额不超过17亿元的公司债券。
二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自我会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自我会核准发行之日起24个月内完成。
三、本次发行公司债券应严格按照报送我会的募集说明书进行。
四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。
五、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。
中国证监会
2017年10月24日。
正邦科技：公司章程修订对照表 2011-04-15
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第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东 大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的， 应当向股东提供网 络形式的投票平台： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大 会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担 保（不含对合并报表范围内的子公司的担保） ； （六） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司 的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主 会计政策变更、会计估计变更； （九） 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金 补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事 项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网 络投票等方式的其他事项。 原章程第五章“董事会”第一节第一 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及 百零八条后增加一条， 作为 《公司章 部门规章的有关规定执行。
证券代码：002157
证券简称：正邦科技
江西正邦科技股份有限公司 公司章程修订对照表 （2011 年 4 月 13 日）
序号 修订前章程条款 修订后章程条款 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 431,056,568 元。 1 269,410,355 元。 第二十一条 公司股份总数为 269,410,355 股。公司的股本结构为： 普通股 269,410,355 股，无其他种类 股。 第八十四条 公司应在保证股东大 会合法、 有效的前提下， 通过各种方 式和途径， 包括提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段， 为股东参 加股东大会提供便利。 第二十一条 公司股份总数为 431,056,568 股。公 司的股本结构为：普通股 431,056,568 股，无其他 种类股。
正邦科技：第三届董事会第二次会议决议公告 2010-10-29
证券代码：002157 证券简称：正邦科技编号：2010—037江西正邦科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2010年10月19日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2010年10月28日在公司会议室以现场会议方式召开。
会议应到董事5人，实到董事5人。
会议由董事长周健先生主持。
公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下决议：一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司2010年第三季度报告》；《2010年第三季度报告》全文刊登于巨潮资讯网（），同时《2010年第三季度报告》正文刊登于2010年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于徐继军先生辞去公司总经理职务的议案》；徐继军先生因工作变动原因，提出辞去公司总经理的职务。
董事会同意徐继军先生的辞职请求。
徐继军先生辞职后不在公司担任其他职务。
公司独立董事对此事项发表了独立意见：经我们核查，徐继军先生是因工作变动原因辞去公司总经理职务，辞职后不在公司担任其他职务，与实际情况一致。
徐继军先生的辞职，对公司经营无重大影响。
《关于总经理辞职的公告》详见刊登于2010年10月29日《证券时报》和巨潮资讯网（）的公司2010—040号公告。
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任程凡贵先生为公司总经理的议案》；同意聘任程凡贵先生为公司总经理，至本董事会通过之日起生效，任期截止日与公司第三届董事会一致。
程凡贵先生，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1961年8月，大学学历。
2001年至2007年任正邦集团有限公司财务总监，2004年4月至2004年8月任江西正邦科技股份有限公司监事会主席，2007年至2010年10月任正邦集团有限公司副总裁，2010年9月至今任正邦集团有限公司董事。
正邦科技管理制度
正邦科技管理制度第一章总则第一条为了规范和优化公司的运营管理，促进企业的持续发展，制定本管理制度。
第二条公司管理制度是公司在实际经营中形成的一套规范，是公司履行管理职责、规范管理行为，促进管理科学化、制度化的重要依据。
第三条公司管理制度应当遵循合理、公平、公正的原则，提高公司的整体管理效率和管理水平。
第四条公司的管理制度适用于全体员工，所有员工都应当严格遵守和执行公司的管理制度。
第二章组织结构第五条公司设立董事会、监事会和总经理，分设人事行政部、财务部、市场营销部、研发部等部门，各部门、各岗位各司其职，相互协作，保证公司的正常运转和发展。
第六条公司董事会是公司的决策机构，负责公司的决策、安排和监督。
监事会是公司的监督机构，负责监督公司的经营活动。
总经理是公司的执行机构，负责执行董事会的决策，管理公司的日常运营。
第七条各部门应当根据公司的发展战略和业务需求，建立科学合理的组织结构和职责分工，明确各岗位的职责和权限。
第八条公司的各级管理人员应当根据公司的规模和发展需要，建立相应的管理团队，配备专业的人才，提升公司的管理水平。
第三章人事管理第九条公司坚持以人为本的管理理念，重视员工的培训和激励，形成以人为核心的企业文化。
第十条公司实行人才梯队管理，建立员工培养、晋升和选拔机制，鼓励优秀员工的成长和发展。
第十一条公司建立完善的招聘、考核和晋升机制，严格执行员工的任用、考核和奖惩制度。
第十二条公司重视员工的职业规划和培训发展，建立健全的培训体系，提供员工持续学习和成长的机会。
第十三条公司崇尚团队合作，鼓励员工之间的合作和交流，创造良好的工作氛围，增强员工的工作积极性和创造力。
第四章财务管理第十四条公司坚持合理合法的财务管理原则，建立健全的财务制度和内部控制机制，确保公司的财务稳健和透明。
第十五条公司建立资金使用计划和预算管理制度，合理安排资金的使用和支出，确保公司的运营资金流畅和效益最大化。
第十六条公司建立完善的会计核算制度，及时准确地核算公司的经营业绩和财务状况，保证财务信息的真实和完整。
董事会提案规则
董事会提案规则1. 引言本规则旨在规范公司董事会成员提交提案的程序和要求，确保董事会的决策和运作高效、科学，并充分尊重董事会成员的权利和意见。
2. 提案提交2.1 提案形式董事会成员可以以书面或电子邮件形式提交提案。
书面提案应采用正式的文档格式，清晰、简明地表达提案内容和意图。
电子邮件提案应明确主题，并包含详细的提案内容。
2.2 提案要求董事会成员提交提案时应满足以下要求：- 提案须与公司业务相关，符合公司利益。
- 提案内容应具备可操作性和可实施性。
- 提案应包含充分的背景信息和理由，以便董事会成员进行评估和决策。
- 提案应提供可行的方案或建议，并估计可能的影响和风险。
3. 提案评估和决策3.1 提案评估董事会秘书将根据以下标准对董事会成员提交的提案进行评估：- 提案与公司战略目标的契合度。
- 提案的创新性和可行性。
- 提案的盈利能力或效益。
- 提案的风险和合规性评估。
3.2 提案决策董事会将根据提案的评估结果进行决策，并在董事会会议上进行讨论和表决。
对于涉及重大决策或资源投入的提案，董事会可能会要求提案人进行补充说明或提供更多信息。
4. 提案跟踪和反馈4.1 提案跟踪董事会秘书将记录和跟踪所有提交的提案，并在董事会会议上报告提案的状态和进展情况。
提案人可以随时向董事会秘书查询提案的处理情况。
4.2 提案反馈董事会秘书将向提案人提供关于提案评估结果和决策的反馈意见。
反馈可能包括提案被接受、被拒绝或需要修改的建议。
董事会秘书会就提案的决策结果向提案人进行通知。
5. 提案的保密性董事会成员提交的提案应保密，除非提案人明确同意公开该提案。
董事会成员和董事会秘书有责任妥善保管和管理提案文件和信息，避免泄漏和不当使用。
6. 提案规则的修订本规则可根据需要进行修订和更新。
修订后的规则将在董事会内部进行宣传和通知，并自修订公告之日起生效。
---以上为董事会提案规则的主要内容和要求，供董事会成员参考并遵守。
提案的质量和有效性将直接影响董事会的决策和公司的发展。
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
江西正邦科技股份有限公司董事会提案管理细则第一章总则第一条为规范江西正邦科技股份有限公司（“公司”）董事会提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽地进行信息披露，根据《江西正邦科技股份有限公司章程》、《江西正邦科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江西正邦科技股份有限公司董事会议事规则》、《江西正邦科技股份有限公司对外担保管理制度》、《江西正邦科技股份有限公司关联交易管理办法》、《江西正邦科技股份有限公司信息披露管理制度》等及其他法律、法规、规章的规定，制订本细则。
第二条法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内提出提案，提案应由提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。
第三条公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交证券部登记备案。
证券部负责本公司所有董事会提案的合规性审核。
第四条证券部在收到有关会议提案的书面材料后，应于1日内完成审核并呈交董事长。
经董事长审核同意后形成正式提案。
第五条董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。
当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。
第六条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。
会议的提案确定后方可发出会议通知，会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。
第七条当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第八条董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议审议。
提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。
确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。
第九条董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投了反对或弃权票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、任职单位、提名人、提名人所持公司股份比例及否决或弃权原因及对公司造成影响作充分披露。
第十条董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、证券部、财务部及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖上市公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。
第十一条本细则所述的提案主要是指公司日常经营的重大问题需提交董事会审议（“上会”）、其执行有待董事会审议通过后才能执行的事项，包括但不限于：（1）银行贷款类；（2）对外担保类；（3）关联交易类；（4）对外投资类；（5）利润分配、资本公积金转增股本类。
《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》和三会议事规则的规定处理。
第十二条公司董事会提案管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部、战略发展部和证券部。
其中财务部为公司银行贷款类和关联交易类提案的申请部门及该事项的日常管理部门、对外担保类提案的初审和该事项的日常管理部门、对外投资类和利润分配、资本公积金转增股本类提案的初审部门，负责申请、受理及初审以上的事项，并进行日常管理和风险控制；战略发展部为对外投资类提案的申请部门，负责提出对外投资类提案的申请和该事项的日常管理部门；证券部为利润分配、资本公积金转增股本类提案的初审部门及以上所有类别提案的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司以上所有类别提案的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
根据本条及第二章的内容将相关部门或人员的责任归纳如下表：第十三条 上述部门应妥善保管上述相关提案的所有文件资料，并应按季度填报公司提案项目的进展情况并抄送总经理及证券部。
第十四条 所有签署意见的部门和责任人，不得使用如“已阅”、“拟同意”等消极字样，应明确提出意见是否同意向上提交审议。
第二章 提案的受理及审核程序第十五条 银行贷款类提案的受理及审核程序：（1）财务部应根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请报告，并由公司财务总监和总经理签署意见，然后连同附件材料提交公司证券部，证券部在材料齐全的情况下将安排在最近一次董事会上审议。
（2）贷款申请报告内容包括但不限于：①主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；②对本次申请贷款的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限等。
③对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。
如果是补充流动资金，应说明是否用来购买原材料，用于哪些工程等；如果是综合授信，应说明授信的品种及用途等；④还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。
（3）贷款申请报告附件材料； 提案类别提案部门 初审（审核）部门/人员 合规性复核/信息披露部门 管理部门银行贷款财务部 财务总监、总经理 证券部 财务部 对外担保被担保单位 财务部、财务总监、总经理证券部 财务部 关联交易财务部 财务总监、总经理 证券部 财务部 对外投资战略发展部 财务部、财务总监、总经理证券部 战略发展部 利润分配、资本公积金转增股本 财务部、证券部财务总监、董事会秘书 证券部 证券部①公司最近一期财务报表；②贷款合同样本；③其它应提供的资料等；（4）财务部须在最近一期董事会召开提前10天向证券部提交以上资料，由证券部进行合规性复核，复核通过后安排在最近一期董事会审议；若财务部提交的资料不齐全或没有足够的提前期而导致无法上会，由财务部承担相应责任。
第十六条对外担保类提案的受理及审核程序：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）以及《江西正邦科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，所谓“对外担保”，是指上市公司或者上市公司的控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
担保形式包括保证、抵押及质押。
对外担保事项上会的主要程序为：（1）由被担保人提前至少30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：①被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；②担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；③担保类型及担保期限；④担保协议的主要条款；⑤被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；⑥反担保方案。
（2）被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：①被担保人的企业法人营业执照复印件；②被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；③担保的主债务合同；④债权人提供的担保合同格式文本；⑤不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；⑥财务部认为必需提交的其他资料。
（3）财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见后提前10日送交证券部。
（4）证券部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核，并将通过复核后的提案列入最近一期董事会审议。
若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会，证券部不承担相关责任。
第十七条关联交易类提案的受理及审核程序：关于关联交易的决策权限详见《江西正邦科技股份有限公司关联交易管理办法》，本细则涉及的关联交易是指金额在300万元以上须提交董事会或股东大会审议的。
关联交易的受理及审核程序如下：（1）由财务部提出书面的关联交易提案申请报告，该报告应内容包括：①关联交易的情况介绍，如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等；②关联交易的必须性阐述（即实在无法避免进行关联交易的原因）；③关联交易合同或协议的主要条款和定价政策；并说明交易的公允性。
（2）财务部应提前10天将有财务总监和总经理签署意见的上述书面报告连同关联交易合同样本提交证券部，证券部联系公司所有独立董事，并由独立董事出具书面意见后交回证券部，证券部按照程序履行合规性复核，复核通过后安排上最近一期董事会讨论。
若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会，证券部不承担相关责任。
第十八条对外投资类提案的受理和审核程序：本细则所涉及对外投资是指母公司的对外投资，不包括子公司的对外投资，子公司的对外投资按子《公司章程》规定执行。
（1）战略发展部负责出具书面的项目建议书，该项目建议书的附件应包括：①可行性分析；②与现有主营业务的关系及产业和资源的关联关系的说明；③尽职调查报告（如合作方的资信评估等）；（2）该项目建议书应至少提前30天提交给财务总监、证券部、总经理和董事长传阅，并从不同角度签署意见。
（3）战略发展部应根据上述意见进行答疑或修改，并形成书面的答疑或修改报告，再次呈交上述部门，并最终由总经理和董事长决定是否上会审议。
（4）证券部将总经理和董事长同意后的投资项目安排上会审议；超过董事会权限的再根据董事会审议的结果安排股东大会审议。
若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会，证券部不承担相关责任。
第十九条利润分配、资本公积金转增股本类提案的受理及审核程序：本细则所涉及利润分配、资本公积金转增股本是指根据《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行的分配及资本公积金增加公司资本。
（1）审议定期报告董事召开20日前，财务部、证券部根据预审计的财务报告，出具利润分配、资本公积金转增股本计划书，计划书附件应包括：①最近一期经审计财务报表；②最近三年利润分配、资本公积金转增股本情况；③利润分配、资本公积金转增股本预案；④合理性分析。
（2）该计划书提交给财务总监、董事会秘书、总经理和董事长传阅，并从不同角度签署意见。
（3）定期报告董事会召开10日前，财务部和证券部将各部门意见汇总、答疑，制定利润分配、资本公积金转增股本提案书。
（4）定期报告董事会召开3日前，确认经审计财务报告和预审计前的数据变化，变动不超过10%的，将提案书交与证券部提交董事会审议；若变动超过10%的，由财务部和证券部修改提案书并在2日内重新报财务总监、董事会秘书、总经理和董事长传阅，确认定稿后报董事会审议。
第三章法律责任第二十条公司相关部门责任人应严格按照本管理细则及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担连带赔偿责任。
第二十一条本细则涉及到的公司相关部门及人员未按照固定程序擅自越权签署相关合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四章 附则第二十二条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。