IPO财经公关费用及项目的介绍

IPO财经公关费用及项目的介绍
IPO财经公关费用及项目的介绍

财经公关

一.财经公关的作用:

1.自2012年2月份起,拟上市公司预披露时间从原来的提前5天改为提前

一个月,引起大量媒体对拟上市公司的关注。一些媒体通过对拟上市公司一些敏感或负面信息的报道,甚至大肆渲染,影响投资者对公司的看法;

2.同时,证监会也通常要求保荐券商对拟上市公司敏感媒体报道信息进行核

查及解释。若负面信息过多将对公司的上市产生了一些不必要的负面影响,甚至影响公司的发行进程;

3.因此,很多拟上市公司都通过引入财经公关公司的方式,通过与媒体提前

沟通,让媒体了解公司,从而减少不必要的负面报道,营造公司良好的舆情环境,协助保荐券商和企业更好地推动IPO进程。

二.费用情况:总费用预估为565万到735万之间

三.何时引入财经公关:

1.比较受媒体关注的,如金融、与消费者直接相关公司,大多在上市辅导期

间引入;

2.有的公司虽不受媒体关注,但公司管理层希望早点定下来的,也提早引入:

a)后期很多人或渠道推荐,让公司迎接不暇,难以推脱,可能最后选

择的并不是最好或者最合适的财经公关公司;

b)早期引入财经公关公司,对于公司来说服务费用不变,但服务时间

可提前至即签约,即服务,减轻了企业的负担及可能面临媒体恶意

报道的风险性。

3.其他具有敏感性的公司,如为政府部门提供服务,往往也提早引入。

4.相反,早引入财经公关的一个可能弊端是:如果财经公关“吃两头”,就

会让公司提早引起媒体关注。

四.具体项目说明

2.财经公关公司收取服务费用:25万左右;服务容详见附件。

3.媒体费用

a)法定信息披露:(可计入发行费用)

●4大报(中证、上证、证券时报、证券日报):150 –170万:

证监会规定企业只需选择一家投放,但实际上一般投四家。可

选择1-2家进行常年信批地投放。深交所上市的企业的常年信

息披露一般会选择证券时报。

●全景网IPO全套网上信息披露+网上路演,计30万;另外一般

会谈打包5年披露费用约60万, 合计90万。

●证券市场红周刊和证券市场周刊,合计27万。企业一般也会

考虑选择投放,尽量避免其写企业的敏感或负面报道。

b)非法定信息披露:200-250万之间:21世纪经济报道、第一财经、

每日经济新闻、理财周报、华夏时报等:

●有源发且具影响力的:平面媒体每家20-35万,网络媒体每家

15-30万;

●二类(有源发力但影响力不够):5-10万

●其他:5万以下

4.路演推介:主要配合券商:全国三地路演行程安排、协调、酒店布置等

a)推荐团队住宿、交通,15-20万元(10人以,不包括餐饮)

b)一对多会场租赁:15万

c)相关材料制作(印刷等):10万

d)企业形象宣传片:10-30万元之间

e)以上不包礼品(七月一号以后禁止发一对多推荐路演礼品,但还是

会有一对一路演推荐的礼品,500-1000元一份,另外计算)

5.上市公关

a)上市酒会:上市前夜:40-80人规模,40-100万(包括礼品费,每

人1000至3000元不等)

b)上市仪式:深交所牵头做,15万以可以搞定,包括和深交所交换礼

品。

附件:财经公关在企业IPO期间提供的服务容

创业板首次公开发行股票非财务审核及关注的问题 100分

一、单项选择题 1. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定,招股说明书的有效期为(),自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。 A. 三个月 B. 九个月 C. 十二个月 D. 六个月 2. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《公司法》的规定,拟申请在创业板首次公开发行股票的发行人必须是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,其发起人人数应小于()。 A. 250人 B. 200人 C. 400人 D. 300人 3. 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,发行人向交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起()内,不转让或者委托他

人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 A. 二十四个月 B. 四十八个月 C. 十二个月 D. 三十六个月 二、多项选择题 4. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规 定,拟申请在创业板首次公开发行股票的发行人应当具有持续盈利能 力和经营能力,具体可表现在()等方面。(本题有超过一个的正确 选项) A. 发行人的商标、专利、专有技术和特许经营权的取得或使用无重大不利变化 B. 发行人的最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的依赖,以及净利润主要 来自于合并报表外的投资收益的情形 C. 发行人的行业地位和所处行业的经营环境无重大变化 D. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构无重大变化 5. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规 定,发行人拟申请在创业板首次公开发行股票, 以下有关发行人募集

创业板上市流程说明

创业板上市流程 第一阶段:企业改制 一、成立上市办公室,全面负责上市事宜,并注意保密。 二、确定中介机构: 要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务,这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。 选择保荐人的标准大致有:一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。 选择其他中介机构的标准主要有:一是必须具备证券从业资格,具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定,并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。 民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程,作为上市保荐人,居于该系统工程的枢纽地位,具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲,要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲,要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。 应当明确的是,对民营企业而言,中介机构并不是妙手回春的“神医”,而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。 三、制定改制与重组方案。 改制与重组。由于多种原因,民营企业大多数原以非公司制的形式存在,所以在上市前需要进行股份制改造,通过资产重组成立股份有限公司,使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权,二是为了规范公司的经营和管理,满足上市所需的条件。 在制定改制与重组方案时,应遵循以下一些基本原则:(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题,如原企业在近2年内,以现金方式增资扩股,且资金使用效果良好的,可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时,要注入优质资产,树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力,做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一,效益良好,有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争,减少关联交易。根据上述原则,为了满足创业板上市的条件,在制定改制与重组方案过程中,应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排,保证改制重组工作顺利推进、完成。 基于创业板偏好“原装上市的公司”,关注并警惕“包装上市”,打击“伪装上市”。因此,改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注:中国证监会于二零零九年发布的《关于<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”,“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”,二是在财务指标方面则明确规定:(1)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一

注会后续题库(中小创业板IPO)

中小板创业板IPO审计应关注的问题课后练习 判断题: [题号:Qhx011759]在IPO审计的发行上市阶段不需要募集股本的验证。 A、对 B、错 您的回答:B正确答案:B 题目解析:在发行上市阶段需要募集股本的验证和财务报表审计。 [题号:Qhx011760]IPO发行成为上市公司后要比非上市公司履行更少的披露责任和义务。 A、对 B、错您的回答:B正确答案:B 题目解析:上市公司要比非上市公司履行更多的披露责任和义务。 [题号:Qhx011761]《公司法》127条,同次发行的同种类股票,每股发行条件应当相同;任何单位和个人所认购的股份,每股应支付相同价款。 A、对 B、错您的回答:A正确答案:A 题目解析:同《公司法》第127条。 [题号:Qhx011762]判断是否构成以权益结算的股份支付应把握两个条件:发行人取得职工和其他方提供的服务和服务没有对价。 A、对 B、错您的回答:B正确答案:B 题目解析:判断是否构成以权益结算的股份支付应把握两个条件:发行人取得职工和其他方提供的服务和服务有对价。 [题号:Qhx011763]向员工(包括高管)、特定客户(供应商、技术团队之间)等低价发行股份以换取服务的,应作为股份支付进行核算。 A、对 B、错您的回答:A正确答案:A 题目解析:向员工(包括高管)、特定客户(供应商、技术团队之间)等低价发行股份以换取服务的,应作为股份支付进行核算。 [题号:Qhx011764]证监会关于股份支付的态度,主要判断工作在会计师,不进行会计处理的不需要披露。 A、对 B、错您的回答:B正确答案:B 题目解析:证监会关于股份支付,主要判断工作在会计师,不进行会计处理应披露理由及依据。 [题号:Qhx011765] 对上市前多次增资或者股权转让的,定募公司不能以托管文件作核查边界,追查到登记人和实际持有人是否一致,找到90%以上的股东。 A、对 B、错

创业板IPO申报流程

创业板IPO申报流程 创业板IPO申报流程 自7月26日起,证监会将受理创业板发行申请。 日程: 按材料申报日为T日,则T+5日内证监会将作出是否受理的决定;T+20日内,将向正式受理的企业首次反馈意见。依企业回复反馈意见的进展,方可确定申请材料封卷和上会时间。 根据行政许可安排,审核一家企业需时3个月。针对10月26日前是否将有企业在创业板发行上市的问题,证监会表示,这一方面要看企业的工作进展;另一方面,3个月的审核期也是行政许可时限的审核时间上限。 对象: 此前证监会曾对拟上报材料情况进行摸底,初步掌握的情况显示,受理材料初期有50-100家企业可能上报发行申请,但最终有多少企业上报申请,取决于届时内部法定程序履行完毕的申请数量,承销项目较多的主要是国信、平安、招商等中小券商。 已申请在主板发行上市的公司,在符合创业板发行条件和创业板市场定位的前提下,可自主选择转申请到创业板发行上市,但应按照证监会有关规定,需先撤回主板发行申请,在按照创业板的有关规定履行董事会和股东大会审议程序、完善申请材料后,履行创业板发行申请材料的申报程序。证监会对转申请企业与新申请企业同等对待,没有受理和审核上的特殊安排。 值得注意的是,初期证监会将侧重六大行业的企业,即新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域。 材料准备: 按要求,除企业的申请材料、招股说明书和发行保荐书外,保荐机构还应当出具发行人成长性专项意见、创业板项目工作日志及尽职调查工作底稿。对于申报材料严重不符合要求的,证监会将对保荐机构及保荐代表人采取监管措施。 同时,创业板发行人报送的申请文件中,财务资料的报告期为最近三个完整的会计年度,招股说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期(报送日至到期日)应不少于3个月。

创业板上市条件及财务准备

上市条件 一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件 (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利,最近一年净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (三)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。 (四)发行后股本总额不少于三千万元。 二、发行人注册资本、经营业务 (一)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (二)发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的 规定,符合国家产业政策及环境保护政策。 (三)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制 人没有发生变更。 三、发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形 (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响; (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险; (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重 大依赖; (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

干货| 企业IPO的财务审核核心要点

首先,一个企业想要上市,得盘算一下公司的家底,掂量一下企业自己够不够条件上,有没有一些上市的硬的障碍,比如注册资本没有实缴、近三年有受到过行政处罚、自然人股东是否存在公务员之类的不能持股的人员(如有,要尽快退出)、有无偷税漏税等。所以,这个时候,企业需要请专业人士来做一摸底调查,可以请券商、会计师。券商和会计师能一起评估企业现在的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势;将来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等,这些都是要评估的。 同时,企业自身也要评估,充分评判上市的利弊,是否能承担上市所耗用的时间和经济支出?是否能按监管要求规范运作(规范运作是需要花金钱为代价的,比如补交税款(往往很大金额)、比如人员五险一金、比如各种法定岗位的设置等)?上市后是否能履行信息披露义务,接受监管,成为公众注视的目标,赤裸裸地给投资者、监管者看到企业的内部运作?是否能承担公众公司的责任和压力等?如果这些都考虑清楚了,专业的评估又通过了,那么恭喜你,可以继续往上市的路上前进了。 其次,就是要引进信任的中介机构了,券商、律师、会计师是少不了的,有的还需要评估师。一般来说,选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等,但作为过来人,这里强调一下,中介不一定是规模最大,就是最好的。中介一定要相互有信任,有默契,配合度高,而且具体负责的项目团队的成员要得力、专业。如果不专业,有时会耽误大事,把企业搞死。 第三、就是引进战略机构投资者。要想上市,一定要做好上市前三年及上市排队过程中级上市后的几年的业绩增长准备。在这个时候,企业需要引进一些战略投资者,来共同实现上市目标。如果企业目前缺钱,那么可以引进财务投资者。但是,建议企业在选择战略投资者时,重点要考虑投资者的资源是否能帮助到企业未来的发展,因为后期还有很多年需要业绩的增长,单独靠企业是很难维持的。其次才是钱的问题。对准备引进的战略投资者,也应该进行反向的尽职调查,有些战略投资者吹得很厉害,投了企业以后,对企业从来不管不顾,只等着企业实现上市收成,这样的战略投资者要不得。同时,引进战略投资者,很多都是要求要对赌的(包括对上市时间的对赌、回购的对赌、业绩的对赌)等,如果企业强势,最好不要签订这种绑住企业手脚的对赌协议,对赌得不好,有时会让企业特别难受,甚至让老板倾家荡产。 第四、就是开始考虑股份制改造了。股改的目标是为了满足上市的条件和要求,股改过程中要做到突出主营业务,形成核心竞争力和可持续发展能力,保证公司的独立运营,规范运作,避免同业竞争,减少和规范关联交易。针对企业的现状,来设计实现多赢的改制方案,降低上市的时间成本和经济成本。 第五、、法制意识;具备进入证券市场的基本条件。辅导验收合格后才能申报材料。辅导不是对企业个别人的辅导,而是对企业整体及企业主要股东代表的辅导。辅导的同时,中介机构进场进行尽调,同时,按照申报板块的要求,开始编制申请文件。这个阶段最主要的就是做好时间的统筹,很多事情是可以同时穿插实施的,必须紧锣密鼓,才不会浪费时间,尤其是一些耗时比较大的事情,一定要梳理出来,安排在前期就开始做(比如国有股份的豁免申请等)。辅导到一定时间后,券商会向证监局提出验收的申请。 第六、辅导验收合格后,进入推荐阶段,与券商签署好保荐协议,向证监会申报材料,等待落实反馈意见,这里等待的时间会特别长,因为国家每年过会的企业就控制在100-200家左右,但是申报排队的企业却达到了600-700家,等待的时间要预计好2-3年,在这个过程中,也是不断地要更新材料。在申报完材料后,一定要关注媒体的报道,有时候一旦申报完材料,有些黑媒就开始勒索企业,拿企业的缺点来放大来说,搞得企业很难受。 企业在排队的过程中,要保证好业务的持续增长,所以很多企业会提前做好业绩规划,不会只计划申报期的三年的业绩增长,而且增长很快,到了等待排队期和上市后的初期,业绩一下子就支撑不住掉下来了,那就惨了。最终排队到自己企业了,就是核准发行上市了,等到这一步,已经是100步,走了99步了,但是千万不要粗心大意,还有企业曾经拿到批文后还给叫停的,所以一定要谨慎低调行事。 一、IPO财务审核的11个关键节点

史上最全IPO审计的财务问题及其规范方法

史上最全IPO审计的财务问题及其规范方法(约60个细分) 股份公司设立过程中相关财务会计问题 股份公司设立方式 发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定:原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。 未明确规定,但为使业绩能够连续计算,应当按账面净资产值折股。 4有限责任公司整体变更为股份有限公司时,在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。 整体变更仅仅是公司形态的变化,因此除国务院批准采取募集方式外,在变更时不能增加新股东,但可在变更前进行增资或股权转让。 ■ 一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷; ■ 二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致; ■ 三是应当办理股权过户手续; ■ 四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资,同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定,如需要全体股东过半数同意,且其他股东有优先购买权; ■ 五是一般应是控股股权。 原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续,新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

判断发行人持续盈利的前提条件:一是主要业务没有发生重大变化,二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行),三是实际控制人没有发生改变。因此,在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。 区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。 整体上市的方式: ■IPO+换股合并:TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业 ■定向增发+收购集团资产:鞍钢新轧(全流通下) ■非公开发行+收购集团资产:沪东重机(全流通下) ■定向增发+非公开发行+收购集团资产:武钢股份、深能源 ■主要会计问题:存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。 全流通下股权更趋向于集中。 账外经营收入(成本、费用)及其处理 ■动机:出于少交税收为主要目的。 ■中介机构承担的风险:一是面临地方证监局辅导检查,二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问,可指定另一家证券资格所进行专项复核,三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败,严重影响事务所声誉及发展。 ■处理:建议纳入账内核算,但需要进行大量的账务规范以及补交税金,或推迟申报材料。若不纳入账内核算,财务指标与同行业相比较明显不合理,在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。 2如何判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准 首次公开发行(IPO)财务审核的首要目标,是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言,可从以下15个方面予以判断:

IPO中如何规范公司的财务制度

IPO中如何规范公司的财务制度 一、如何判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准 首次公开发行(IPO)财务审核的首要目标,是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言,可从以下15个方面予以判断: 1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述:如果申报企业有虚假陈述和记载被发现,三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中,存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业,许多企业就是因为利润操纵而被否。 2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形:按照规定,采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为,比如在改制时将企业资产重新评估入账,或以此变更注册资本,将不能连续计算业绩。 3.财务独立性的要求:申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 4.注册资本足额缴纳的问题:是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5.申报企业须依法纳税,近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚,且不存在严重依赖税收优惠的现象,发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为,允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题,则构成实质性的障碍。 6.股利分配问题:利润分配方案申报时尚未实施完毕的,或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的,发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核;利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的,必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。 7.关注轻资产公司的无形资产占比问题,但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题,这不是发行障碍;但和公司主业无关的无形资产,以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高,则构成发行障碍。 8.关注申报企业在资产评估的过程中,是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则;是否履行了立项、评估、确认程序;选用的评估方法是否恰当、谨慎;报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题,尤其是收购资产;是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

附件: 深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答 1.发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”。公司拟申请首发上市,应当如何计算持续经营起算时间等时限? 答:有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司,视同新设股份公司,业绩不可连续计算。 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中规定的“最近1年”以12个月计,“最近2年”以24个月计,“最近3年”以36个月计。 2.发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”。发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的,中介机构核查应当重点关注哪些方面? 答:保荐人和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵,或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。

(一)历史上存在出资瑕疵 历史上存在出资瑕疵的,应当在申报前依法采取补救措施。保荐人和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施,以及中介机构的核查意见。 (二)历史上存在改制瑕疵 对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业,若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突,原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的,保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等,分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。 3.发行条件规定发行人“资产完整,业务及人员、财务、机构独立”。发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用,中介机构核查应当注意哪些方面?

企业IPO的财务审核11个关键点

企业IPO的财务审核的11个关键点 一、IPO财务审核的11个关键节点 企业上市是一项复杂的系统工程,需要在各个方面满足上市的规范要求,而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计,因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。 本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题,结合证监会审核关注点进行说明,以期对后来者所有帮助和借鉴。 1、持续盈利能力-(企业盈利能力是否具有可持续性) 能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求,从财务会计信息来看,盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。 点评 从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。 从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。 公司的商业模式是否适应市场环境,是否具有可复制性,这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。 公司的盈利质量,包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖,盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益,客户和供应商的集中度如何,是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。 案例 某公司创业板上市被否决原因:其主营产品为药芯焊丝,报告期内,钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期,由于钢材价格的波动,直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大,而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。 某公司中小板上市被否原因:公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策,2008年、2007年、2006年,出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%,发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。 某公司创业板上市被否原因:公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%,客户过于集中。 2、收入 A、营业收入是利润表的重要科目,反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中,均有营业收入的指标要求。

ipo审核总结创业板

博注: 1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的,因此,很明显会里公布的原因仅是其中的部分 原因甚至不是最重要的。因此,以下分析仅作参考,或许能够帮助大家开阔下思路且把握 下趋势。 2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注,审核实践也证明了这一点。究其原因个 人认为:①中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注,且该类问题是通过 整改措施彻底解决的,而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整 的余地,因而因该原因被否的案例程上升的趋势。②由于证监会必须为每家否决企业提供 首发办法所规定的审核依据,因此,有时候帽子不好套就都扣在持续盈利上了。的确,很 多隐晦的内部的问题最后的结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。 3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报,甚至上会企业是百分之百的举报。很

多方面的原因,不想去说,只是提醒举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决 理由的。 【基本情况】 一、通过率概况 汉鼎咨询统计显示,自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日,中国证监会 创业板发审委已经召开135次发审会,审核247家,其中过会203家,被否42家,其中撤 销材料待审核2家。具体如下: 过会率被否过会上报年份 2010年 173 148 25 83.8% 2009年 74 57 17 77.0% 二、审核企业特性 1、行业特性:上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术(含软件开发)领域, 占总上会数的70%,所有过会企业基本都能包括在证监会明确的

九大鼓励类行业。 2、收入水平:上会公司上会前1/年收入平均为3.12亿元。其中过会公司与被否公司的收 入平均分别为3.36亿、2.73亿元,收入规模越大过会率越高,趋势比较明显。 3、净利润:上会公司在上会前1年净利润平均为4752万元。其中过会公司与被否公司的 净利润分别为5125万、2989万,过会公司净利润水平比被否公司高近60%,明显好于被 否公司。净利润在3000万以下公司过会占总过会数量的比例是呈明显下降趋势的。 4、净利润增长率:上会公司上会前一年净利润增长率为53%。被否公司与过会公司的净利 润三年复合增长率分别为38%、52%,相差了14个百分点,净利润增长率是过会的重要指 标,证监会高度关注成长性指标。 5、募集资金:过会的203家企业,自2010年12月31日已经成功发行153家,共募集资 金1015亿,平均每家募集资金6.64亿。从募资金额来看,电力设亿元,占比145.8备(. 13.01%)、信息服务(129.4亿元,占比11.55%)和医药生物(124.1

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