6.德勤-中国证券投资基金业协会财务尽职调查培训(20151204)
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财务尽职调查培训
财务尽职调查培训
目录
• 财务尽职调查概述 • 财务报告分析 • 财务比率与指标分析 • 财务尽职调查实务 • 财务尽职调查案例分析
01
财务尽职调查概述
定义与目的
定义
财务尽职调查是指对目标公司的财务 状况、经营业绩、内部控制等方面进 行全面、细致的调查和审核，以评估 其财务健康状况和潜在风险。
目的
分析所有者权益，了解企业的股东结构和股权分布情况 。
利润表分析
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总结词：利润表是反映企业一定时期内经营成果的财务报 表，通过分析利润表，可以了解企业的盈利能力、经营效 率和收益质量。
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详细描述
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分析营业收入和营业成本，了解企业的主营业务收入和成 本情况。
分析融资活动现金流，了解企业的债务和权益融资情况 。
详细描述
分析投资活动现金流，了解企业的投资和筹资活动现金 流入和流出情况。
分析现金及现金等价物净增加额，了解企业的现金储备 和偿债能力。
财务报表附注分析
• 总结词：财务报表附注是对财务报表中列示的重要信息的补充 说明和详细披露，通过分析财务报表附注，可以更深入地了解 企业的财务状况、经营成果和现金流情况。
详细描述
通过运营能力分析，可以了解企 业的资产使用效率和管理水平， 从而判断企业的盈利潜力和风险 水平。
盈利能力分析
总结词
盈利能力分析是评估企业在一定时期内赚取利润的能力，包括毛利率、净利率和 资产收益率等指标。
详细描述
盈利能力分析可以帮助投资者了解企业的盈利能力和盈利质量，从而判断企业的 投资价值和潜在风险。
发展能力分析
总结词
发展能力分析是评估企业未来发展的潜力和趋势，包括营业 收入增长率、净利润增长率和资本支出比率等指标。
目录
• 财务尽职调查概述 • 财务报告分析 • 财务比率与指标分析 • 财务尽职调查实务 • 财务尽职调查案例分析
01
财务尽职调查概述
定义与目的
定义
财务尽职调查是指对目标公司的财务 状况、经营业绩、内部控制等方面进 行全面、细致的调查和审核，以评估 其财务健康状况和潜在风险。
目的
分析所有者权益，了解企业的股东结构和股权分布情况 。
利润表分析
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总结词：利润表是反映企业一定时期内经营成果的财务报 表，通过分析利润表，可以了解企业的盈利能力、经营效 率和收益质量。
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详细描述
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分析营业收入和营业成本，了解企业的主营业务收入和成 本情况。
分析融资活动现金流，了解企业的债务和权益融资情况 。
详细描述
分析投资活动现金流，了解企业的投资和筹资活动现金 流入和流出情况。
分析现金及现金等价物净增加额，了解企业的现金储备 和偿债能力。
财务报表附注分析
• 总结词：财务报表附注是对财务报表中列示的重要信息的补充 说明和详细披露，通过分析财务报表附注，可以更深入地了解 企业的财务状况、经营成果和现金流情况。
详细描述
通过运营能力分析，可以了解企 业的资产使用效率和管理水平， 从而判断企业的盈利潜力和风险 水平。
盈利能力分析
总结词
盈利能力分析是评估企业在一定时期内赚取利润的能力，包括毛利率、净利率和 资产收益率等指标。
详细描述
盈利能力分析可以帮助投资者了解企业的盈利能力和盈利质量，从而判断企业的 投资价值和潜在风险。
发展能力分析
总结词
发展能力分析是评估企业未来发展的潜力和趋势，包括营业 收入增长率、净利润增长率和资本支出比率等指标。
☆德勤税务尽职调查培训(英文)
• Transfer pricing and business models
• Tax considerations: equity vs. asset deal
Tax Due Diligence
Tax DD report
• Requirements on contents of tax DD report • Overall scope and assumptions (taxes, review period, Document availability, assumptions) • “Disclaimers” - statutory limitation • List of documents requested and provided • Tax loss carry-forward • Future tax rates • Findings and quantification, conclusions, recommendations • Outstanding disputes and audits Demanding on unification of document style, compatibility with financial part (or other), timely delivery;
“If you know the enemy and know yourself, you need not fear the
result of a hundred battles.知 彼 知 己 ， 百 戰 不 殆 ” - Sun Tzu
• • • • • •
To assess the influence of tax risks on valuation To find (that there are no) deal breakers (e.g., penalties & interests) To aid the client’s negotiation of the SPA – price, warranties To model (or to review) the tax charge of the target for the post acquisition period To analyse the possibility of the post acquisition optimisation (structuring, debtpush-down, trapped cash, …, etc.) Others?
尽职调查培训
师和财务分析师）。 3．由投资方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4．由被投资方把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5．由投资方准备一份尽职调查清单。 6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查
室”）。 7．建立一套程序，让投资方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并
产品结构的主要变化情况； 6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，
投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍； 7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分
布结构和技术职称分布结构； 8、 董事、监事及高级管理人员的简历； 9、 公司股利发放情况和公司的股利分配政策； 10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主
要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作 情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人 （包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题 进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况
能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8．由投资方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，
简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反 映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的 信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9．由投资方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
二、尽职调查的目的
1、判断目标公司是否符合投资原则； 2、评估公司价值； 3、评估交易风险； 4、预测发展前景； 5、探讨合适的交易结构； 6、考虑投资后的整合问题等
室”）。 7．建立一套程序，让投资方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并
产品结构的主要变化情况； 6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，
投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍； 7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分
布结构和技术职称分布结构； 8、 董事、监事及高级管理人员的简历； 9、 公司股利发放情况和公司的股利分配政策； 10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主
要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作 情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人 （包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题 进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况
能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8．由投资方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，
简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反 映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的 信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9．由投资方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
二、尽职调查的目的
1、判断目标公司是否符合投资原则； 2、评估公司价值； 3、评估交易风险； 4、预测发展前景； 5、探讨合适的交易结构； 6、考虑投资后的整合问题等
投资项目财务尽调培训讲义
ABCD
会计政策与估计变更的识别
通过分析企业的财务报表和附注，识别会计政策 与估计变更。
会计政策与估计变更的披露
要求企业充分披露会计政策与估计变更的信息， 以便投资者了解企业的真实业绩。
其他特殊问题
其他特殊问题的定义
其他特殊问题是指除上述问题之外的其 他财务尽调中需要注意的问题。
其他特殊问题的影响
撰写财务尽调报告，总 结分析结果，提出投资 建议和风险防范措施。
02
财务尽调前的准备工作
确定尽调目标与范围
确定尽调目的
是为了评估项目可行性、发现潜在风 险还是为了其他目的，确保尽调工作 与目标保持一致。
明确尽调范围
界定需要调查的财务领域，如收入、 成本、资产、负债等，以确保调查全 面且有针对性。
衡量企业股东权益的盈利能力，净资产收益 率越高，盈利能力越强。
发展能力分析
营业收入增长率
衡量企业的市场扩张能力，营业收入 增长率越高，市场扩张能力越强。
总资产增长率
衡量企业资产的增长情况，总资产增 长率越高，资产增长越快。
净利润增长率
衡量企业盈利的增长情况，净利润增 长率越高，盈利增长越快。
所有者权益增长率
结论和建议
根据尽调结果，提出对投资项目的意见和建议。
财务尽调报告的撰写技巧
清晰明了
使用简洁明了的语言，避免专业术语的堆砌。
数据支撑
尽可能使用数据和图表来支撑观点，使报告 更具说服力。
逻辑严谨
确保报告内容逻辑严谨，各部分之间相互支 撑，形成完整的证据链。
格式规范
遵循行业通用的财务报告格式规范，确保报 告的专业性和规范性。
馈进行调整和完善。
THANKS
尽职调查培训
尽职调查的流程
相关资产是否具有融资方赋予的相应价值； 关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果； 发现项目或企业内在价值 公司基本情况-历史沿革情况 根据公司历年财务报告开，始收集能够反映公司6财.内务部基复本核状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、 负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。 对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。 对比以前年度计划与1实.立际项完成情况，参照公7司.递发交展汇趋报势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当； 关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果； 业务发展目标调查-业务发展目标 要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。 取得公司中长期2发.成展立战工略作的小相组关文件，包括8战.归略档策管划理资料、董事会会议•纪专业要人、员战项略目委立员项会后会加议入纪工要作小、组独实立施董尽事职意调见查等相关文件，分析公 司从是投否 资已者经角建度立讲清，晰尽、职明调确查、是具风体险的管发理展的战第略一，步包。括战略目标、实现战•略拟目订标计的划依需据建、立步在骤充、分方了式解、投手资段目及的各基方础面上的行动计划； 同结业合竞 行争业与排关名联、3交竞.拟易争定调对调查手查等计情划况，对公司9主.参要与产投计品资的方行案业设地位和市场占•有尽职率调进查行报分告析必；须通过复核程序后方能提交 业务发展目标调查-发展战略 相关资产是否具有融资方赋予的相应价值； 通过查阅公司关4于.整融理资/汇项总目资的料决策文件、项目可结行束性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情 况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要 求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析； 同业竞争与关联5交.撰易写调调查查报告
(风险管理)德勤财务尽职调查指导手册(适用于四大风险投资PE)
尽职调查工作指引目录1概述 (4)2 公司基本情况 (4)2.1 设立与发展历程42.2 组织结构、公司治理及内部控制72.3 同业竞争与关联交易112.4 业务发展目标132.5 高管人员调查142.6 风险因素及其他重要事项163 业务与技术情况 (18)3.1 行业及竞争概况183.2 采购情况193.3 生产情况213.4 销售情况243.5 技术及研发情况264 财务情况 (27)4.1 财务报告及相关财务资料274.2 会计政策与会计估计284.3 财务比率分析294.4 与损益有关的项目304.5 与资产状况有关的项目334.6 现金流量394.7 纳税情况391概述➢本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。
➢本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。
2 公司基本情况2.1 设立与发展历程设立的合法性➢取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
历史沿革情况➢查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
股东出资情况➢了解公司名义股东与实际股东是否一致。
➢关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。
➢查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
➢核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
主要股东情况➢了解股东直接持股和间接持股的情况。
财务尽职调查工作指引(德勤)
1概述本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。
本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。
2 公司基本情况2.1 设立与发展历程设立的合法性取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
股东出资情况了解公司名义股东与实际股东是否一致。
关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。
查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
主要股东情况了解股东直接持股和间接持股的情况。
主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
重大股权变动情况查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。
财务调查培训讲座
2021年经过审计的年报显示：总资产13000万元，销 售收入12000万元，应收账款合计5880万元，其应收账款 附注如下：
可能的询问内容
• 是否有对应的合同？ • 可以做质押吗？ • 对方企业信用和付款能力如何？ • 对下游客户的信用政策，背后原因？
可能的询问内容
• 贷款的原因？ • 行业信用期限如何？ • 可能的催收力度？ • 以往及预期的坏账几率及拨备等？
存货调查方法：需要得到的资料
• 存货明细表 • 材料总账 • 进出库单
• 存货盘点表 • 材料明细账
存货盘点表
• 要求企业提供自用的存货盘点表与报表进展核对 是否相等。
• 获取存货的明细报告，包括存货的种类， • 如原材料，在制品和产成品，以及所处的位置 • 获取存货的数量，以及单位存货的平均本钱或边
在建工程转固定资产的问题
所建造的固定资产已到达预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，应当自到达预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际本钱等，按估计价值转入固定资产， 并按有关计提固定资产折旧的规定，计提固定资产折旧。待 办理了竣工决算手续后再作调整。
企业设备租赁问题的案例
案例九：一食用油的企业申请担保贷款，报表显示固定资产 原价3000万元，折旧500万元，净值2500万元，提供了资产 清单如下：
案例六：一食品贸易公司2021年总资产12000万元，存货 8000万元，有原材料、在制品和产成品，存货按本钱价入账， 销售收入32000万元，所有存货的保质期为6个月，用特殊的 仓储设备存放。
关注的问题点
1.存货的真实价值如何？ 2.我们可以承受存货仓单质押吗？ 3.存货的周转率如何？
可以作为贷款的一种理由吗？ 我们可以向压赌与原材料涨价的企业吗？ 4.原材料供给的集中度、可得性及价格特征？ 5.产成品的销售呆滞的原因及对企业的影响？
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Ø 已被许多企业采用，包括A-股上市公司及大型国有企业和金融机构，并预计将逐渐被大中型企业采用。 Ø 但是，中小企业应用公认会计准则的水平依旧参差不齐。
• 合规问题是关键
Ø 主要问题经常是不符合公认会计准则，而不是公认会计准则的差异。比如：收入确认-仅依据收到的付 款确认销售。
Ø 不一致 –各个领域的合规水平可能差别很大
关于德勤中国
在中国大陆、香港和澳门，我们通过德勤‧关黄陈方会计师行和其关联机构包括德勤华永会计师事务所有限公司，以及它们下属机构和关联机构提供服务。德勤‧关黄陈方会 计师行为德勤有限公司的成员所。
早在1917年，我们于上海成立了办事处。我们以全球网络为支持，为国内企业、跨国公司以及高成长的企业提供全面的审计、税务、企业管理咨询和财务咨询服务。
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问答时间
关于德勤全球
Deloitte (“德勤”)泛指德勤有限公司(一家根据英国法律组成的私人担保有限公司，以下称 “德勤有限公司”) ，以及其一家或多家成员所。每一个成员所均为具有独立法律地位 的法律实体。请参阅 /cn/about 中有关德勤有限公司及其成员所法律结构的详细描述。
根据双方协定的工作范围由相关分析补充的书面报告
1
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尽职调查
尽职调查 vs. 审计
尽职调查类型
商业
操作/技术
保险精算
信息技术
财务 / 会计
商业智能
法律 / 法规
人类资本/ 养老 金
税务
司法鉴定
环境
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尽职调查
尽职调查的限制
并购尽职调查的限制… • 时间 • 访问管理层 • 信息的可用性 • 信息质量和可靠性 • 程序和方法——分析 vs. 核查？
为什么我们要早些参与？
• 披露简化或扭曲的财务信息
– 中期报告和管理层的模型可能不符合公认会计准则，并且通常包含简化的假设 – 德勤能帮助私募股权投资者分析管理层的假设并为私募股权投资者的模型提供建议
• 演示可供选择的税务驱动架构的影响
• 早期识别潜在会计和税务问题
• 调整尽职调查范围
– 参与早期的投资模型迭代，协助我们设计一个更加合适的尽职调查方法来处理对私募股权投资者至关重 要的价值驱动因素和风险
丁小姐的主要工作经验涉及汽车、医药、化学、食品餐饮、电脑、能源、地产、基础设施、天 然资源、制造业等领域。
丁小姐拥有英国Strathclyde Graduate Business School工商管理硕士学位以及上海理工大 学企业财务学士学位，她也是中国注册会计师协会的会员之一。
丁建萍 并购交易服务合伙人
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中国证券投资基金业协会 财务尽职调查
2015年12月
机密 本文件中所含数据乃一般性信息，故此，并不构成任何德勤财务咨询服务有限公司、其成员所或相关机构(统称为 “德勤网络”)提供任何 专业建议或服务。在做出任何可能影响自身财务或业务的决策或采取任何相关行动前，请咨询合资格的专业顾问。任何德勤网络内的 机构不对任何方因使用本文件而导致的任何损失承担责任。
6
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尽职调查
专家 — 重点关注领域
• 法务 / 诚信
– 尽职调查阶段协助管理敏感性问题 – 评估定性交易障碍
• 商业尽职调查
– 协助评估达到预算的可能性 – 集中于市场、行业和竞争对手的情况
• 人力资源/福利
– 协助解释复杂的劳动法规和社会保险实际申请 – 洞察目标企业的福利计划及未来任何筹资要求 – 作为交易的结果（遣散义务、更改在控制支付、金色降落伞协定和加速股份兑现），确定其它现金流/筹资考虑事项 – 洞察现有及未来的雇佣和报酬/福利待遇协定 – 指导人力资源相关过渡服务协定
电话: +86 21 6141 1648 电子邮件:
aniding@
丁小姐还为许多私募基金客户提供服务，包括：
高盛
中民投
黑石
国开金融
新天域
雷曼兄弟
崇德基金
TPG
三星创投
KPS
Jordan Capital
Blue Point
平安信托
Mirae Asset Venture
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访问非限制的管理层 公司审计师同意的时间安排 设计师报告（“意见”）和/或财务报表
• 远瞻性商业方法、分析/评估
• 根据投资者对目标公司的关注焦点量身定制的范围 • 根据双方协定的工作范围定制程序（例如，现场考察、
VDR、抽样、财务和相关运营数据分析、询问管理层）
访问可能受限的管理层
通常限制执行时间，并且随着交易“进程”其通常为动态的
– 月度/季度管理和财务报告的充分性和复杂性 – 内部控制环境 – 收购会计影响 – 优先投资交易的证券发行人会计影响 – 退出路线审议/ 首次公开募股
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尽职调查
特定尽职调查
• 根据风险、复杂性、行业和投资主题，德勤能够调动专业资源进行以下领域的尽职调查：
– 法务/反国外行贿法/诚信 – 商业和市场研究 – 信息技术系统 – 人力资本和员工福利 – 管理和合规事项 – 分拆和交易服务协议 – 保险范围和风险 – 行业特定问题
尽职调查
尽职调查 vs. 审计
主要差别…
历史财务记录/数据
预计/预测
审计…
对历史财务数据“真实合理”的
观点
尽职调查…
远瞻性方法和对历史数据的分析（例如， 可持续性）
• 将历史结果和预测/模型连接起来 • 规范化分析
焦点
范围和程序？
访问权？ 时间安排？ 交付文件？
• 历史财务记录的准确性和汇报
• 见法规定义 • 根据审计方案修订
我们在中国拥有丰富的经验，并一直为中国会计准则、税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献。在香港，我们为大约三分之一在香港联合交易所上市的公司提供服 务。
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• 理解趋向、成分的相互关系和待发生的改变 • 合同定义和机制 – 关联方交易 – 资产负债表以外负债 – 公认会计准则应用 – 舞弊
• 税务
– 税务特性-数额、有效性和实用性 – 获取“被困”现金的成本 – 纳税义务–披露和未披露 – 现钞汇率可能和实际（账本）税率差别很大 – 交易后纳税资料
• 其它
• 尽职调查发现与模型假设相结合
– 各种尽职调查发现数据流（会计、税务、人力资源、信息技术等）可产生直接影响模型的发现 – 我们何以协助私募股权投资者反映投资模型中的尽职调查发现
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尽职调查
私募股权投资者交易模型
我们可以提供帮助的一般领域
• 收购价格—确定哪些成本可以资本化作为收购价格 • 税收—账面税相对现金税—财务杠杆和替代架构的影响 • 跨境税收 —汇回本国现金的增值税 • 营运资本 — 为构建营运资本建议合适的驱动因素 • 现金流时间安排 —为非现金费用和不等的现金流入和流出做出调整 • 少数股权 —建立少数股权模型考虑 • 权益法投资—建立权益法投资模型考虑 • 股票—建立股票补偿费模型 • 未计利息、税项、折旧及摊销前的利润调整—怎样将未计利息、税项、折旧及摊销前的利润
德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计、税务、企业管理咨询及财务咨询服务。德勤成员所网络遍及全球逾150个国家，凭借其世界一流和高质量专业服务，为客户 提供应对最复杂业务挑战所需的深入见解。德勤逾195,000名专业人士致力于追求卓越，树立典范。
关于德勤大中华
作为其中一所具领导地位的专业服务事务所，我们在大中华设有21个办事处分布于北京、香港、上海、台北、重庆、大连、广州、杭州、哈尔滨、新竹、济南、高雄、澳 门、南京、深圳、苏州、台中、台南、天津、武汉和厦门。我们拥有近13,500名员工，按照当地适用法规以协作方式服务客户。
• 两套账目
Ø 公司有两套或更多账目的情况屡见不鲜，一套用于税务申报（低估利润），一套用于内部控制。所涉及 的税务风险可能成为破坏交易的因素之一。
• 社会保险金支付
Ø 通过低报员工数量和/或实际薪酬来避免社会保险金义务的情况屡见不鲜。 Ø 全国没有统一规章，省级和地方政府也没有制定具体规定。 Ø 近年，尤其是首次公开上市前的公司，紧缩和强制执行情况时有出现。
o 可转让性问题 o 可产生实质性财务影响
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© 2015 德勤中国. 保留所有权利
尽职调查
尽职调查问题和挑战
需要更加警惕，但可能需要满足于较少的信息
Ø 财务报表的质量和可靠性-即使在审计过 Ø 缺少可靠信息的问题 Ø 知识主要存留于管理者的头脑中，而不是在证明文件中 Ø 可能会更加耗时 Ø 双刃剑-过多的尽职调查经常被视为信誉不好的象征
分层放置到模型里（过去及未来，如果需要） • 管理考虑 —法规可能影响到用于分销的现金金额
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尽职调查
尽职调查问题和挑战
透明性和管理流程
Ø 含糊的会计政策 Ø 缺少合适的证明文件和管理控制 Ø 公司治理缺失
资产所有权
Ø 追踪资产所有权的困难 Ø 模糊的产权法律架构 Ø 国有企业（“SOE”）的土地由国家拥有：
尽职调查应延伸到财务和法律范围以外，包括对商业可行性的严密分析
在尽职调查可以开始之前，许多目标公司甚至需要一些准备时间（及援助）
• 合规问题是关键
Ø 主要问题经常是不符合公认会计准则，而不是公认会计准则的差异。比如：收入确认-仅依据收到的付 款确认销售。
Ø 不一致 –各个领域的合规水平可能差别很大
关于德勤中国
在中国大陆、香港和澳门，我们通过德勤‧关黄陈方会计师行和其关联机构包括德勤华永会计师事务所有限公司，以及它们下属机构和关联机构提供服务。德勤‧关黄陈方会 计师行为德勤有限公司的成员所。
早在1917年，我们于上海成立了办事处。我们以全球网络为支持，为国内企业、跨国公司以及高成长的企业提供全面的审计、税务、企业管理咨询和财务咨询服务。
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问答时间
关于德勤全球
Deloitte (“德勤”)泛指德勤有限公司(一家根据英国法律组成的私人担保有限公司，以下称 “德勤有限公司”) ，以及其一家或多家成员所。每一个成员所均为具有独立法律地位 的法律实体。请参阅 /cn/about 中有关德勤有限公司及其成员所法律结构的详细描述。
根据双方协定的工作范围由相关分析补充的书面报告
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尽职调查
尽职调查 vs. 审计
尽职调查类型
商业
操作/技术
保险精算
信息技术
财务 / 会计
商业智能
法律 / 法规
人类资本/ 养老 金
税务
司法鉴定
环境
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尽职调查
尽职调查的限制
并购尽职调查的限制… • 时间 • 访问管理层 • 信息的可用性 • 信息质量和可靠性 • 程序和方法——分析 vs. 核查？
为什么我们要早些参与？
• 披露简化或扭曲的财务信息
– 中期报告和管理层的模型可能不符合公认会计准则，并且通常包含简化的假设 – 德勤能帮助私募股权投资者分析管理层的假设并为私募股权投资者的模型提供建议
• 演示可供选择的税务驱动架构的影响
• 早期识别潜在会计和税务问题
• 调整尽职调查范围
– 参与早期的投资模型迭代，协助我们设计一个更加合适的尽职调查方法来处理对私募股权投资者至关重 要的价值驱动因素和风险
丁小姐的主要工作经验涉及汽车、医药、化学、食品餐饮、电脑、能源、地产、基础设施、天 然资源、制造业等领域。
丁小姐拥有英国Strathclyde Graduate Business School工商管理硕士学位以及上海理工大 学企业财务学士学位，她也是中国注册会计师协会的会员之一。
丁建萍 并购交易服务合伙人
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中国证券投资基金业协会 财务尽职调查
2015年12月
机密 本文件中所含数据乃一般性信息，故此，并不构成任何德勤财务咨询服务有限公司、其成员所或相关机构(统称为 “德勤网络”)提供任何 专业建议或服务。在做出任何可能影响自身财务或业务的决策或采取任何相关行动前，请咨询合资格的专业顾问。任何德勤网络内的 机构不对任何方因使用本文件而导致的任何损失承担责任。
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尽职调查
专家 — 重点关注领域
• 法务 / 诚信
– 尽职调查阶段协助管理敏感性问题 – 评估定性交易障碍
• 商业尽职调查
– 协助评估达到预算的可能性 – 集中于市场、行业和竞争对手的情况
• 人力资源/福利
– 协助解释复杂的劳动法规和社会保险实际申请 – 洞察目标企业的福利计划及未来任何筹资要求 – 作为交易的结果（遣散义务、更改在控制支付、金色降落伞协定和加速股份兑现），确定其它现金流/筹资考虑事项 – 洞察现有及未来的雇佣和报酬/福利待遇协定 – 指导人力资源相关过渡服务协定
电话: +86 21 6141 1648 电子邮件:
aniding@
丁小姐还为许多私募基金客户提供服务，包括：
高盛
中民投
黑石
国开金融
新天域
雷曼兄弟
崇德基金
TPG
三星创投
KPS
Jordan Capital
Blue Point
平安信托
Mirae Asset Venture
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访问非限制的管理层 公司审计师同意的时间安排 设计师报告（“意见”）和/或财务报表
• 远瞻性商业方法、分析/评估
• 根据投资者对目标公司的关注焦点量身定制的范围 • 根据双方协定的工作范围定制程序（例如，现场考察、
VDR、抽样、财务和相关运营数据分析、询问管理层）
访问可能受限的管理层
通常限制执行时间，并且随着交易“进程”其通常为动态的
– 月度/季度管理和财务报告的充分性和复杂性 – 内部控制环境 – 收购会计影响 – 优先投资交易的证券发行人会计影响 – 退出路线审议/ 首次公开募股
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尽职调查
特定尽职调查
• 根据风险、复杂性、行业和投资主题，德勤能够调动专业资源进行以下领域的尽职调查：
– 法务/反国外行贿法/诚信 – 商业和市场研究 – 信息技术系统 – 人力资本和员工福利 – 管理和合规事项 – 分拆和交易服务协议 – 保险范围和风险 – 行业特定问题
尽职调查
尽职调查 vs. 审计
主要差别…
历史财务记录/数据
预计/预测
审计…
对历史财务数据“真实合理”的
观点
尽职调查…
远瞻性方法和对历史数据的分析（例如， 可持续性）
• 将历史结果和预测/模型连接起来 • 规范化分析
焦点
范围和程序？
访问权？ 时间安排？ 交付文件？
• 历史财务记录的准确性和汇报
• 见法规定义 • 根据审计方案修订
我们在中国拥有丰富的经验，并一直为中国会计准则、税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献。在香港，我们为大约三分之一在香港联合交易所上市的公司提供服 务。
本文件中所含数据乃一般性信息，故此，并不构成任何德勤有限公司、其成员所或相关机构(统称为 "德勤网络")提供任何专业建议或服务。在做出任何可能影响自身财务或 业务的决策或采取任何相关行动前，请咨询合资格的专业顾问。任何德勤网络内的机构不对任何方因使用本文件而导致的任何损失承担责任。
• 理解趋向、成分的相互关系和待发生的改变 • 合同定义和机制 – 关联方交易 – 资产负债表以外负债 – 公认会计准则应用 – 舞弊
• 税务
– 税务特性-数额、有效性和实用性 – 获取“被困”现金的成本 – 纳税义务–披露和未披露 – 现钞汇率可能和实际（账本）税率差别很大 – 交易后纳税资料
• 其它
• 尽职调查发现与模型假设相结合
– 各种尽职调查发现数据流（会计、税务、人力资源、信息技术等）可产生直接影响模型的发现 – 我们何以协助私募股权投资者反映投资模型中的尽职调查发现
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尽职调查
私募股权投资者交易模型
我们可以提供帮助的一般领域
• 收购价格—确定哪些成本可以资本化作为收购价格 • 税收—账面税相对现金税—财务杠杆和替代架构的影响 • 跨境税收 —汇回本国现金的增值税 • 营运资本 — 为构建营运资本建议合适的驱动因素 • 现金流时间安排 —为非现金费用和不等的现金流入和流出做出调整 • 少数股权 —建立少数股权模型考虑 • 权益法投资—建立权益法投资模型考虑 • 股票—建立股票补偿费模型 • 未计利息、税项、折旧及摊销前的利润调整—怎样将未计利息、税项、折旧及摊销前的利润
德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计、税务、企业管理咨询及财务咨询服务。德勤成员所网络遍及全球逾150个国家，凭借其世界一流和高质量专业服务，为客户 提供应对最复杂业务挑战所需的深入见解。德勤逾195,000名专业人士致力于追求卓越，树立典范。
关于德勤大中华
作为其中一所具领导地位的专业服务事务所，我们在大中华设有21个办事处分布于北京、香港、上海、台北、重庆、大连、广州、杭州、哈尔滨、新竹、济南、高雄、澳 门、南京、深圳、苏州、台中、台南、天津、武汉和厦门。我们拥有近13,500名员工，按照当地适用法规以协作方式服务客户。
• 两套账目
Ø 公司有两套或更多账目的情况屡见不鲜，一套用于税务申报（低估利润），一套用于内部控制。所涉及 的税务风险可能成为破坏交易的因素之一。
• 社会保险金支付
Ø 通过低报员工数量和/或实际薪酬来避免社会保险金义务的情况屡见不鲜。 Ø 全国没有统一规章，省级和地方政府也没有制定具体规定。 Ø 近年，尤其是首次公开上市前的公司，紧缩和强制执行情况时有出现。
o 可转让性问题 o 可产生实质性财务影响
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尽职调查
尽职调查问题和挑战
需要更加警惕，但可能需要满足于较少的信息
Ø 财务报表的质量和可靠性-即使在审计过 Ø 缺少可靠信息的问题 Ø 知识主要存留于管理者的头脑中，而不是在证明文件中 Ø 可能会更加耗时 Ø 双刃剑-过多的尽职调查经常被视为信誉不好的象征
分层放置到模型里（过去及未来，如果需要） • 管理考虑 —法规可能影响到用于分销的现金金额
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尽职调查
尽职调查问题和挑战
透明性和管理流程
Ø 含糊的会计政策 Ø 缺少合适的证明文件和管理控制 Ø 公司治理缺失
资产所有权
Ø 追踪资产所有权的困难 Ø 模糊的产权法律架构 Ø 国有企业（“SOE”）的土地由国家拥有：
尽职调查应延伸到财务和法律范围以外，包括对商业可行性的严密分析
在尽职调查可以开始之前，许多目标公司甚至需要一些准备时间（及援助）